郦食其被齐王烹死，韩信攻破了齐国。此时，项羽攻下成皋，而楚军后方的粮道不断受到彭越的骚扰，处境极为不利。由于彭越在后方为所欲为，项羽决定将成皋交由曹咎驻守，自己亲领大军围剿彭越。可惜曹咎为人虽忠诚，才能卑微，经不起刘邦的再三挑衅，曹咎出城作战，城破人亡。
项羽回来后，再次杀退汉军，与汉军在广武山一带长时间对峙。在此期间，项羽的死对头齐王田广向楚军求救，项羽明白，此时争取齐国的支持是最终赢得胜利的重要筹码。于是，在极其困难的条件下，项羽拨出10万精兵，由心腹大将龙且率领，前去支援齐国。
龙且和齐国的部队一起攻向韩信，由于兵力占绝对优势，龙且过于轻敌。这一战，韩信出奇招，利用大水大败楚军，龙且阵亡，齐国迅速落入韩信的掌控中。听到龙且阵亡的消息，项羽大惊。直到此时，他才意识到韩信的厉害，紧急派人说服韩信投降，可惜没有成功。
楚汉对峙期间，项羽使出浑身解数想逼迫刘邦出战，比如要烹了刘邦的老爹，比如骂刘邦是个孬种，这些都不管用。只是刘邦为了逞一时之气，确实来到最前面叫骂，结果被项羽早已埋伏好的弓弩手射中。
刘邦为了解救父亲和妻子，决定在项羽不利的情况下和谈，双方提出以鸿沟为界，罢战息兵……
韩信出奇招，龙且英魂去
得到齐王田广求救的消息，项羽又喜又忧。
在当时的情势下，齐国就像一个重要的筹码，压在天平哪边，哪边几乎就能取得胜算。所以项羽在兵力非常吃紧的情况下，派出心腹大将龙且前去支援齐国。龙且部队号称20万，实际人数可能在10万左右，而韩信军团不过5万，直系兵团只有2万。此外，田横正在迅速纠集部队，就像前次对付项羽一样，这次又用同样的游击战对付韩信。
龙且军队来到高密和田广的军队会合。韩信的处境极为不利，但韩信是以少甚多的冠军，这次是否还能化险为夷？毕竟，前面几次对手都太弱，这次的对手是龙且、田横，这两人都不是等闲之辈。
向来兵不厌诈，硬拼的话韩信肯定不是敌手，何况那边刘邦又猜忌自己。
龙且来到后，齐国的参谋就建议道：“汉军远征在外，必然急于会战，所以士气很高，锐不可当。齐军和楚军是在自己的领土上作战，所以压力较小，压力越小战斗力越弱。所以最好采用坚壁清野的防守战术，与此同时，齐王应派使者去招抚沦陷的城池。沦陷城池的军民如果知道齐王据城坚守，而且楚国救兵来到，定然会激起斗志，反击汉军。一旦军民纷纷反抗，汉军必然会无法得到粮草，最后不攻自溃。”
韩信最怕对方采取这个战术。幸运的是龙且没有接受这个战术，龙且是一员猛将，向来瞧不起韩信这样的“儒将”，他不相信韩信真有那么厉害。他觉得韩信之所以取得一连串成功，只是由于运气太好，正好现在可以教训韩信，何况自己兵力要强大得多。
坚壁清野虽然是个好策略，但龙且觉得没必要，他说：“韩信这个人我很早就认识，他以前在项王手下不过一个夸夸其谈的家伙，年轻时连自己都养活不了，甚至还在别人裤裆下钻过去，对付这种孬种，我们如果还闭城防守，那就太丢人了。”
龙且决定在潍（wéi）水旁剿灭汉军。
只要龙且急于出战，韩信就心安。但是要想打败齐楚联军，光死拼肯定不行。怎么办？
韩信发挥他一贯的机智，他发现潍水一到冬天便会进入枯水期，现在正值冬十一月份，不过今年格外暖和，上流的积雪很快融化，所以河水流得非常湍急。
到达潍河当晚，韩信便秘密派遣一支队伍，赶到潍水上游，用沙囊将上流的水堵住。一夜之间，下流的水位急速下降，仿佛进入了枯水期。
战争开始，龙且的军队在对岸摆开架势，阵容强大无比，气势远胜汉军。
大家谁也没有注意到潍水水位的变化，河底清浅，可以直接过人。韩信事前安排了大量的红旗，届时只要举起红旗，上游山区的士兵就会挖开沙囊，让大水倾泻而下。
龙且和田广都没有发现什么异样，他们的注意力都集中在如何歼灭韩信的大军上面。
韩信先指挥第一批人马过河攻击楚军，弱势一方首先发动攻击是让人怀疑的，但龙且也没注意其中有什么蹊跷。杀退了进攻的汉军后，龙且笑道：“我早说过韩信是个孬种。”
眼见汉军撤退，龙且下令军队渡河进攻，汉军则下令弓箭手放箭，减缓楚军渡河的速度。韩信居高临下观察楚军渡河状况，看到大多数楚军在河中，只有少数上岸时，韩信下令挥舞红旗，吹响号角。
不一会儿，河道里传来翻腾的声音，大水如巨龙般飞扑下来。楚军看到大水时，已来不及逃亡。顿时，河中哀号震天，大量楚军被冲走。此时，龙且已上岸，看到河道中的情景，悲愤交加，率领几千人冲向敌营，最终死在乱箭之下。
对岸的田广看到这一情景吓坏了，立刻率军退守城阳。韩信大军赶来，田广料想不能守住，下令田光率领主力投向田横，图谋东山再起，自己权且委屈，向韩信投降。
韩信已猜到田广的计划，派遣灌婴拦截田光，将田光击毙。田横以为田广战死，自立为齐王，反击灌婴，结果吃了败仗，退到梁地。
至此，齐军士气完全崩溃，韩信恩威并施，将齐国彻底征服。
用人不当，又遭重创
魏国、赵国、代国被兼并后，刘邦在势力上已占据绝对优势，虽然在战场上还是打不过项羽。此时，项羽的力量越来越小，已渐渐呈现危象。
在得知齐王求救后，项羽第一时间拨出10万兵马给龙且，去援助齐王，说明他已经看出形势对自己越来越不利，齐国的归附可以大大地提升自己在楚汉之争中最后的胜算。
龙且是一员猛将，在智谋方面自然有所欠缺，而韩信却是以智谋著称的，所以说，选择龙且是项羽用人的一大失败。潍水之战是楚汉争霸在最后阶段的关键一战，这一战输得楚国元气大伤。
项羽攻入成皋，赶走英布和刘邦的联军之时，后方的梁地被彭越偷袭，丢失城池17座。项羽为了确保后方的粮秣安全，决定亲自对彭越进行大扫荡。临行前，他叮嘱大司马曹咎坚守成皋，不可出城和刘邦作战，等他回来再行出击。
曹咎没什么特殊才能，但这个人特别忠诚，所以一直升到大司马，大司马相当于总参谋长。项羽让司马欣辅助曹咎守城。司马欣和曹咎是老相识，都是章邯的部下，他们配合应该不会太差。
刘邦得知项羽离开后，果然率领部队来到成皋城下叫阵。项羽的叮嘱犹在耳边，曹咎和司马欣自然不会随便出战。
此时，刘邦想到了一个鬼点子，这个鬼点子要在现在没几个人上当，可能曹咎这人脸皮薄，死要面子，刘邦恰好看中了这一点。刘邦知道曹咎所以当上大官，只是因为当初对项梁有恩，但这个人没什么能力，而曹咎呢，最怕别人说自己没能力，就像许多美女竭力想证明自己不是花瓶一样，曹咎这人也很想证明自己不仅忠诚，也会打仗。
刘邦故意花钱让人造谣，说曹咎这种靠忠诚爬上去的官不懂什么兵法，因此不敢率军作战，只能像缩头乌龟一样。
曹咎果然中招。曹咎原是秦国人，又是文人出身，尊严感比较强。他为了证明自己也懂得带兵打仗，便打算纠集兵马，给刘邦一个下马威。虽然司马欣一再劝阻，可是曹咎此时已变成一头无法回头的牛，不出一口气他誓不罢休。
刘邦的部队部署在汜水的西北岸，对着对岸的曹咎军队叫骂。曹咎亲自带头攻击刘邦，刘邦故意下令撤退。曹咎一看，追得更急了。楚军渡河到中间时，刘邦掉头让弓箭手发出一阵阵箭雨，楚军顿时方寸大乱。刘邦又命早已埋伏在树林里的汉军冲出来，向汜水中的楚军展开屠杀。
司马欣站在城上，看到这场景，如今不出战也不行了，立即组织部队救援曹咎。等司马欣进入汜水救曹咎的时候，东岸埋伏的汉军截断了楚军的回城之路。
城外的楚军看到回城之路被截断，惊慌不已，纷纷向汉军投降。曹咎和司马欣满目苍凉，看到大势已去，深深后悔没有听取项羽的告诫，在汜水边上双双自刎而死。
刘邦很少打这么漂亮的仗，攻陷成皋后，自然免不了志得意满，楚军的粮食和财物尽数接收，敖仓的粮道再次控制在汉军的手中。
烹我老爹，分我一杯羹
听到成皋失守，项羽心里仿佛被人给了一锤子，立即放弃梁地的镇压工作，准备回来对付刘邦。与此同时，他非常担心虞姬，虞姬一直跟随他在军营。这次镇压梁地，他将虞姬留在了成皋，成皋陷落，自然让他心急如焚。
其实，司马欣在出城前，就已经把虞美人送往钟离昧的军营。成皋失守后，钟离昧立刻将荥阳的防线巩固。果然，刘邦大军很快来到荥阳，包围了钟离昧，但由于钟离昧防守得异常严密坚固，一时之间，刘邦也拿不下来。
就在钟离昧被围的时候，项羽突然带兵杀到。项羽怒喝一声，汉军知道是霸王归来，纷纷后退。楚军正好趁乱狂杀一顿，汉军节节败退。真是霸王来了，气先夺人。还没交战，敌人就闻风丧胆。刘邦决定退到广武山。
项羽为钟离昧解围后，和钟离昧领军一起攻向广武，两军形成对峙局面。
广武山位于今天甘肃省天水市武山县，山峰高耸入云，连绵40多公里，是极好的屯兵之地。山中有一道险峻的断涧，分开两座高峰，刘邦在西边筑堡垒，依靠山涧而守，项羽在东面筑堡垒，与汉军分庭抗礼。
在广武山后面有一个高地，是秦朝重要的粮仓：敖仓。刘邦屯兵在此，粮食络绎不绝，楚军的粮食却明显不够，时间拖长了，对楚军极为不利。当是时，韩信正在攻打齐国，收到齐王求救的消息，项羽在万难之下，仍然派遣龙且率大军前去支援，前面已提及此事，后来龙且大败，对项羽来说无异于是灭顶之灾。
与此同时，项羽只想尽快和刘邦大战，拼命叫阵，可是刘邦就是不出。
刘邦和项羽在这里对峙了将近一年，楚军的势力迅速衰微。刘邦的军队补给不错，而项羽的军队补给相对来说要困难很多，何况大盗彭越一直在后方骚扰粮道。
无奈之下，项羽想到一个计策，让人把刘邦的家属带到军营。刀斧手将刘邦的父亲脱得赤条条的，推到涧边，项羽冲着对面吼道：“刘季，你给我听着，如果不肯投降，我便把你父亲煮了，分给将士吃。”
项羽声如洪钟，这番话在山涧中回响良久，刘邦自然也听到了。刘邦也不是没有亲情的人，听到这个消息，心里也发急，忙问大臣：“这下怎么办？”
张良及时进言道：“大王不必着急，项王因我军坚守不出，所以才出此计谋，引诱大王出战。请大王严词拒绝，不要堕入圈套。”
刘邦烦道：“如果他真的把我父亲烹了，我算得上什么儿子，将来如何做人？”
张良想了想，说：“现在楚军里，除了项羽，就是项伯最有权力了，项伯和大王已经结为姻亲，必然会阻止项王的。大王不用担心。”
刘邦听了才稍稍想开了点，便让人对项羽传话：“我和你项羽共同侍奉义帝，早已结为兄弟。我的爹就是你的爹，你如果一定要煮你的爹，也分一杯羹给我吧！”
项羽听到这话勃然大怒，喝令左右，将刘公丢进鼎镬里。就在这时，闪出一人对项羽说：“现在天下大势未定，杀害刘公对我们的名声不好。何况争夺天下，怎么顾得上自己的家人，就算你杀了他的父亲，有何益处，不过是惹天下人骂罢了！”
正如张良所料，说这话的人就是项伯。
逞威风，刘邦中箭
项羽拿刘邦毫无办法，便又让人传话：“天下大乱，连年不安，无非是因为我们两人。刘季你要是有种的话，就来跟我单挑吧，我们两个一决雄雌，也好解脱天下人的痛苦。”
其实，项羽不是真的要和刘邦单挑，以刘邦这种性格怎么可能会单挑呢，他所以这样做也是为了打击汉军的士气。
刘邦笑着对楚军说道：“我愿斗智，不愿斗力。”
项羽又派出十几名骑兵来到山涧边，向汉军挑战，嘲笑刘邦是个孬种，那些跟着刘邦混的汉军也全是孬种。这招对刘邦不奏效，但对那些同样是军人的汉兵却有效果，汉军们气得咬牙切齿，恨不得立刻冲过去和楚军大干一场。
汉营中有些楼烦射手，楼烦是个少数民族，善于骑射。赵武灵王胡服骑射学的就是这个民族。刘邦让楼烦的射手射倒了几个楚兵，汉军欢声雷动。
就在汉军嘻嘻哈哈嘲笑楚军的时候，忽然见到对面来了一匹乌骓马，上面坐着一个披甲持戟的大王，那人眼睛像铜铃一样大，胡须好似奋发的刀戟。只见那人大吼一声，震得山谷都发抖，天空中就像打雷一样，楼烦射手吓得双手抖个不停，明明对方的大王站在那里，是个千载难逢的机会。可惜这班不中用的射手，别说拉弓了，身子直吓得往营里躲。
回到营中后，见了刘邦，心脏还是狂跳不止，连话都说不清楚。刘邦听到这里，虽然吃惊，但是也不想示弱，为了鼓舞士气，他决定也出来喊话。项羽见刘邦出来，呵斥道：“你敢出来跟我决斗吗？”
刘邦出来，汉军果然士气大振。为了防止楚军的弓箭手偷袭，刘邦站在一个较远的位置。其实，项羽早已派遣了弓弩手伏在树林暗处，伺机射杀刘邦。弓弩的射程比弓箭要稍微远些。
刘邦被项羽呵斥得不行，说道：“项羽，你休得逞强，你身负十大罪名，还敢向我挑战。你知道你的罪吗？
“第一条：你违反怀王当初和我们的约定，把我贬到汉中；
“第二条：你为了私心，谋杀了上将军宋义，这是以下犯上；
“第三条：你解救巨鹿之围，完成任务后不回去禀报怀王，反而强迫诸侯入关；
“第四条：你烧毁秦国宫室，发掘始皇坟墓，将财宝中饱私囊；
