魏豹借口回家探望老母，向刘邦“请假”。刘邦见魏豹对自己一直都很忠心，便答应了。魏豹回去后，立即派兵驻守黄河渡口，公然反叛汉军，向项羽投诚。刘邦知道这个消息后，心里颇为恼恨，但他觉得魏豹应该不至于走得太远，便打算派郦食其去说服他。刘邦承诺，如果郦食其说服魏豹，当赏赐万户。
郦食其自恃口才了得，欣然从命，见到魏豹后侃侃而谈。偏偏魏豹一脸冷漠，淡淡答道：“人生在世犹如白驹过隙，如果能一日自主，便是一日如愿。何况汉王专门喜欢侮辱人，对待诸侯群臣，不啻为奴仆，今天骂明天骂，毫无君臣礼节。我不愿再见这个人了，你请回吧！”
郦食其回来后，刘邦见魏豹不知悔改，任韩信为左丞相，率同曹参、灌婴二人讨伐魏豹。韩信出发后，刘邦问郦食其：“魏豹胆敢叛我，必是有恃无恐，他到底任命谁为大将？”
郦食其答道：“听说是任命柏直为大将。”
刘邦捋须笑道：“柏直不过是一个乳臭未干的小子，怎么挡得住韩信。他任命谁为骑兵大将呢？”
郦食其答是冯敬。刘邦笑道：“原来是晋国名将冯无择的儿子，冯敬颇有贤名，但是缺少作战经验，怎么挡得住能征善战的灌婴呢？他的步兵将领是谁？”
郦食其回答说项它，刘邦听了非常高兴，说：“项它岂是曹参的对手，我可以高枕无忧了。”
韩信唯一忌惮的对手是项羽，征讨魏豹他非常有自信。
魏豹本人御驾亲征，将主力部署在蒲坂，柏直在临晋津的对岸陈兵阻止韩信渡河。
韩信在到达临晋津后，望见对岸全是魏兵，不好直接渡河，便择地驻扎。韩信暗中派人打探，探子回报说，大量魏兵在河对岸把守，只有上流的夏阳一带，魏兵较少，防守空虚。
韩信听了，计上心头。先召曹参进来，嘱咐他带人上山，砍伐木材，曹参没有多问，立刻动身。随后，又召灌婴，让他到市集中购买几千具瓦罂，每具瓦罂要至少容纳二石。“越快越好。”韩信说。灌婴不明所以，好奇地问：“要瓦罂干嘛呢？”韩信微笑道：“将军不必多问，只需照办就行，到时自然知端的。”
两天后，曹参和灌婴先后办妥，向韩信交差。韩信没有解释，只是交给两人一封信函。曹参、灌婴二人就像收到锦囊密令一样，躲到帐中，秘密拆开，两人心里都非常好奇。
拆开之后，他们更好奇了。原来，韩信让他们制造木罂。木罂的做法是用木头夹住瓦罂底部，再用木板将瓦罂围成方格形状，用绳子系住，一个格子一个罂，几十个格子合成一排，数千罂大概有几十排的样子，就像一个大的长方形上面有许多格子。
韩信葫芦里到底卖的什么药？曹参和灌婴都是有头脑的人，当时也不明白。他们做完之后，向韩信请教：“渡河需要的是船只，现在船只已纠集，为何还要造这木罂？我们不懂其中的玄机。”
韩信笑而不答，只说道：“两位就等着邀功请赏了。”
黄昏时分，韩信命灌婴带兵数千，在黄河边上摇旗擂鼓，但是不可以渡河，否则处斩。然后，韩信和曹参一起领兵星夜赶到夏阳，将木罂放入河中，每罂里面装上两三个士兵，韩信和曹参也坐在罂里面。
到了对岸后，韩信开始整饬部队。魏将柏直是个负责的将军，他守着临晋津，如警惕的老虎一样，忽然听到对岸鼓声大作，再看时，只见汉军正在摆弄船只，更加紧张，调集主要兵力全部防守这一带。灌婴当然不会真的渡河，在夜色朦胧之下，虚张声势还真的管用。
魏军完全没料到韩信已经带兵过河，到了东张时，看到有魏军驻扎，曹参一挥刀，汉军们跟着冲过去。魏军仓促应敌，被打得措手不及，向北逃窜。汉军乘胜追击，来到安邑，守将王襄出城迎敌，竟被生擒。城池很快被汉军占领。韩信便在此暂住，犒劳三军，不日攻打魏国首都。
接到消息的魏豹惊慌异常，但再害怕也得面对，他亲自纠集全部兵力拦截汉军，在曲阳和韩信交战。魏豹是个浑人，哪里打得过韩信。眼看要失败，慌忙逃窜，结果被汉军团团围住，只得丢下脸面，伏地投降。魏豹失败，魏地纷纷投降。
韩信把魏豹装进囚车里，送到刘邦面前。关于魏豹，还有一件值得一提的事，魏豹有一个美妾，名唤薄姬，被刘邦瞧见，收入后宫。这薄姬便是后来汉文帝刘恒的母亲，若非这个薄姬的话，刘汉江山很可能要落入吕氏家族囊中。因为薄姬地位卑贱，生产一子，吕氏不以为是个威胁，是以刘恒侥幸存活。
薄姬的母亲原是战国时魏国宗女，魏亡后流落民间，和一个姓薄的人私通，产下了一个女儿。这个女儿就是薄姬，薄姬长大后很漂亮，被魏豹收为姬妾。当时有个会看相的老太婆，据说看相百看百准，魏豹召她来为自己家人看相。唯独看到薄姬时，老太婆张大嘴巴惊奇地说：“这位将来必生龙种。”魏豹听了大喜，以为自己能当皇帝，问老太婆：“你看看我的相，是什么命？”
老太婆说道：“大王已经是王了，难道还不够富贵吗？”魏豹听了心里还是高兴，以为自己打江山，将来儿子当皇帝。魏豹所以背叛刘邦，可能存了楚汉相争自己收利的想法，这样一来，搞不好能替后代打下江山。没想到，帝王不成，反而身死家灭。
薄姬被刘邦召进后宫后，一年多没受到宠幸。直到有天，梦见苍龙盘腹。第二天，刘邦召她侍酒，当晚，两人云雨，生下刘恒。从此以后，薄姬再也没有受到刘邦宠幸。这一切似乎是天意，也正因为受刘邦冷落，薄姬母子在吕氏的恐怖统治下才能保全性命。
背水灭赵，用兵如神
陈余获知张耳未死，对刘邦愚弄自己感到愤怒，宣布脱离汉军阵营，与田横勾结。
韩信在平定魏国之后，向刘邦提出了一揽子计划。他向刘邦承诺，只要再拨出3万人马，就能够将整个中原地区纳入汉军势力范围。韩信计划以安邑为起点，向北攻略赵国和燕国，然后向东攻下齐国。再后，切断楚军进攻荥阳时的粮道，从而彻底奠定楚汉对峙的两分局面。
刘邦非常欣赏韩信的雄心和策略，但也对他的野心感到不安。于是，派张耳率军和韩信一起，一方面壮大声势，另一方面也顺便牵制一下韩信。刘邦此举实属正常，太有能力的人都不会让人太放心。
代国是个小国，是赵王给陈余的封地。韩信第一个目标就是代国，陈余派夏说镇守代国。夏说这个名不见经传的人物自然挡不住韩信和张耳的攻势。很快，代国纳入汉军的掌控中。
韩信不愧是韩信，自从楚军驰骋中原以来，他是唯一一个挡得住项羽猛烈攻势的将领。至于攻打其他人物，韩信还没失手过。也正因为韩信如此厉害，刘邦最不放心的就是他。像韩信这样的人物，不管是否造反，刘邦都是要杀掉的。卧榻之侧岂容他人鼾睡，韩信不杀掉，刘邦怎么睡得踏实。韩信跟张良、萧何不同的地方在于他是个军事天才，张良、萧何即使造反也翻不起什么风浪，韩信不同，可以独当一面。
韩信、张耳率领两万军队，在寒风凛冽的冬天越过太行山脉。在进入平原之前，有一个古老的关口，兵家称之为井陉口，这是一个非常险要的关口，有一夫当关万夫莫开之势，历来是兵家必争之地。陈余总共有20万大军，将10万大军部署在这里，准备将韩信一举歼灭。
陈余的兵力是韩信的5倍，所以对于歼灭韩信，他信心很足。老将李左车是个实战派，他没陈余那么乐观，从韩信水淹废丘、鏖（áo）战项羽、平定魏国，他已看出韩信是个一流的军事家。所以他建议陈余不要轻视韩信，并允许自己领兵3万切断韩信的粮道。自信满满的陈余哪里听得进去，他觉得韩信必败无疑，哪用得着那么麻烦？
韩信是一个非常谨慎的人，他非常清楚这一战的危险性。首先，在兵力上对方是自己的五倍，只要陈余及时调集，另外10万人马也会过来，压力非常大；其次，井陉口地势险要，极其难攻；第三，李左车是一个经验丰富的老将，很难对付。所以，韩信首先派出大量的情报人员搜集敌军情况。
当韩信得知陈余拒绝了李左车的作战计划时，很是宽慰，乃下令在距离井陉口三十多里的地方安营驻扎。此时，他心中已有了制敌之策。既然陈余急于求胜，韩信决定将计就计，就按陈余的意愿来打。
晚上，韩信组织了一个2000人的轻骑兵队伍，每人手里拿着一支汉军的旗帜，天亮时分，这支轻骑队沿小路攀爬到山顶，埋伏在高处窥伺赵军的行动。
他嘱咐轻骑兵指挥官：“明天大战时，我军势单力弱，战斗一接触我便会指挥他们撤退。赵军一看到我们撤退，必会全军追赶，这样守住关口的赵军就不多了。那时你立即率领骑兵攻打关口，攻下关口后，拔掉他们的旗帜，把我们的旗帜插上去。你如果能完成任务，我们就能获得胜利。”
凌晨时分，韩信下令给大家发点心，并信心十足地说：“破晓之后，我们先破掉赵军，然后再来好好饱餐一顿。”
说实话，大家心里都没底，所以不明白韩信为什么这么有自信，只是大家跟韩信这么久，对于韩信的作战才能非常清楚，在将士心中，韩信是一个神奇的元帅。
这次，韩信底气十足地表示要打一场硬仗。将领们听了心里很悬，韩信解释说：“赵军坚守在壁垒上，如果看不到我军大旗，不会轻易出战，更害怕我们利用地形坚守。所以我想引诱他们到绵蔓水之前，形成背水阵，和他们作战。”
将领们听了更加糊涂，向来背水列阵是兵法大忌，一旦打败，无路可逃，一旦被冲垮，全都要掉进水里淹死。但韩信一副胸有成竹的样子，亲自率领兵马先在河边列阵。陈余守军探得这个消息，立即向陈余报告，陈余听了哈哈大笑，嘲笑韩信原来是个走****运的家伙，根本不懂兵法。见韩信违背兵法常识布阵，陈余更加确信可以将汉军一举歼灭。
赵军将领们和陈余一样顿时轻松了不少，心想韩信之前胜利实在是运气，今天总算看明白了，韩信也不过一个草包。唯有李左车感到心里忐忑不安，他也没看出韩信背水布阵的意图，不过直觉告诉他这很可能藏有玄机。
破晓时分，韩信张起元帅旗，亲自带领军队向关口攻去。陈余下令开关迎敌。陈余这仗输就输在这里，如果他故意闭门不出，必然会扰乱汉军军心，汉军劳师远征久攻不下，士气低落，那时再进攻显然更容易些。
由于韩信和张耳都在战场上，汉军士气很高，一时间打得难分难解。陈余见状，立即率大军倾巢支援。韩信见陈余中计，下令军队撤退。陈余看到韩信撤退，哪里肯放过机会，下令大军趁胜追击。
退到河边时，韩信发出“决一死战，退后立斩”的命令。汉军此时已经没有退路，听到韩信的命令，都本着豁出去的精神和赵军死战，此时斗志更加激昂，汉军大有以一当十的气概。双方一直斗到午时，死伤惨重。陈余看胜负未分，再斗下去也无益处，便下令撤退。
赵军退回堡垒时，发现关口已被汉军占领，堡垒上飘扬的尽是汉军旗帜。赵军大惊，分寸全乱。他们不知道发生了什么，更不知道堡垒中有多少汉军，有人甚至以为刘邦亲自带兵攻了进来。赵兵纷纷逃亡，陈余下令逃亡者斩，可还是不起作用。
这边韩信接到汉军攻入堡垒的情报，士气大振，立即率军进攻。就这样，庞大的赵军被韩信杀得四散溃逃，陈余也在混乱中被杀。赵王被擒，赵国投降。
大获全胜后，举行了庆功宴，一些将领借着喝酒的机会问韩信：“兵法上讲究布阵应当靠山，即使是有河流，也应该以水为前面或左面屏障。现在将军让我们背着水打仗，致使我军毫无退路，结果我们却打胜了，这是什么道理？”
韩信笑道：“其实这背水阵兵法也有记载，只是将军们未能察觉罢了，兵法上讲‘置于死地而后生’。我军数量本来就远远少于敌军，一旦在平原开阔地作战，看到敌军蜂拥而来，早已吓破了胆，恐怕还没交战就要逃一半。我让军队背水而战，就是断绝他们逃亡的念头，唯有拼命杀敌才有活命的希望。”
众将听了无不心悦诚服。韩信此举与项羽破釜沉舟有异曲同工之妙，如果把他们比作剑客的话，他们的境界已可驾驭剑气，而非停留在剑术层面。所以说，韩信和项羽都是天才的军事家，但韩信应该更胜一筹，因为他不光有“剑气”，“剑术”也非常厉害，项羽在“术”的层面上不及韩信。
至此，楚汉争霸之势已基本形成。
