第7纵队担任阻击作战历时18天，歼敌2945名。在查家店阻击战中，某团7连2班8勇士，英勇击退十倍于我的敌军的5次猛烈进攻，打出了威风！某团5连以2个班的兵力，打退了敌军2个连的进攻，毙伤敌60多人。某团2连在攻占凤凰山作战中，该连3个排从三面冲击，与敌2个连争夺山头，不到两个小时就攻下，这种顽强勇猛的战斗精神，打得敌军狼狈不堪。王耀武亲率3个师东援昌潍，遭到了失败。
第13纵队之37师、38师及渤海纵队2个师，奉兵团命令迅速进占益都及其以北地区，对援敌形成包围之势，迫使敌不敢贸然东进。4月27日拂晓，第7师抢占了益都城和驻防城以西及山区要点，第11师进至益都东北，占领了口埠一线，右接13纵队防御阵地。此时，敌73师亦进至城西尧王山阵地猛攻4次，均被我击溃。4月27日敌人东援已成泡影，当即徘徊不定，遂后以轮番进攻掩护、逐次撤退，于5月3日开始西窜，5月9日退至章丘、明水一线，王耀武率领援潍徒劳空返。
位于东线阻击援敌之13纵队第39师及胶东军区、滨海部队指战员，于4月26日敌军新编37旅于夜间从北沙岭、桃园之间渡河，企图占我姜家埠，尔后再向南村进犯。我坚守南沙岭之117团无法撤出阵地（电话中断），此时敌107团渡河占领大王疃，向展家庄进攻，敌108团由沙岭渡河包围我南沙岭，敌106团由女儿村渡河进占仓古屯。我军为解救南沙岭，阻敌向姜家埠进攻，即令第115团全部、第116团2个营，坚决歼灭仓古屯之敌。于是，该师以“6团1个营坚守姜家埠，第117团以火力支援南沙岭及仓古屯部队作战。经一天激战，于当日17时敌被迫向东逃窜，我军奋力追击，歼敌大部。
我军阻击敌援军于大沽河沿岸，迫敌停滞受阻；保障了潍县战役主力侧翼之安全，起了重大作用。敌援军5个旅兵力于5月1日撤回缄阳一带，被我歼灭4440余人，毫无进展，损兵折将，其西援计划彻底破灭。
4月29日，固守在安丘的保8总第10团千余人，闻潍县城被攻破，仓皇南逃，遭我安丘独立团连夜急行军20公里，截击于鸭格庄，经半天激战，全歼逃敌。敌团长孙玉田等被我军击毙。
4月30日，我渤海军区部队围攻昌乐守敌近万人，（有保3师少将师长张景月和保6总少将司令徐振中等部）在得悉潍县城已被我军攻克后，即分路突围逃窜，被我军各个歼灭，除张景月只身活命外，俘虏800旧余人，昌乐遂被我收复。
当日中央军委给华东局、山东兵团发来了贺电：“庆祝你们攻克潍县。……山东兵团下一新任务：如果73师、75师在胶济线西段不走，则应集中全力歼灭该两个师……”
潍县解放后，我胶东、渤海、鲁中三个战略区连成一片，北濒莱州湾、南至陇海路、西南接沂蒙山、东临黄海之滨，2000多万人民获得了解放。迫使蒋介石在津浦、陇海路及鲁南地区的主力部队，更加陷入分散、孤立，面临被各个歼灭的威胁，这与一年前敌大举进攻山东解放区和重点进攻胶东的局面对比，已今非昔比了。
解放“东方日内瓦”——青岛
1948年10月15日，国民党驻烟台第39军在国民党海军17艘军舰、11艘商船的运载下，撤往渤海湾内的葫芦岛，烟台再回到人民的手中。
从此，在胶东半岛这块热土上，只剩下青岛和南长山列岛还被国民党军队据守着。
青岛市是我国著名的海港城市，号称“东方日内瓦”。它地处胶东半岛西南部，背靠崂山，三面环海，濒胶州湾畔，山海相依，形势险要；湾外有大公岛、朝连岛、灵山岛为屏障，湾口有团岛、象咀，左右对峙，港宽水深、陆海联运、工业商贸、交通发达，位于胶济铁路和烟青公路的终端，是我国优良海港和海军基地。
崂山海拔1132．7米，重峦叠嶂，巍峨峭拔。海岸曲折总和730余公里，分布着丁了家湾、鳌山湾、崂山湾、沙子口湾、汇泉湾、胶州湾、黄岛前湾、唐岛湾、灵山湾、琅琊湾等49处海湾，便于登陆、停泊；并有黄岛、唐岛、灵山岛、大公岛、田横岛、徐福岛等52个岛屿。自然风景绮丽、优美，它是我国旅游、避暑胜地。
青岛在古代是一渔村，原属即墨县管辖的口岸，1891年（清光绪17年）登州镇总兵章高元率兵4营驻守，遂成为山东海防重镇。
1948年9月24日，我军解放了山东省会济南市，一举歼灭了国民党守军10万之众，第2绥靖区主任王耀武化装潜逃青岛途中，被我民兵于寿光县境捕获，这个消息很快传到青岛市，守军犹如瓮中之鳖。但是，敌不甘心失败，竟从上海运青岛炸药2万公斤，阴谋在撤退时破坏青岛港、码头、水源、发电、中纺等重要市政建设和工厂设备。
1949年1月10日，淮海战役胜利结束。在我军的强大力量震慑下，青岛守军岌岌可危，朝不保夕，一度准备撤逃，将大批军用物资及非战斗人员陆续南运。2月1日，华东军区司令部发言人向青岛国民党守军第11绥靖区兼青岛警备司令官刘安琪提出严重警告，令其立即停止破坏青岛的计划，否则以战犯论罪，缉拿严惩。
4月23日．我百万雄师渡过长江，解放了国民党的“首都”南京，其“中央政府”仓皇逃往广州。这时的青岛守敌更是风声鹤唳，草木皆兵了。
5月27日我军又乘胜解放了我国最大的城市——上海。迄至8、9月份，三野第10兵团，冒着酷暑向福建进军，先后解放了福州、泉州、漳州、厦门市，华东沿海城市除了青岛市以外已全部解放。
此时，美国驻青岛之海军、空军相继撤走，国民党的海军、空军、工兵、宪兵及眷属、兵工厂、飞机场人员也纷纷撤离。守军原定于2月12日（阴历春节）前后撤逃，后又延期进行固守。
国民党在青岛的驻军是第11绥靖区兼青岛警备司令部，辖陆军2个军：第32军，军长赵琳，辖第252师、255师、266师；第50军，军长叶佩高，辖第36师、107师、270师。
另有1个师（第204师）、4个旅（警备旅、独立旅、保安1旅、保安2旅）、3个团（第208师第g团、工兵第[7团、宪兵第1l团），以上共计36个团的兵力。
海军第2军区：第1舰队、第2巡防处。
空军第5大队：第25、27中队，1个供应中队、1个警卫营。
守军分别驻防在即墨至沧口之间，力图“保存实力，避免就歼，随时准备撤退”，这是蒋介石给予刘安琪的作战方针，采取以外围山区、城镇和交通干线为依托，构成纵深梯次配备的防御体系。
其具体部署：以第50军集中防守城阳至沧口方向；以第32军集中防守灵山卫至即墨方向；独立旅防守鳌山卫地区；警备旅防守李村地区；保安1旅防守崂山区王哥庄至太清官等地；第204师部署于沧口以南地区；青岛市区由第208师第9团、工兵第17团、宪兵第11团和保安部队防守；保安2旅部署在薛家岛地区，作为青岛翼侧防卫力量。总兵力约3万余人。
美海军第7舰队特混舰队为国民党军的“庇护力量”，协同国民党海军第1舰队协防青岛海区。将土顽部队置于外围第一线，阻我突破，消耗我主力于青岛外围据点。
敌司令官为刘安琪中将，参谋长冯骥少将。
刘安琪是山东省崞县人，生于1904年，1926年毕业于黄埔军校第3期，参加过北伐战争。历任营长、团长，1932年，“一·二八”淞沪抗战担任第87师261旅521团团长，1933年，升任259旅少将旅长，参加苏区“围剿”红军作战；1937年，调任第61师昌0师长、师长，率部参加抗日作战，1945年担任青年军第205师师长，后升任第6军军长、第71军中将军长、东北第7兵团中将司令官。1948年8月任青岛第1l绥靖区司令兼警备司令。后逃台任陆军总司令、陆军二级上将、一级上将。
敌军在青岛外围部署了三道防线，在守备上采取逐步放弃外围，以攻为守，掩护收缩兵力，控制要点，阻我前进，以佯攻掩护集结兵力撤逃。
上疃位于即墨城北5公里，为敌第一道防线主要据点；莲花山、四社山、城阳、即墨城、马山、铁骑山为敌第二道防线；老虎山、楼山后、浮山、沧口、李村、薛家岛为敌第三道防线。
即墨城以北20公里的制高点灵山，是外围据点前哨阵地，守敌是第32军255师764团1营；上疃据点守敌是第764团团部率2个营；其第252师、266师为机动兵力；第50军各师防守三线阵地和薛家岛等要点。
在我军的围困威逼和政治攻势下，敌军第11绥靖区警备旅旅长顾正光，率1个团于1948年12月26日起义；第50军独立第1团4连连长率1个排于1949年1月7日起义；第32军252师754团团长方本壮率该团官兵起义；第3连1个排官兵于1月15日投诚；第32军某团1个排官兵于1月31日投诚；个别投诚者共有337名。
且说敌32军252师754团，原系山东保安第21团，隶属保安第7旅建制；1948年改变编为新36师第106团；后编人第32军，番号第754团，全团官兵1800余人。
团长方本壮，山东平度县人。1937年“弃工从戎”。从青岛考人黄埔军校14期入伍生，毕业于洛阳一分校；1939年在山东保安第1旅任参谋、队长、营长、副团长；1942年随姜黎川部进入胶东抗日根据地，参加“联八（路）抗日”，接触了八路军，受到一些影响。1943年秋提升为第2团团长，后在姜黎川破坏“联八抗日”的情况下，方本壮曾多次伺机与我军联系。
194"8年下半年，济南解放后，青岛成为“孤岛”，方本壮审时度势，准备弃暗投明，便与副团长张德义密谋起义。1949年初与我党统战部刘子衡保持联系，派张德义副团长从驻地惜福镇到平度县南村与中共胶东区党委联络部取得联系，策划率部队起义。
不料，敌32军军长赵琳突然决定，调方本壮为“军副参谋长”。在此紧急关头，方本壮当机立断，与副团长张德义、原2营营长于成志（已撤职，与方关系密切）研究确定了起义行动计划。
该团距32军军部8里路，距262师师部只有3里，行动容易暴露；从即墨至鳌山卫一线不足40里的地段，有敌2个师部队布防，不易通过，至少敌可调集2个团兵力进行拦击；军直、师直部队和655、656团对该团威胁较大，易陷于重围；原1、2营长都换成了原74师张灵甫的老部下，同时还调来新闻室主任（军统特务），监督该团的动态，而且该团军官家属都住在青岛，有后顾之忧……
方本壮确定，该团行军路线从即墨城东20余里外的四社山和莲花山之间突击敌军防区，到达解放区有六七十里路。
1月26日夜22时许，方团长把3营营长丁友孚请来（丁是军校17期毕业生，关系甚笃），向他晓以大义，丁遂即响应起义号召。方即指定丁营长为前卫指挥官，对部下声称“到即墨城南地区执行任务”，立即率部出击。
与此同时，方本壮命原2营营长于成志率领旧部为行军纵队后卫，遇有迫兵，要坚决追击，掩护部队前进或突围。
随后，方团长召集团部官佐和团属5个连军官参加紧急会议，号召大家弃暗投明，当即获得一致拥护。
于是，下令卫生连连长房会卿关押了2名新任营长和团新闻主任、干事；命通讯连长迅速破坏通讯设施，切断一切联系；命军需主任和军需官携带500美元，乘吉普车速去青岛市转移军官家属，接济有困难的官兵家属。
当夜22时30分，第754团官兵在方本壮的率领下，采取急行军离开驻地。不到20分钟受到附近守敌的袭扰，押解的4名反动军官乘机逃跑，并高喊：“打死方本壮，不要跟他干八路去……
卫生连一阵乱枪射击，未能击中，反而暴露了该团行踪，带来了不利因素与影响。
拂晓前，敌军在四社山、莲花山1个加强连阻截堵击起义官兵。
方本壮立即命令第3营掩护，以6门81迫击炮分别向守敌据点瞄准射击；当迫击炮攻击时，后卫传来了枪声，情况危急，该团有被前后夹击的威胁。
此时，方团长沉着指挥，即令十余名司号兵吹响冲锋号，以壮军威，鼓舞官兵有进无退。在号声齐鸣、枪炮声中，两山之敌畏缩工事未予还击，3营、团直和1营顺利突击，而殿后之2营在激烈战斗中自行掩护且战且走、迅速跟进。不一会儿，两山之敌进行拦击，2营受到猛烈火力夹击于山谷中，炮弹已打完，几次突围不成，被火力封锁杀伤陷于绝境，全部溃散。
第二天上午8时，与我军接触联系后，受到了欢迎，安排在附近村庄休息吃饭。全团官兵1184名胜利归来，失散600余人（伤亡300余人），带来81迫击炮6门、重机枪12挺、火箭炮2门、61炮14门、轻机枪73挺、冲锋枪180支、步枪900余支，损失轻机枪40挺、60炮5门、电台一部等。
胶东军区“即东指挥部”召开了军民欢迎大会，贾邦元等领导接见了起义官兵。不久起义部队进驻莱西县，受到胶东军区贾若瑜、赖可可、王少庸首长的欢迎接待，任命方本壮、张德义为胶东军区独立团正、副团长，其他官兵原职留任。该团军官家属也作了妥善保护与安置。经整编、补充政治骨干和建立党的组织，并增设了政治、后勤处机关，加强了训练，后来参加了解放青岛、长山登陆作战……
1949年2月，华东军区根据中央军委的战略部署，将胶东军区前方指挥所所属新5师、新6师和炮兵团，组成三野第32军。军长谭希林、政治委员彭林、副军长刘涌、参谋长赵一萍。同时，准备发起青（岛）即（墨）战役。
2月19日，第32军首长发布建军命令：“原新6师番号为第94师，所属之16团改为第280团，17团改为281团，18团改为282团；原新5师改番号为第95师，所属之13团改为第283团，14团改为284团，15团改为第285团。
原炮兵团改为山炮团。
原各师团干部仍任原职不动。”
从此，我胶东子弟兵组成的野战军序列，有老大哥部队第27军、第31军、第41军，现在又增加了一个第32军，共计4个军。
