1947年9月1日，范汉杰下令6个整编师大举进攻胶东解放区，我军赢得了将近十天的战备时间和部署。不仅如此，田敏还窃取了范汉杰“陆空联络密语本”，使我军对胶东兵团的行动诡计一清二楚。
田敏在我军胶河战役取胜、范汉杰遭到惨败后，参加了桂永清（国民党海军总司令）来青岛主持召开的“胶东战役检讨会”，目睹了敌军将领勾心斗角、相互攻讦的丑态。
由于国民党军统特务怀疑、审查田敏，并跟踪监视，策划将田敏押送济南审讯。田敏于12月28日机智勇敢地摆脱了监视，冲出关卡奔向了解放区。
我胶东内线执行阻击任务的13纵队第39师及胶东军区特务团、平（度）北独立营等部队，在当地民兵的配合下，于平度城地区正面阻击沿昌（邑）、平（度）路东犯及沿高（密）、平（度）路北犯之敌。
这支新组建的部队，第一次与国民党正规军作战，成员新、装备差。缺乏实战经验，但是政治觉悟高，指战员勇于“保家保田”，于9月初完成了构筑防御工事，严阵以待。
第39师师长徐体山、政委梁辑卿和各团团长、政委都是抗战老八路，他们都是身经百战，实战经验丰富。
师指挥所设于贤金山。
师部后勤位于城东北王家庄。
全师辖115团、116团、117团3个步兵团：
第115团团长陈高顺、政委江文，率领第1营防守文王山，3营防守武王山，2营防守紫荆山、贤金山，为团预备队；配属该团指挥之平北独立营担任防守冠山。
第116团为该师预备队，团长李桂连、政委颜红，位于城东北崮山、金花山待机。
第117团团长王瑞清、副政委刘江，率领该团以平度城为中心，以第1营防守城西沙戈庄，第2营防守城东南何家楼一带，第3营位于平度城，为该团预备队。
胶东军区特务团负责防守城东洪山。
平度县位于胶东半岛西部，是胶东腹地的西大门，大泽山主峰……瑞云峰屹立在该县的北部，东向蜿蜒于牙山、昆嵛山、形成天然屏障，控制平度至高密、招远、莱阳、掖县要道，西到渤海莱州湾走廊，历来为兵家必争之地。
第13纵队第38师113团和西海军分区独立团，位于掖县城西南凤凰山地区，阻击沿烟潍路向掖县进犯之敌；第37师、38师（欠113团）集结于掖县县城东城郭家店及招远县西南夏甸地区，寻机歼敌。并保护华东局党政机关向后方转移、疏散。
9月5日，进犯平度之敌25师位于平度城西之蓼兰镇，第9师位于平度城西之大营，第54师进至兰底一带，完成了战役展开。
9月6日上午，国民党第25师先头部队，刚与我117团1连前哨阵地发生接触，便走进了平度县民兵爆炸队布下的地雷阵，被炸得血肉横飞，战斗队形混乱，我第1连遂以轻重武器猛烈射击，打退了敌进攻。
接着敌军以重炮轰击我1连阵地，炮声震荡了平度的大地。
胶东保卫战开始了！内线阻击战打响了！
步兵第117团，原系东海军分区独立第2团，成立于1947年3月7日，第1营是以威海警卫营为基础组建的，它曾在1946年底执行过胶县玉皇庙村反击敌2个团的包围，遭受了严重伤亡。第2、3营从未参加过战斗，武器不齐全，质量较差，并缺乏全面的攻防训练，惟部队指战员十分纯洁，农村干部、党员占40％。在8月18日刚编为新7师第21团，在国民党范汉杰、黄百韬眼里这支部队不过是“不堪一击”的“土八路”。
敌第9师师长王凌云，率第9旅（旅长陈克非）、第76旅（旅长刘千），预备第2旅（旅长杨宝声）；第25师师长黄百韬，率第40旅（旅长陈士章）、第108旅（旅长杨廷晏）、第148旅（旅长廖政安），2个整编师共6万之众，浩浩荡荡杀奔平度县城。
当日上午10时，敌军集中约1个团的兵力，在飞机、炮火掩护下，分三路向我第117团1营3连李戈庄阵地发起猛烈攻击，经两个多小时的激战，我连续击退敌3次进攻。
中午12时，第1连、3连奉命撤至该营李戈庄阵地。与此同时，敌一部向该团2营何家楼阵地进攻，遭到我猛烈反击，敌退缩回李戈庄。
当日下午2时，敌54军由兰底镇进至八里庄向我2营阵地进行反扑．炮火密集，连续轰击，以集中冲锋向我东潘家疃、西潘家疃阵地攻击。该营武器陈旧，有的枪打不响，指战员就奋勇使用枪托、手榴弹、刺刀、小包炸药与敌军展开近战、肉搏战。激战到下午4时半，第5连阵地危急难守，指导员程华民，带领营部通讯班战土勇猛冲击到前沿，有力地鼓舞了士气，一举将敌击退，至18时许与敌形成对峙。
7日上午10时，敌军又开始进攻，第25师、第54师（师长阙汉骞，率第8旅——旅长吴俊、第36旅——旅长李志鹏、第198旅——旅长刘金奎）各一部共约2个团的兵力，在炮火支援下，向我阵地轮番攻击，相继突破我东、西潘家疃、何家楼一线阵地，至15时许，我已消耗了敌大量兵力，第1、2营奉命撤至平度城、西马家沟、谭家庄阵地，继续进行阻击。16时30分，敌攻占我西马家沟、东马家沟，逼近平度城。黄昏，敌继续向我城关进行3次猛烈攻击，均被击退。
与此同时，敌第9师约3个团兵力，由平度城西之门村，分3路向我坚守之文王山、武王山的115团阵地发起迂回包围进攻，该团指战员英勇无畏，连续击退了十倍于我之敌数次冲锋。防守武王山北高地之3营1个排被敌包围，该营以2个排实施反击，接应被围分队转移至新阵地。经两天一夜的激战，给予敌人以大量杀伤，第115团奉命转移至平度城北紫荆山、潘桃山阵地。第117团主力进至城北五亩兰及其一倍高地，第116团仍防守城东北犁沟、崮山、金花山一线。
8日晨，敌25师集中主力疯狂向我军平度城进攻，我117团以2个连节节阻击，与敌在巷中拼搏，奉命撤离了平度城。
11时许，第9师向紫荆山、小风山攻击，被我第115团击退。在战场上敌军官用机枪督战，威逼、枪毙土兵十余名，穷凶极恶1
13时许，敌集中数倍于我之优势兵力，在猛烈的炮火掩护下，向我蟠桃山、紫荆山、五亩兰、崮山、金花山阵地发起全线进攻，我各防御部队顽强抗击，英勇争夺，给敌人大量杀伤之后，至16时撤离阵地。敌108旅攻击我军116团曲格庄以南、西南高地时，曾1．220余人化装成我军指战员偷袭我重机枪排，我排长、战士十余人伤亡。
我第39师和军区特务团完成既定阻击任务，按预定计划转移至平度城东水沟头继续组织阵地防御。
平度城阻击战我第39师共毙敌1790余名。
敌军占领平度城后，以第9师一部据守平度城，主力继续沿龙山向郭家店攻击前进，配合第8师进攻掖县城。第25师向旧店、祝沟方向进攻，以保障第9师右翼安全。第54师则向孙受、姜山镇方向进攻。
“胶东兵团”第一回合遭到痛击，占领了平度城。这座1945年9月9日从敌伪军解放过来的县城又被国民党第2次占领。
范汉杰的进攻目标，下一个是掖县城“先锋”。
第8师师长李弥，率第42旅（旅长周开成）、第103旅（旅长梁筱斋）、第166旅（旅长黄叔），充当了进攻掖县城的“先锋”。
左翼进犯之敌是第8师166旅。它在沙河战斗中是败军之旅，曾被我歼灭过1个团。这个师在临朐战役受我重创，尚未恢复元气。
9月11日晨，第8师第166旅先以2个团兵力，在炮火掩护下，向我第38师113团和西海独立团之凤凰山防御阵地进攻。
上午10时许，敌进行了3次猛攻，均被我军击退。当向我发起第4次进攻时，敌以2个营直扑西海独立团防御阵地。这时第113团在团长陈梓干、政委聂鸣九的指挥下，以2个连对敌战斗队形进行侧击，战斗到14时许，将敌击退。
黄昏时，我第38师师长张怀忠、政委张英勃率领第112团（团长徐源彬、代政委赵强）、第113团和第114团（团长蒋学道、政委苏格曼）及西海独立团，按规定计划转移至掖县城西粉子山继续阻击，于13日转移至招远县夏甸归建。
当日敌8师付出500余人的伤亡代价，再次占领了掖县城；第9师进占了夏甸地区。
14日凌晨2时，第37师在师长高锐的率领下，以一部袭击了掖县东南之柴棚、威家、古村之敌，战至5时歼敌百余人。
敌军占领平度、掖县后，极其骄狂，盲目冒进，长驱直人，范汉杰大肆吹嘘其“辉煌战果”。
我第13纵队率第37师、第38师转移至招远县留仙庄地区待机，以第39师进抵莱西县水沟头阻击东犯之敌。
在南海独立团和地方武装配合下，第39师以水沟头为防御中心，由第115团构筑阵地据守，并向大沽河东岸前于格庄、范家瞳、岗河头、沽河头、南于家庄，第3营位于黄家罐、刘家院西构筑防御阵地。团指挥所位于任家疃；第116团位于史家疃、焦格庄、院庄一带；南海独立团防守大、小野头一带。
师指挥所位于义谭店。
该师于9月13日前进行构筑防御阵地，组织平度防御作战总结、讲评与评功、庆祝活动，并召开全师保卫水沟头的战前动员，将一面”守如泰山”奖旗授予第117团第2营。全师指战员士气高昂，必胜信心坚定。
敌第25师于15日进占大沽河西岸、后庄扶、东西沙埠一线，第54师198旅进至水沟头以南孙受村一线。
16日拂晓，第25师第40旅利用晨雾作掩蔽，由前、后庄扶渡河东犯我军阵地。我第115团3营和莱西警卫营于旺家疃、于格庄一线阵地，进行顽强阻击，以猛烈火力予敌密集队形以杀伤，激战至10时许，主动转移至水沟头主阵地。
第54师198旅一部，分两路向我发起攻击。其一路向南海独立团之小马格庄阵地逼进，另一路由平里院向我第116团之焦格庄阵地疯狂进攻。我南海独立团给敌杀伤后，于中午12时许转移阵地，第116团转移院庄，敌继续向我进攻，均被我击退。此时，敌军从三面包围了水沟头，战场上出现了不利态势。
下午2时许，敌集中炮兵火力和2架飞机对找水沟头阵地进行连续轰击、扫射约40分钟，使我部分防御阵地遭受破坏。敌以第40旅和第198旅从三面向我猛烈进攻，由于我军缺乏纵深防御，火力薄弱，增加了防御作战的困难。
我第115团在团长陈高顺、政委江文的指挥下，沉着应战，对敌人展开反击。激战至16时许，敌由隋家屯、沙岭分三路向我第117团任家疃阵地攻击，我部分阵地被敌突破，伤亡较大，副师长杨洪才遂令第117团2营和该团特务连对任家疃之敌进行反突击，掩护第115团撤出战斗。经一天激战共毙伤敌2500余人，我军也付出了较大伤亡的代价，在撤退中，丢失了一些伤员和武器装备。
39师完成了水沟头阻击作战任务，奉命转移至太平庄地域，继续组织机动防御。
此时，敌南路进犯之第25师、第54师占领水沟头，北路进犯之第9师占领夏甸地区，第8师166旅占领道头镇附近地区。
为打击敌进犯之嚣张气焰，歼灭敌有生力量，扭转胶东战局，9月16日，东线兵团命令第13纵队以第37师主力在高锐师长的率领下，配合第9纵队向进占道头立足未稳之敌8师第166旅一个团兵力，进行突然攻击。第38师于道头西南之高山、勾山、驼山地区阻击敌9师北援，保障我第9纵队左翼安全。第39师于太平庄、莱阳城方向继续阻击第25师和54师来犯之敌。
16日黄昏，第38师进至指定位置抓紧时间构筑工事，进行战斗动员，于17日拂晓前作好战斗准备。
张怀忠师长、张英勃政委定下了防御作战部署：第112团防守勾山、驼山各高地。第114团防守灵雀山、下庄、高山及167．1高地，并向夏甸方向警戒，第113团位于小时家以西地区，为该师预备队。
师指挥所位于133．7高地。
17日13时许，敌9师约1个团兵力由夏甸沿银山后向我灵雀山、山榛沟第114团3营阵地发起攻击。3营与敌激战至15时，给敌杀伤后，转移至预备阵地。17时敌以5个连沿上庄向第112团2营驼山阵地进攻，亦被我击退。
为确保阵地，阻敌北援，我114团以1营加强2营5连向灵雀山反击，激战至次日凌晨撤出战斗。
18日9时20分，敌在炮火掩护下，以4个团兵力分三路由灵雀山、老甲沟向我高山、驼山阵地猛烈进攻。右路敌约1个团分两路向我114团2营高山阵地并列突击。2营占据有利地形，居高临下，予敌杀伤，该敌曾两次突破前沿，均被顽强击退。激战至17时许，敌伤亡惨重，被迫窜回了下庄。中路之敌约2个团兵力，分两路再次并列向我112团2营的驼山阵地猛攻，两次突破我前沿，在此危急情况下，3营营长傅百贤率7、8连由2营的左翼向敌实施反击，于16时将敌击退。左路之敌在占领我留仙庄之后，又向我驼山2营5、6连阵地进行了多次攻击，我2营副营长郝芳金奋勇当先扛起一挺轻机枪，挺身带领4连迂回到敌翼侧，配合5、6连展开猛烈反击。战斗异常激烈，阵地上硝烟弥漫，火光闪烁，郝芳金的轻机枪的枪管打红了，溃敌于17时逃窜回留仙庄。
至当天夜晚，敌9师的1个旅，全部受阻滞于高山、驼山以南的留仙庄、柳连庄一线。
我第38师胜利完成了高山地区的阻击任务，共毙敌1200余人。
同日下午2时，第37师配合第9纵队进击道头镇守敌，第109团在团长田世兴、政委张志勇的指挥下，由齐山店范家瞳、]61。9高地向道头镇南侧攻击，第110团在团长工连印、政委穆正身的指挥下，由大、小吴家沿庄家坡向道头镇南侧攻击，一部攻人道头镇内。激战至19日拂晓，歼敌一部，保障第9纵队撤出战斗，迅速转移外线，即随本纵队转移到蚕山地区。
这是第13纵队成立后首次协同配合兄弟纵队作战，获得了锻炼，提高了战斗力和战术水平。
兵团前指命令第13纵队率第37师、第38师突出敌围，准备转移至招远县毕郭、栖霞县西南之喇叭沟、观里地区，休整待机。第113团1营、第114团3营殿后掩护，节节阻击，交替掩护，迟滞敌进攻，保障纵队主力转移。
19日上午，第114团3营于毕郭镇东北小团顶击退敌9师先头部队数次攻击。下午敌在空军航空兵、炮兵火力掩护下，向我岗山阵地第9连3排发起猛烈进攻。我英勇战土连续击退敌7次进攻，坚守阵地6个小时，完成了掩护大部队转移的任务。战后获得“岗山排”荣誉称号，排长于双林被选为战斗模范。
南路之敌25师、54师于17日继续向我第39师第117团之杨格庄、太平庄阵地进攻，予敌杀伤后，于当日黄昏转移至李家瞳、莱阳城进行防御。18日9时，敌军一部又向我第117团和南海独立团阵地攻击，该师撤出阵地转移至莱阳城东北之磊山地区。
敌军进占了莱阳城。
