这日曹正在军中与诸将议事，正商议间，忽流星马飞报，说吕布已袭破兖州，进据濮阳。原来果然如陈宫预料的那样，张邈下令之后，吕布很快就袭破兖州，随据濮阳。曹仁屡战，皆不能胜，特此告急。
曹这一惊非同小可，因为吕布这一着，简直就是把他的窝端了。于是闻报大惊道：“好吕布，不去西京除****，竟然乘人之危！兖州有失，咱们就无家可归了，不能不赶快想办法呀！”于是拔寨退兵。
却说曹回军，曹仁马上就到军营，报称吕布势大，更有陈宫为辅，兖州、濮阳已失，其鄄城、东阿、范县三处，幸亏荀彧、程昱二人设计相连，死守城郭。曹道：“你们也不要太过忧虑。我看那吕布有勇无谋，咱们重新夺取胜利，也不是没有希望的。”
曹其实大是忌讳吕布，嘴上却说：吕布有勇无谋，不足为虑。他叫众将暂且安营下寨，然后慢慢再作商议。
吕布知曹回兵，已过腾县，便召副将薛兰、李封说：“你们二人可引军一万，坚守兖州。我亲率大兵，前去破曹。”陈宫听说了，急忙求见道：“将军弃兖州，将去哪里？”吕布说：“我将屯兵濮阳，以成鼎足之势。”陈宫说：“此去正南一百八十里，泰山路险，将军不如在那里设伏。曹军队听说兖州失陷，必然匆忙赶来，待其过半，一击可擒也。”
吕布说：“我屯兵于濮阳，别有良谋！”于是不采纳陈宫之言。
吕布为何如此呢？原来这回攻打兖州，拿下它没有费太大的气力。就觉得曹军徒有虚名，实在不经打。同时他也因此想起一年前，在荥阳地方大挫曹的往事。
原来那年董卓回师洛阳，决定迁都长安。离洛阳之后，曹曾引万余兵马追至荥阳，却惨遭大败，要是没有曹洪舍命相救的话，曹将死于此役。
当时是李儒献的计，他说：“丞相新弃洛阳，防有追兵。可教徐荣伏军荥阳城外山坞之旁，若有兵追来，可竟放过；待我这里杀败，然后截住掩杀。令后来者不敢复追。”
董卓点头，依计而行，让吕布引精兵断后。果然不久，就有曹一军赶上。吕布当即列阵对垒。曹以呼喊壮军威，大叫：“逆贼！劫迁天子，流徙百姓，将欲何往？”
吕布不动声色，任他骂去。他身后夏侯蔼挺枪跃马，直取吕布。战不数合，已呈败象。李傕引一军，从左边杀来，郭汜引军从右边杀到，曹军马迅速溃败。吕布长戟一挥，引铁骑掩杀，曹军大败，不敢看吕布天神一般英勇，知其神兵追击，望风披靡。
此时的曹有如丧家之犬，回望荥阳而走。走至一荒山脚下，时约，月明如昼。只听得四围喊声，徐荣伏兵尽出。曹慌忙策马，夺路奔逃，被徐荣一箭射中肩膊。
曹带箭逃命，踅过山坡。两个军士伏于草中，见曹马到，二枪齐发，曹翻身落马，眼看被擒。就在这千钧一发之际，一将飞马而来，挥刀砍死这两个军士，下马救起曹。曹一看，此人正是曹洪呢。
曹说：“我恐怕不行了，就要死在这里了，贤弟赶快走！迟了就危险了！”
曹洪说：“事急，曹公赶快上马！曹洪愿意步行。”曹说：“贼兵要是赶上，你将怎么办呢？”曹洪说：“天下可以没有曹洪，却绝对不可以没有曹公。”然后两人艰难行走，还几次遇险，这才得脱。这一役，当时曹只剩下残兵五百余人了。
由于想到当年的大胜，所以吕布觉得这仗不难打。这时不免就犯了骄兵的大忌。
曹率兵进了泰山险路，断定吕布没有设伏，并教曹仁领一军围兖州，而自己进兵濮阳，想迅速进攻吕布。
陈宫听说曹兵已经离得很近，于是再一次献计道：“眼下曹兵远来疲困，利在速战，不可让他们得到休息，养成气力。”吕布说：“我匹马纵横天下，何愁曹不破！待其下寨，我自有办法擒他。”陈宫暗暗叹息。
次日，曹兵近濮阳，下住寨脚。引众将出，陈兵于野。曹立马于门旗下，遥望吕布兵到。阵圆处，吕布当先出马，在他身后的是张援，然后便是张辽等并州八骑，还有高顺。
曹指吕布而说道：“我和你向来无仇，为何要夺我州郡？”吕布笑道：“你说得不对吧。这可是汉家的天下，只有汉家的州郡，哪有你曹家的州郡！”
曹听得一愣，倒没想到吕布也会如此说话。于是大怒，说道：“你别仗着勇力在此逞强，本将军让你尝尝打败仗的滋味！”却不料吕布又道：“莫非曹公，已忘了当年荥阳败绩之事么？”
当年惨败曹岂能轻易忘怀，吕布这下子旧事重提，让他很是恼羞成怒。
于是令夏侯惇出马，吕布阵上张辽截住厮杀。战到三十余合，胜负不分。于禁拍马出而助战，张援早痒痒的，想尝尝古战场交战的滋味，见吕布点头，便挺丈二长矛，飞马而出。他今日里也要让雪上飞出出风头呢。
于禁的武艺也还算不错的，所以自己的选择还较好。
斗到二十余合，张援感觉自己差不多胜了。因为他感觉到于禁已经不会让自己感到压力了，反而是有些自顾不暇了。
就在这时，张援明显感觉到了浪潮从后面冲击了过来，不仅是于禁，而且是夏侯惇，也都败走了。原来就在前一刻，恼得吕布性起，挺戟骤马，也冲出阵，掩杀过来。于是曹军大败，退三四十里。吕布这才收军。
于是吕布在寨中设宴犒劳军士。陈宫说：“西寨是个要紧的去处，得防曹突然攻袭。”吕布笑着说：“他今日输了一阵，如何敢来！”陈宫说：“曹极善于用兵，须防他攻我不备。”吕布说：“公台高看曹了！不过你的顾虑也有道理！”于是调拨高顺并魏续、侯成，引兵往守西寨去了。
却说果如陈宫之所料，曹于黄昏时分，引军至西寨，四面突入，颇顺利地就夺了寨。等到四更时候，高顺这才引军到，杀将入来。曹自引军马来迎，两军战到天明。这时正西鼓声大震，有人报说吕布自引救军来了。
曹一听慌忙，便弃寨而走。背后高顺、魏续、侯成赶来；当头吕布亲自引军来到。曹望北而行。山后一彪军出：左有张辽，右有臧霸。曹望西而走。忽又喊声大震，一彪军至：郝萌、曹性、成廉、宋宪四将拦住走路。
当此之时，众将无奈只有死战，曹当先冲阵。梆子响处，箭如骤雨射将来。在吕布强大的攻势下面，曹不能前进，无计可脱，大叫：“谁人救我！”
话声刚落，马军队里，一将挺身而出，原来此人正是典韦。只见他手挺双铁戟，铜身铁铸似地，活像一位黑煞神，大叫道：“主公不要忧虑！典韦来了！”
随即飞身下马，将双戟插在地上，手取短戟十数枝，挟在手中，回头对跟随的人说：“等贼人过来十步之时，就喊我！”于是放开脚步，冒箭前行。
吕布军队中有数十骑追到。典韦的随从大叫道：“十步了！”典韦说：“等到五步的时候，就再喊我！”跟随的人又说：“五步了！”
典韦于是抛掷短戟刺之，一戟一人坠马，并无虚发，立刻杀死了十数人，众皆奔走。
典韦再飞身上马，挺一双大铁戟，冲杀入去，杀散敌军，救出曹。众将随后也到，寻路归寨。看看天色傍晚，背后喊声起处，吕布骑赤免马提戟赶来，大叫：“曹****，休想逃走！”此时的曹军队已是人困马乏，大家听此，魂不附体，面面相觑，各欲逃生。
