中原各国不仅受到北方的戎狄的侵犯，还受到日益强大的南方楚国的蚕食。中原各国在南北夹击之下，生存困难。《梁传》中这样描写中原各国的处境：“南夷与北狄交，中国不绝如线。”还没等齐桓公把北方的戎狄赶走，南方的楚国便开始进攻郑国，窥视中原。北方的戎狄不过是劫掠财物而已，而南方的楚国则窥视中原霸权，这对齐国是一个更大的挑战。
楚国伐郑
楚国经过数代君王的苦心经营，国势日渐强大，兼并了周边许多小国，成为独霸江汉流域的南方大国。与齐国相比，楚国的地位是建立在武力征服和威慑的基础上，而齐国则依靠“尊王攘夷”得来的道德感化。楚国的疆域经过几代君王的征伐已经有了很大的拓展，而齐国则依靠管仲在政治、经济、军事等诸多方面的改革得到了一种集约型的发展，领土没有太大的拓展，但是国力却有很大的提升。
与齐国在周王室的高贵地位以及在诸侯国中八面威风相比，楚国只能算个“暴发户”。楚成王登基之后在令尹子文的辅佐之下内修政治，外树威名，积极向北方发展，以图中原盟主之位。看着齐桓公在中原各国中的地位与名望，楚成王难免有些着急上火。虽然楚国实力不在齐国之下，但是德不足以服人，威不足以慑众。令尹子文安慰成王：“齐桓经过将近30年的时间才逐渐建立起霸业，冰冻三尺非一日之寒，大王需要耐心等待，步步为营才能奠定百年基业。”
郑国自庄公之后便开始衰落，由于地理位置十分重要，衰落之后的郑国成为南方的楚国与北方各国争霸的战场。郑国是屏蔽中原各国免受南方楚国入侵的关键所在，所以时刻提防楚军进犯，君臣枕戈待旦，但这也难以让楚国打消进攻郑国的念头。
鲁僖公二年（前658）冬，楚成王已经按捺不住角逐霸主之位的急切心情，于是命令大夫斗章率军进攻郑国。郑国立即派人向齐国求援，齐桓公在柽（宋邑，在今河南淮阳西北）大会诸侯，准备救助郑国。斗章仅仅率领了200辆兵车，实力不强，而且看见郑国准备就绪，齐桓公已经召集众诸侯准备合力救郑，斗章认为胜算不大，于是班师回朝。楚成王大怒，认为斗章贪生怕死，让斗廉斩杀斗章。斗廉不忍心杀斗章便让斗章将功折罪，让斗章即刻率军再次攻郑，郑国决不会想到楚军会杀个回马枪。于是斗章便急行军到郑国，郑国的聃伯没有做好御敌准备，结果被斗章擒获，沦为了阶下囚。
斗章小胜回国之后，算是勉强捡得一条性命。但楚成王并不满足，他的目标是以郑国作为跳板，为谋取中原霸主之位奠定基础，单单擒获一个聃伯对于楚王的雄心壮志而言，根本算不上什么成功。于是，楚成王命令斗章再度进军，看来楚成王是不达目的誓不罢休了。南北两大强国，齐楚大战似乎迫在眉睫。
桓公救郑
面对楚国这样庞大的势力，齐桓公倾一国之力也难以制伏楚国。齐桓公发扬了一贯的处世风格，向各路诸侯通信，要求一致抗楚救郑。
齐桓公这次抗楚行动不仅与中原各国会盟，而且还挖楚国的墙角。江（故地在今河南正阳涂店附近）、黄（故地在今河南潢川一带）两国本来是楚国的属国，但是这次却主动要加入齐桓公的反楚阵营。齐桓公非常高兴，自认为威名已经远达南方，只是这些国家慑于楚国的淫威而不得不服从于楚国而已。如果中原盟主能向他们伸出援手，他们自然会归顺中原。管仲认为此事不妥，江、黄两国是楚国的势力范围，而且齐国与这两个小国距离遥远，如果楚国征讨这两个国家，齐国必然要按照盟约施以援手。管仲是一个具有战略眼光的政治家，在那个时代就懂得成本与收益的计算，江、黄两国的加盟虽然能够使齐国得一时之快，但是却意味着承担长久的沉重的义务，并不划算。
齐桓公怒遣蔡姬
蔡侯的妹妹蔡姬嫁给齐桓公，深得桓公的宠幸。一次蔡姬与桓公划船，蔡姬仗着桓公的宠爱故意摇晃船，桓公是个怕水的人，脸色大变，让蔡姬停下来。结果蔡姬反而更剧烈地摇晃船。等到上岸之后，桓公把蔡姬痛斥一顿，把她打发回蔡国。蔡侯大怒，把蔡姬打扮打扮又嫁出去了。这一举动成为齐桓公讨伐蔡国的借口。又是一场因女人而起的战争！
但是这次桓公没有听从管仲的劝说，僖公二年（前658），齐桓公与江、黄两国的国君在阳谷（即今山东阳谷）会盟，约定联合讨伐楚国。鲁国新君僖公派叔父季友前来致歉，上次抗狄之战鲁国缺席，此次伐楚，鲁国积极参加。此时楚军又开始进攻郑国，郑文公恐惧于楚国强大的兵力，想和楚国媾和，大夫孔叔劝谏：“齐国正在准备帮助我国，现在我们与楚国言和，是不道德的，无法取信于各国。”于是郑国再次遣使到齐国，战事紧急，请齐国尽早出兵。
鲁僖公四年（前656），齐桓公召集鲁国、宋国、陈国、卫国、郑国、许国、曹国等齐国军队，祭天拜地之后准备出发讨伐楚国。齐桓公的内侍竖刁作为先遣队将军先行进攻蔡国，占领蔡国之后借道进攻楚国。竖刁是个贪财的家伙，蔡侯于是投其所好，施以重金，结果竖刁将作战计划悉数告诉蔡侯。小小的蔡国哪是中原联军的对手啊，蔡侯连夜跑到楚国，将齐国入侵楚国的作战计划如实向楚国报告。
大兵压境，楚文公只能将自己争霸中原的计划暂且放一下，一方面命令斗章把伐郑的军队调回驻防楚国边境；另一方面动员国内兵员积极防御。齐桓公率领联军南下，蔡侯已经不战而逃，联军没有遇到什么抵抗就直抵楚国边境。
楚王既然已经对郑国撤围，救郑的目的自然达到了，这也是一次“围魏救赵”的打法，管仲认为只有这种出其不意的用兵战略才能方便快捷地解救郑国。管仲用兵不仅谨慎小心，而且诡谲玄妙。
屈完却齐
联军浩浩荡荡地开赴楚国边境，结果路上遇到楚国的大夫屈完。齐桓公没想到楚国早已有所防备，更没想到泄露秘密的是自己宠爱的内侍竖刁。屈完是奉楚成王之命，诘问齐桓公，有什么理由集结多国军队侵犯楚国。师出无名，即便军威再盛，军力再强也难免心虚。屈完彬彬有礼地向前，但是语中带刺：“我们国君特派我来向大王请教，您居住在北海，我们身处南海，本是风马牛不相及的，不知道有什么地方冒犯了大王，劳驾您兴师动众前来讨伐？”
齐桓公听完之后，一时语塞，屈完说得并不是没有道理。管仲果然是位可以替君分忧的重臣。管仲走上前义正词严地说：“当年周成王封我先君太公望于齐时说，公侯伯子男五等侯爵，九州各地的诸侯，你都可以征讨，以拱卫周王室。此外，东起大海，西到黄河，南至穆陵（故地在今湖北麻城北），北达无棣（故地在今山东无棣境内），凡有不供奉王室者，你都可以征讨。楚国每年都应当向王室进贡供祭祀用的包茅，你们多少年没有进贡了？当年周昭王讨伐南征而殒命，你们该负什么责任？”
管仲这一反驳也算有理有据，不过都是顶着周王室的名号，屈完也不甘示弱：“不向王室进贡包茅是我们的过错，理当改正。但是昭王南征殒命，跟楚国没关系，您还是跟汉江讨回昭王吧。”屈完的话也是绵里藏针，每年一车包茅对楚国来说，又算得了什么，所以屈完承认那是个错误。当年周昭王南征掉到河里淹死了，这可是个大错误，如果承认，那齐桓公号令各路诸侯前来讨伐楚国那就是名正言顺了。所以屈完不承认周昭王之死与楚国有关系。
齐桓公见楚国并未被慑服，所以命令联军继续进逼，在陉（楚地，在河南郾城境）驻扎。其他诸侯也想尽快进军，一举攻下楚国。管仲反对：“讨伐楚国的目的只是让楚国臣服而已，不是占领楚国的土地。现在我军兵多将广，对楚国是一种震慑。如果不用兵戎相见便可以压服楚国是最好不过的。”不战而屈人之兵是战略的最高境界，齐桓公退守召陵（在今河南漯河境内），陈兵于楚国边境，意在给楚国造成心理压力。楚国虽然在江汉一带独霸一方，但是面对齐桓公如此之多的军队，楚军也不敢贸然出击。屈完再次来到桓公兵营，双方展开谈判。
楚王让屈完带着一车包茅到齐桓公那里，一方面表示认错，另一面寻求和平解决两强之间的冲突。齐桓公故意在屈完面前展示联军的兵威并问屈完：“我有这样的军队，什么战争打不赢？什么城池攻克不下？”屈完答道：“如果您以德服人，谁敢不服呢？但如果您执意进军的话，楚国会以方城山为城，以汉江为池，不知道您的大军如何攻陷这样的城池？大王素来以德服人，现在为何不与楚国结盟以求和平解决双方纷争呢？”齐桓公同意屈完的提议，于是在召陵歃血结盟。齐楚之间剑拔弩张的紧张气氛，在结盟的袅袅青烟中飘散。
