在汉尼拔离开迦太基之后，罗马却仍然心神不宁，这就是罗马人的过分之处。对立的党派确实仍像以前一样存在，但在爱国派失去了那几乎改变世界的人物之后，它已经不再有多少作用，不会比艾托利亚或阿凯亚的爱国派更有影响了。当时那不幸的城市中翻腾着的种种观念中，最合理的无过于干脆附庸于马欣尼撒，使他由迦太基人的迫害者变为保护者。但爱国派既未占据上风，倾利比亚派也未能获得多数附和，而政府则又落入对罗马友善的寡头政客之手，这些人，固然未曾完全放弃对未来的筹划，但他们所筹划的却只是保持物质繁荣，与在罗马的保护下维持通商自由。既然如此，罗马实已可放心了。但罗马的民众与一般的元老却无法忘却汉尼拔战争所带给他们的惊恐。而罗马的商人则眼红于迦太基的繁荣，因为这个城市在政治力量消失之后，仍有广大的经济依附区，拥有无可动摇的财富。早在567年，迦太基政府即要求把553年和约所订的战费之摊还一次付清；罗马政府自然拒绝，因为他们要迦太基摊还战费的用意不在金钱，而在使迦太基处于受制的地位。然而罗马人从迦太基的这个请求上却得出一个结论，就是迦太基城尽管经受着这么多的忧困，却并没有被灭掉，而且也是毁不掉的。罗马城到处流传着诡诈无信的腓尼基人在进行何种阴谋的风言风语。据说，泰尔的亚利斯托出现在迦太基了，身为汉尼拔的使者，为一支亚洲舰队召募人员；另有一次，据说国会于夜间在康复之神的神殿集会，听取泊秀斯的使者报告（581年）；583年又有传言，谓迦太基已为马其顿之战配备了一支强大的舰队。这些传言可能都是空穴来风。但它们却是一种讯号，表示罗马方面在外交上将有新的失误，也表示马欣尼撒将有新的侵略，而罗马人则越来越无法放下一个念头：迦太基问题必须第三次迦太基之战始得以完全解决。很久以前，腓尼基人在他们的本土曾日渐衰弱，现在，他们在他们移居的土地上又再度倾颓，但在他们身边却有一个新国日渐强盛。非洲北岸，自不可记忆的古代就由一个民族定居，他们自称为“西拉”或“塔玛芝格特”，而希腊与罗马人则称他们为“诺泰底人”或“纽米底亚人”，意即“草原人”，又称他们为阿拉伯“夏威”，意即“牧人”，而我们则为他们取名为“波波尔”人或“卡拜尔”人。以目前对该族语言的研究所知，该族跟已知的任何种族都没有关系。在迦太基的时代，这一族的人除了迦太基城周围和海岸的部分之外，概言之均保持着独立，基本上也仍旧过着草原的放牧生活。这和目前阿提拉斯的居民情况相似。一般说来，他们对腓尼基的字母和文明并不陌生，有时波波尔的酋长也会把他们的儿子送往迦太基求学，并跟迦太基的贵族通婚。罗马人的政策并不求在非洲拥有土地，只想培植一个国家，使其风力不致强到不需受罗马保护，而又强得足以使现在被限制于非洲的迦太基穷于应付，使它的一切自由行动均变得不可能。在非洲本土的王间，他们找到了他们所需要的人物。约在汉尼拔战争期间，北非的本地人分属于三个王，每个王，按照当地的习惯都有许多王子投于麾下。这三个王是：毛利王波卡，其统御范围自大西洋沿岸至摩洛卡斯（现在的摩尔维亚，在摩洛哥与法属领土之间）；马赛西利王西法克斯，其统御之地自毛利王以东，至所谓的“孔眼岬角”（塞巴·鲁斯，在德基里与朋纳之间），相当于目前的俄兰省与阿尔及尔省；马西利王马欣尼撒，其统御范围西起特利腾岬角，东至迦太基边界，相当于目前的康斯坦丁省。三者之中最强大的是西法克斯，但在上次的罗马与迦太基之战中他被俘至罗马，并死于俘囚。他广大的国土主要交给了马欣尼撒；西法克斯之子维明纳尽管由谦卑的请求从罗马人手中要回了父亲领土的一部分（554年），却无法与马欣尼撒这罗马原来的盟友竞争，扮演不了迦太基之压迫者的角色。
马欣尼撒成为纽米底亚王国的开国者。而历史上像他这般适于做开国者的人少之又少。在身体方面，一直到很老很老还健壮润泽；正像阿拉伯人那样善于自制而头脑清楚；可以忍受一切疲劳，可以在同一个地点从早晨站到晚上，或二十四小时骑在马背上；在他年轻的时候，以及西班牙的战场上，他以战士与将军的身份经过一切的历练，不但把许多的家室个个安抚得好，把人民也治理得服服帖帖；在强大的保护者面前，他可以理所当然地跪下，而对较弱的邻人他又可以理所当然地踩在头上；此外，他对迦太基的处境与环境又十分熟悉——因为他在此接受教育，跟该城的贵族家庭相当熟识——而对他本人和其民族的压迫者又切恨不忘——如此种种条件汇集一身的这个马欣尼撒成了他濒于灭亡的民族复兴的灵魂，而他本人又是他那民族的优点与缺点活生生的化身。命运处处惠顾他，特别的是许他以时间，让他得以成就他的愿望。他九十岁才去世（516—605年），最小的儿子却才一岁；他在位六十年，享尽了肉体的欢乐，展尽了心智的力量，以当代最强的人，最好的、又最幸运的王著称。
如此，罗马入在处理非洲事务上对马欣尼撒尽其偏袒，马欣尼撒在罗马默允下则尽量以迦太基的牺牲为代价，扩张其领土。整个内陆，直至沙漠边缘，似乎都自动归入了他的版图，甚至巴格拉达斯河（梅杰达河）上游，包括富镇瓦伽，都变成了他的属地；在沿岸，迦太基以东，直至西顿人旧城，大里普提斯，以及其它地区，也落入其手，因之其王国西起毛利塔尼亚，东至塞利尼人之地，在陆上三面包围迦太基，而也处处压迫腓尼基人。无疑，他把迦太基视做他未来的首都；迦太基的倾利比亚派在这一点上是具有其作用的。但迦太基所遭受的尚不止领土的缩减。流动的牧人由于他们国王的努力，已经变成另一种民族了。马欣尼撒将大片土地农耕，让他的每个儿子都得到相当多的农田；他的臣民学取他的榜样，也开始定居与农耕了。他不仅将他的放牧民族变为农夫，也将他习于掠夺的乌合之众变为军人，而令罗马人觉得足堪与他们的军团并肩作战。马欣尼撒留给他的继承者丰富的府库，训练精良的部队，甚至还有一支舰队。他的宫室所在地西尔塔（康斯坦丁）成为强国的繁荣首都，也成了腓尼基文明的主要据点之一，因为他努力培植腓尼基文明，或许，这跟他将来建立“迦太基一纽米底亚”王国的构想有关。如此，向来就受人轻视的利比亚风俗现在地位上升了，本土的礼仪与语文甚至在腓尼基人的故城——例如大里普提斯——据有了地位。在罗马的鼓舞下，波波尔人开始觉得跟迦太基人平等了，甚至远优于迦太基人。迦太基的使节在罗马甚至无言以对的被告以他们在非洲只是外地人，非洲系利比亚人之地。北非的腓尼基文明虽然在帝国已趋衰颓时仍然盛行，但那却是马欣尼撒之功，而非迦太基人之功。
在西班牙，沿海的希腊人与迎太基人城镇，如恩波利艾、萨冈腾、新迦太基、马拉——卡和伽底斯，较早接受罗马人的统治，因此如果没有保护，也就更难于抵挡土著的攻击：马西利亚的情况亦复如此，但此城地位较前者尤为重要，而对罗马也有其特别的贡献，因为它使罗马人在意大利与西班牙之间获得了一个中间站。西班牙的本地人却给了罗马人无尽的麻烦。伊比利亚人并非本身没有文化，但由于散乱多歧，我们很难获得一个清楚的概念。伊比利亚人的文字很不统一，大致分为两类，即艾布罗河谷区的和安达露西亚的（两类可能又分为数支）；其文字的起源甚早，在字源上接近古代希腊的，而较不接近腓尼基的字母。陶狄塔尼（塞维尔附近）有一部传自远古的法律书，文字有六千，此外，甚至还有历史记录。无论如何，这个部族被人认为是西班牙各本土部族中最有文化的，也是最不好战的；而当其从事战争的时候，则照例雇用佣兵。再者，波利比阿斯的一段话大概也是形容这个部族的，就是，西班牙的农牧发达，因之在没有机会输出时，谷类与肉类只需象征性的金钱就可购得。此外，他还提到他们有辉煌的皇宫，有金尊与银尊，装满“麦酒”。西班牙人至少有一部分是热衷于罗马文明的，因之西班牙的拉丁化比任何海外的地方都更迅速。譬如，在这个时期，即使土人也采用了罗马的温水浴。罗马货币在西班牙不但比意大利之外的任何地区流通得更早，而且西班牙的硬币还模仿罗马；这可能与西班牙丰富的银矿有关。559年就出现了所谓的“奥斯卡银币”（奥斯卡即今阿拉冈的胡斯卡），也就是印着伊比利亚刻文的西班牙“德纳瑞”；其铸造的时代之所以不会晚于这个年限，是因为其图印系仿制罗马最古老的“德纳瑞”。
