迦太基军出现在阿尔卑斯山靠罗马的这一边，立即使全盘态势发生转变，也破坏了罗马的作战计划。罗马的两支主力军，一支已经登陆西班牙，在那里卷入战争，要想召回已不可能。第二支，则在执政官台比留的指挥下受命前往非洲，所幸仍在西西里；这一次罗马人的拖延却有了正面的作用。迦太基派往意大利与西西里的两支海军中队，第一支为暴风所驱散，有些船只在麦萨纳附近被叙拉古人所俘；第二支意图袭击利里拜姆，不成，在该港外海于海战中败北。但由于迦太基海军一直在意大利水域存在十分不便，执政官乃决意在前往非洲之前，把西西里周围的小岛全部占领，驱逐迦太基舰队。夏天就这样过去：征服麦利塔，驱逐敌人舰队——后者袭击维勃（蒙特利昂）附近地区，劫掠布鲁西亚的海岸，而他则以为会在利帕里群岛找到他们——又等待情报，以决定非洲海岸何处适于登陆。因此，当元老院的命令下达，要他们尽速返航，以捍卫家园的时候，他们仍在利里拜姆。
如此，两支罗马大军——每支军力皆与汉尼拔军相等——均在离波河河谷遥远之地，而罗马人全未料及敌人会从这个角度进攻。不错，那一带并非没有罗马军，因为在迦太基军到达之前，塞尔特人就在那一带叛乱。在普拉辛西亚与克里蒙纳建构的两个要塞（各容6千殖民），尤其是在波伊人的领域中构筑穆亭纳要塞的准备行动，于536年春即逼使波伊人叛变（此时他们尚未与汉尼拔联盟），英修布里人则立即加入。业已落居在穆亭纳的殖民人员遭受袭击，避入城镇中。驻守阿伦明南的总司令，军事执政官鲁西阿斯·曼利阿斯急忙率领他单独的一个军团解救被封锁的殖民；但他在树林中遭受偷袭，伤亡重大。于是他退往山上，复被波伊人所困，直至另一个军团在军事执政官鲁西阿斯·阿提利阿斯的率领下由罗马赶至，解救了军队与城镇，才暂时平定了高卢人的叛乱。波伊人早发的叛变，一方面因为延迟了西比奥前往西班牙的时间，因而有助于汉尼拔的计划；但另一方面，却又不利于汉尼拔，因为如果没有这次叛变，除了几处要塞之外，他可能发现整片波河河谷都空无守备。不过遭受严重伤亡的这支罗马部队，总计不及两万，为压制塞尔特人已分身乏术，根本想不到要去占领阿尔卑斯的山道了。只有到了八月份，执政官普布利阿斯·西比奥带少许部队从马西利亚返回意大利时，罗马才得知山道已遭威胁，然而即在此时，他们或许仍旧不以为意，因为他们以为阿尔卑斯山本身就足以挫败敌人的愚行。因此，在这决定性的时刻，在这决定性的地点，甚至连一个罗马的前哨站都没有。汉尼拔有充足的时间休养生息，用三天的时间攻克向他关闭城门的陶利尼人首府，在西比奥奉命率军赶至波河河谷之前，威迫利诱波河上游河谷所有的利格利亚与塞尔特社团加入联盟。
西比奥所率陆军比迦太基军薄弱不少，而骑兵更差。但他的任务却非常艰巨：阻止优势敌军前进，压制到处窜动、势如燎原的塞尔特人的叛变。汉尼拔在攻取陶利尼之后，顺波河而下，意图解救英修布里人与波伊人，而西比奥则可能在普拉辛西亚渡过波河，逆波河而上，与之接近。在提辛诺与塞西亚之间的平原，距维其里不远处，与轻骑兵相混合而做侦察工作的罗马骑兵与作同样工作的迦太基骑兵相遇，而两军均由统帅带领。迦太基人叫战，西比奥接受之，而不顾敌人的优势；他置于骑兵前方的轻装步兵在敌人的重骑兵之下溃散；迦太基重骑兵与罗马骑兵在前面缠战时，纽米底亚的轻骑兵则放下溃散的罗马步兵，攻击罗马骑兵侧翼与背后。罗马人的损失非常惨重。那做将军不足而做战士有余的执政官，伤及要害，性命之得以保全，全靠他十七岁勇武的儿子，率先冲入敌阵，因而也迫使他的中队追随其后，将乃父抢救出来。这次的遭遇战使西比奥眼睛为之一亮，看出敌人的强劲，而自己在弱势的兵力下背水一战实非上策，于是决定在敌军众目睽睽之下，渡波河返回右岸。由于军事行动转入比较狭窄的空间，罗马军团的所向无敌幻象也烟消云散，他那原先被年轻的敌将暂时瘫痪了的可观军事天下又开始发生作用。当汉尼拔在准备一场对阵战的时候，西比奥却由迅速计划又坚决执行的行军，到达他在险恶的时候曾经离弃的波河右岸，并于过河之后将桥梁拆除。不过，六百名掩护拆桥工作的罗马分遣队却被拦截逮捕。汉尼拔这边，由于波河上游仍在手中，他渡河之举并未因西比奥的拆桥而受阻，他由船桥渡河，几天之内就在右岸与罗马军对峙了。罗马军布阵于普拉辛西亚前方的平原，但军中一支塞尔特族部队兵变，加上高成人的叛变成风，迫使执政官退出平原，而布阵于特里比亚后面的群丘。这项撤退工作损失并不严重，因为奉命追击的纽米底亚骑兵把时间浪费在劫掠与纵火焚烧敌营上了。西比奥的这个位置相当巩固，因为左翼依亚平宁山，右翼依波河与普拉辛西亚要塞，前方由特里此亚河（在那个季节，河水颇为可观）防卫；然而他从这个位置却无法救取他在克拉斯提丹（卡斯提基欧）丰富的库藏，因为道路被敌军切断；再者，除辛诺马尼以外，几乎所有的高卢人地区都兴起叛乱，他无力平息；然而他却完全制止了汉尼拔的前进，迫使后者在罗马军对面扎营。再者，西比奥所选的这个位置以及辛诺马尼人的立场，使高卢叛军的主力无法与迦太基军直接结合，并使从利里拜姆到达阿伦明内的另一支罗马军有机会通过叛变地区，到达普拉辛西亚，沿途未受严重阻挡，而与波河的军队会师。
西比奥漂亮而完全的解决了他的难题。现在，罗马军将达四万之众，虽然在骑兵方面不及敌人，步兵少说也可相匹，只要稳定的布阵在目前的位置即可使敌军难以对应；因为敌军不是被迫于冬季渡河，就是进入冬营；渡河固然艰困，入冬营也颇为危险，因为高卢人浮躁，难安于静蛰不动。这种情势再清楚不过，然而同样清楚的是，现在已是12月，如果采用前述的计划，胜利固将属于罗马，却不属于现任的执政官台比留·辛普罗尼阿斯，因为他的指挥权仅因西比奥受伤才暂得委任，西比奥的任期却又仅余数月。汉尼拔通晓人性，不会忽视诱他作战的机会。忠于罗马的塞尔特村落被迦太基夷平，结果导致罗马与迦太基两万骑兵开战。这时，汉尼拔则让敌军略尝胜利滋味。不久以后，在一个大雨滂沱的日子，迦太基全面进攻，大出罗马军意料之外。从凌晨开始，罗马轻装步兵就与敌人轻骑兵处与散兵战的状态，后者逐渐后退，罗马人则急切追逐，直至河水暴涨的特里比亚河中，以便求取已得的战功。突然，敌人骑兵勒马不退，罗马前锋发现汉尼拔军已在彼等选择的战场布阵以待，除非主力军全速赶至支持，前锋必然全军覆没。罗马军赶至，饥饿、疲困而全身冷湿，匆促布阵，即骑兵置于两翼，步兵位于中央。形成两翼之前锋的轻装步兵已开始接战，但罗马人对抗骑兵的箭矢用尽，随即败阵。同样，两翼骑兵亦开始溃散，因迦太基象队势不可当，其骑兵又声势浩大。但罗马步兵也名不虚传：初战之际，与迦太基步兵相较即显绝对优势，即使在罗马骑兵溃败，而导致敌军骑兵与轻装部队转攻罗马步兵之际，后者固然未再制胜，却仍能顽守阵地。这时，一支精选的迦太基部队，约两千人，半为步兵，半为骑兵，在汉尼拔的弟弟马果率领下，突然从罗马军背后埋伏之地杀出，直扑战阵。罗马军两翼及中央的背后因而被冲破，然第一师，计一万人，以密集队形从迦太基军中斜向强行通过，造成迦太基军重大伤亡，而高卢叛军受创犹重。这一支勇武的部队在只有弱势兵力的追击下，抵达普拉辛西亚。其它罗马军，企图渡河时，大部分为敌人象队与轻装部队所杀，只有一部分骑兵与若干支队，得以涉水而过，到达营地，并因迦太基军罢追，也得以抵达普拉辛西亚。极少有比特里比亚之役更能赋罗马士兵以荣誉的，但也极少有比此役更有损司令之誉者。确实，任期即满的总司令不可统军作战，荆棘上不可望生无花果。然而，即使胜利者所得的胜利亦付出惨重代价。倒于战场的虽然主要为塞尔特叛军，但汉尼拔的精兵却因此役的冷雨，死于疾病者颇众，大象悉数毁灭，仅余一只。
入侵军首度胜利的结果，使部族纷纷叛变，燎遍塞尔特地区。波河一带的罗马军撤入普拉辛西亚与克里蒙纳要塞，因之退路全断，只靠水路维持供给。得以逃离者，惟执政官台比留·辛普罗尼阿斯——他为赶往罗马选举，带少数骑兵护卫，竟得奇迹般免于被俘。汉尼拔为了部卒健康，不得再冒寒湿作战之险，乃就地扎营度冬。大要塞难攻，因之只对普拉辛西亚河港及其它罗马小据点侵袭。这个冬季，他主要用心于组织高卢叛族，据说，塞尔特人加入迦太基军者，达步兵六万，骑兵四千之巨。
537年之役，罗马城并未做特殊的应战准备。元老院认为——实则也并非没有理由——虽然这次战争失败，他们的处境并不十分危险。除了派往萨丁尼亚、西西里和塔伦腾的卫戍部队，西班牙的增援军之外，新任的两位执政官盖阿斯·弗拉敏尼阿斯和奈阿斯·塞维利阿斯所得到的兵源只足以补齐四个军团的编制人数；只有骑兵比原先加强了。两个执政官必须保持住北方前线，因之须驻守从罗马通往北方的两条公路，其中靠西的一条止于阿利提阿，靠东的一条止于阿伦明南；盖阿斯·弗拉敏尼阿斯驻守前者，奈阿斯·塞维利阿斯驻守后者。他们命令波河一带要塞中的部队到此与他们会合——可能是由水路——等待季节转好，然后守住亚平宁山道，再然后，采取攻势，进入波河河谷，于普拉辛西亚附近会师。但汉尼拔却无意防卫波河河谷。他或许比罗马人更了解罗马人，而且也明白，尽管特里比亚之战赢得漂亮，他却绝对处于弱势，而且将一直如此下去；他也知道，他最后的目标——屈服罗马——既不能用恐怖手段达成，也不能用袭击达成，而只能是完全征服那高傲的城市。意大利联邦，在政治的团结与军事的力量上，要远超乎他这样的敌人，因为他从他本国所得的援助不但不规则，而且随时会断绝；而目前他则惟有意大利境内善变而浮躁的塞尔特人的资助；再者，腓尼基的步兵，尽管汉尼拔费了极大的苦心，从战术观点言之，却远不及罗马步兵团，这已从西比奥的防御阵势与特里比亚败军漂亮的撤退证实。由这两个认识，产生了两个基本原则，决定了汉尼拔在意大利整个行动的方法——即是，战争的行动地点与计划要不断的改变；这个战争的重要是求取政治上的成果，而不是军事上的成功——也就是逐渐松懈意大利联邦，最后瓦解之。这种战争方式是必要的，因为汉尼拔有许多处于劣势之处，而他惟一胜于敌人的一点——也就是他的军事天才——若要充分发挥其作用，就必需时时以变幻莫测的态势使敌人疲于奔命。如果战事一旦以固定的阵势相对，他就完了。这个目标是他正确的政治头脑告诉他的，因为，在战场上他虽是个了不起的征服者，他却清楚看出，他每次所击败的都只是将军，而不是罗马城，而每次战后，罗马人都重又凌驾迦太基人之上，正如汉尼拔本人凌驾在罗马各将军之上一样。汉尼拔即使在最幸运的时候仍能如此明确，确实是比他最奇妙的战争更为奇妙的。
是由于这样的动机——而不是由于高卢人恳求他不要以他们的乡土为战场（这种恳求是不会对他产生影响力的）——汉尼拔乃把新近取得的行动据点放弃，而将战场移至意大利本土。在出发之先，他下令将所有俘虏均带到他的面前。他下令将罗马人挑出，带上锁链——有的记载说，凡能执兵器的罗马人，落入他手中者，一律处以死刑，至少是夸张的——而凡是意大利联邦的被俘者，则不需赎金即予释放，但要他们回家传达此意：汉尼拔来攻打的是罗马，而非意大利；他许下诺言，让意大利的每一个社团都恢复其祖先原有的独立与边界；这位解救者即将随他解放的人而到，诸族欲得解放或得报复，随各族自行选择。这样，在冬季结束，他便从波河河谷出发，在亚平宁山区中探寻路径。此时，盖阿斯·弗拉敏尼阿斯带着伊特拉斯坎军，仍驻守于阿利左，以待气候一旦许可，即班师鲁卡，以保卫阿尔诺山谷。但汉尼拔已经料定他的计划。亚平宁山脉的山道，尽量采用西边的，也就是尽量远离敌军的方向，行军并不困难；但在塞其欧与阿尔诺之间的沼泽地势低，则由于融雪及春雨而水漫四野，全军有四天四夜浸于寒水中，夜间除却堆积起之行李及倒下的驮兽之外，无任何可歇息之处。部队经受无可说明的痛苦，尤以高卢步兵为甚，因为他们走在迦太基军已经践踏得无法通行的路径上，怨声载道，若不是迦太基骑兵在马果的率领下殿后，使逃无退路，高卢军必不剩一人。马匹由于蹄部遭犬瘟热袭击，死尸成堆；士兵亦遭各种疾病侵袭；汉尼拔因眼疾而一目失明。
