学习目标
本章中，读者将会学习到西蒙的决策理论，掌握有限理性原则，并以此为基础认识我们的决策是怎样作出的。同时，通过本章学习，读者要掌握西蒙决策四步骤程序，要想实现决策的科学化，只能按照它，不能违背它。最后读者需要学会如果在不确定下作出尽量正确完美的决策。
在这个案例中，庞统提出的是三个行动计策，加上“沉吟不去”这个选择，实际上算是四个方案，刘备通过分析，选定了满意的方案，取得了最佳的效果。其实，人们的生活充满了判断和决策。从衣食的偏好到学校的选择，从一次旅游的线路到个人职业的规划。组织中的个体常常面临更多的问题与决策。例如，高层管理者要决定提供什么样的产品或服务、怎样进行财务运作最为合理、在哪里推广市场、何时进行裁员；中层管理者要决定生产日程安排、选拔新员工、合理确定加薪幅度；基层员工对于工作努力程度和如何平衡家庭工作关系等方面作出的决策，同样对组织有着很大的影响。
决策贯穿于管理的各个方面，是管理过程的核心。决策同时也是领导者管理能力的重要方面，是领导职能的主要内容。优秀的领导者应该要做到“多谋善断”，“谋”就是进行谋划；“断”就是作出决断。在开篇案例中，庞统可谓多谋，刘备堪称善断。本章涉及的主要内容就是如何制定和选择决策，在此之前我们首先要了解有关决策行为的基本知识。
第一节 作为科学的决策行为
30年代在美国的管理文献中就出现了Decision-Making一词。随着其概念的逐步演化，今天我们所说的决策泛指人们在行动之前对行动目标与手段的分析、判断、评价和选择的全过程。人们一般将1978年诺贝尔经济学奖获得者，美国卡内基-梅隆大学的教授赫伯特·西蒙（H。Simmon）看作为决策理论的代表性人物。我们下面就来看一下决策行为科学理论的发展。
一、西蒙的决策理论
“组织决策理论已经被成功地用于解释和预测各方面的活动，如公司内部取得信息能力的分布和决策的制定，市场调整与有限竞争，选择证券投资和选择一个国家进行国外投资。现代企业经济学和管理研究大部分基于西蒙的思想。”这是1978年瑞典皇家科学院授予西蒙诺贝尔经济学奖时对他的学术贡献的评价。
西蒙最大的理论贡献之一就是提出了人类行为的有限理性（Bounded Rationality）。他提出，长期以来，在关于人类行为的理性方面存在着两个极端。一个是弗洛伊德试图把所有人类的认知活动都归因于情感的支配，另一个是经济学家的“经济人”假设，认为人类具有无所不知的理性。西蒙则分别对这两个极端进行了批评。他强调，情感的作用并不支配人的全部，因此，如果我们要从心理学的角度来解释人在组织中的行为，理性行为理论就必须在其中占有一席之地。而在“经济人”的假设下，人类拥有完整、一致的偏好体系；他始终清楚备选方案都有哪些；而为了确定最优方案，他甚至可以进行无限复杂的运算。对此，西蒙指出，单一个体的行为不可能达到这样的完全理性，因为备选方案的数量太大，评价方案所需的信息又太多。基于此，西蒙认为，人类行为是理性的，但不是完全理性的，也就是他在1957年提出的“有限理性”。
那么，为什么理性会是有限的呢？我们可以从下面几个角度来认识这个问题。首先，决策者受到无法找到全部备择方案的限制。按照完全理性的要求，行为主体要在所有可行的备选方案中作出选择。但令人遗憾的是，无论在任何时刻，行为主体往往都只能想出非常有限的几个可能方案作为备选方案。比如找工作，市场很大，单位很多，表面看起来有无数方案可供选择，实际上却很难找到最如意的。我们最后选择的工作可能并不比当初错过了的那个更合适。因此，只有容忍选择中的可行性局限，你才能应对工作和生活。
其次，没有人具有完备的知识和信息。完全理性意味着行为主体必须完全了解并预期每项决策产生的结果，能够作出绝对无误的评价和最优选择。而这实际上是不可能达到的。比如说你要喝一杯饮料，如果你打算把涉及饮料的所有知识都掌握了再去吃它，那你可能永远都喝不到。因为即使一杯普通的饮料，其中也蕴含着营养学、生物学、化学、生理学等数不清的知识。
再次，即使你了解了全部知识和信息，也会遇到接下来的预期难题。完全理性要求行为主体始终具有明确而一致的价值偏好体系，只有这样，真实体验才能与预期价值始终保持一致。然而，人的预期偏好是会发生转移或变化的，注意力也可能从某一价值要素转向了另一种价值要素。因此，要完整地预期价值是不可能的。再拿喝饮料作为例子，你最初的想法是它能解渴，喝了几口后，你的价值要素就可能由解渴变成了对于口感的要求。即使口感、营养、卫生等价值需求全部满足了，你还有可能因为它的好喝而不由自主地多喝几杯。忽然你可能意识到自己发胖了，于是把减少热量摄入放在了价值要素的首位。价值偏好的转移，使你在最初不可能对各种价值精确地排序和加权，我们常常就是按照这种“差不多”的逻辑来进行优先选择的。
西蒙发现，人们在决策过程中往往是这样的。（1）通常并不是考虑所有的选择，而只是考虑其中的部分选择。（2）人们对不同选择之间的考虑也不是像理性模式所说的那样同时加以比较评判，而是按循序成对的方式进行的，即在两个方案中选择一个，而如果两个都不满意，则保留两者之间较优者再与下一个方案比较，如此重复下去。（3）人们进行选择的原则不是最优化，而是“满意”，一旦在循序成对比较中发现“满意”的目标，搜寻过程就结束了，这就是著名的决策过程的“满意模型”。
西蒙虽然因为提出有限理性和满意模型而闻名于世，不过他并不否定理性的作用，相反，他高度肯定那些试图突破有限理性的可贵尝试，随着信息技术的大突破和大发展，这样的尝试也越来越有意义。但必须认识到，在可预见的将来，人类很难实现从有限理性向完全理性的飞跃，也无法完成满意型决策向最优型决策的最终跨越，但理想与现实的鸿沟会一直激励着人们将这种宝贵的尝试持续下去。
西蒙对于管理学有着重大的影响。他提出，管理就是决策。决策的制定过程是理解组织的关键所在。在西蒙看来，以往人们都把组织看成封闭、机械化的系统，在那里，“组织与其说是为了供人居住而设计的卧室，还不如说是以抽象的建筑逻辑而设计出来的一排排井然有序但无人居住的小隔间”。为了克服以往人们对组织管理认识的缺陷，有着众多学科知识背景的西蒙借用社会学的概念——“角色体系”来研究组织。他认为，组织是一群人彼此沟通和彼此关系的模式。组织是个角色系统，角色会告诉组织成员如何就他们面对的问题和决策进行推理，组织对个人决策的影响在于，不是由组织来决定它的成员作出何种决策，而是由组织提供给它的成员大量信息和决策前提以及一系列易于理解的预期，这些信息构成组织成员决策的依据。在这一点上，他继承了社会系统学派巴纳德的思想，强调人的主体性，立足于“人”本身来认识组织，从而将人和组织有机地结合了起来，在理论上完善了人本管理的逻辑基础。
二、决策行为学的发展
西蒙的决策理论形成于20世纪的四五十年代，其代表作《管理行为》一书发表于1947年。之后，西蒙和卡内基-梅隆大学（当时还叫卡内基-梅隆学院）另外两个重要的学者詹姆斯·马奇（James March）和理查德·赛特（Richard Cyert）一起发展、丰富了有限理性的理论框架，并做了一系列重要研究，他们的研究思路和学术思想被称为“卡内基-梅隆学派”。
而决策行为学作为学科正式出现，最早是伍德·爱德华兹（Ward Edwards）1961年于《心理学年报》中首次在论文题目上使用并被后人所认可的。决策行为学所牵涉的面很广，需要从心理学、社会学、经济学、组织理论、政治学等多方面进行研究，到今天已经是非常成熟和内容丰富的理论学科。其研究涉及个体行为、群体行为和组织行为三大层次。本书主要介绍的是个体层次上的决策行为。
行为经济学是该领域非常重要的理论基础，相关的传统理论模型是期望效用理论（Expected Utility Theory）。早在18世纪，数学家贝奴里就提出用效用期望值最大作为选择方案的准则。冯·诺依曼（Von Neumann）和摩根斯坦（Morgenstern）在1947年提出了一系列公理，其基本内涵是：不确定情景下最终结果的效用水平是通过决策主体对各种可能出现的结果加权估值后获得的，决策者谋求的是加权估值后形成的期望效用最大化。这个理论的主要目的就是为理性决策提供一套明确而严格的基本公理，而这套公理体系所隐含的假设主要有：
相消性（Cancellation）。如果两个有风险的备选方案所可能产生的结果包含了某些完全相同且具有相同概率的结果，那么在对这两个方案进行选择时，就可以忽略那些相同结果的效用。比如，决策者对A的偏好优于B，则对于任意的选择C，以p的概率获得A、以1-p的概率获得C的选择要优于以p的概率获得B、以1-p的概率获得C的选择，也就是说，可以消掉C这个选择。
传递性（Transitivity）。这是期望效用理论成立的基本假设和必要条件。如果一个理性决策者在方案A和B中更偏好A，在方案B和方案C中更偏好B，那么这个人在方案A和C中肯定更偏好方案A。
占优性（Dominance）。这是理性选择行为的最为显然的性质：如果A选择在至少一种状态下的结果优于B选择，而且在其他状态下的结果至少与B选择一样好，即A占优于（Dominant）B，则决策者应该只会选择A。理性的个体永远都不会作出一个被其他决策占优的决策。
恒定性（Invariance）。这是指对同一选择的不同描述方式对决策者的偏好不会产生影响，即人们对具有相同结果和不同表现形式的选择的判断是一致的。
冯·诺依曼和摩根斯坦从数学上证明，如果决策者违背了这些原则，期望效用就无法达到最大化。而更多的经济学家和心理学家对该公理系统所隐含的上述四个基本性假设进行了检验，这些检验却发现其与现实中人的选择行为存在严重的不符。西蒙曾经指出：“从观念上讲，期望效用模型是理应在柏拉图精神乐园中占有显要地位的精美作品，但是要原原本本地用它去制定实际决策，却面临着许多无法克服的困难，因而是不可能的。”即使我们把效用理论的可用性方面的疑虑和批评放在一边，正如大部分经济学家和心理学家所做的那样，采纳效用理论作为模拟经济决策的基础，期望效用理论仍然存在一些局限性，因为它无法“描述”现实中的选择行为。
比如，著名的投票悖论：设A、B、C为三个备选方案，a、b、c为三个投票者。
假定：a认为A优于B且B优于C，故A优于C（传递性原则）。
b认为B优于C且C优于A，故B优于A。
c认为C优于A且A优于B，故C优于B。
那么：多数（两人）认为A优于B、B优于C，故A优于C（传递性原则）。
然而事实上：多数（b和c两人）认为C优于A。
显然，这个选择过程不符合理性决策的传递性原则，这意味着理性决策本身存在着矛盾，带来了悖论。休梅克（P。J。H。Schoemaker）在1982年提出：“在个人决策中，效用期望值的最大化属于例外而不是常规”。我们下面还会看到对于期望效用理论的质疑和挑战，这表明人类越来越清楚地认识到自己思维的复杂，也同时激励着人类探寻决策的规律和本质。从心理学着手成为学术界进行此项工作的一个重要的突破点。
2002年诺贝尔经济学奖得主丹尼尔·卡尼曼（D。Kahneman）和阿莫斯·特韦尔斯基（A。Tversky）在此基础上提出了“前景理论”，包含三个基本原则：第一，大多数人在面临获得时是风险规避的，因此人们在面临获得时往往小心翼翼，不愿冒风险；第二，大多数人在面临损失时是风险偏爱的，因此人们在面对失去时会很不甘心，容易冒险；第三，人们对损失和获得的敏感程度是不同的，人们对损失比对获得更敏感，因此损失时的痛苦感要大大超过获得时的快乐感。该理论提醒我们，人的理性是有限的。管理者在做决策时，一定要基于客观分析。其管理意义在于，揭示了人对损失比对获得更敏感，损失时的痛苦感要大大超过获得时的快乐感。这要求管理者不要片面强调员工的正向回报和激励，还要特别重视员工可能遭遇的负向“损失”；重要的是，要引导员工辩证地看待“损失”和“获得”。目前中国很多组织都处于变革期，不少员工的既得利益受到一定的“损失”；在这种情况下，管理者需要帮助员工相信组织变革的前景，正确认识“目前的个人损失”和“长远的组织及个人获得”之间的关系。损失和获得是相对而言的，改变员工评价事物时的参照系，有助于改变员工对得失的态度，降低员工对组织变革的消极抵触情绪。
读一读 7-1 首席财务官——不做扁鹊
当首席财务官谈论自己的决策行为时，许多人喜欢引用扁鹊的故事来表明自己的立场。
魏文王问名医扁鹊说：“你们家兄弟三人，都精于医术，到底哪一位医术最好呢？”扁鹊回答说：“大哥最好，二哥次之，我最差。”文王再问：“那么为什么你最出名呢？”扁鹊答说：“我大哥治病，是治病于病情发作之前。由于一般人不知道他事先能铲除病因，所以他的名气无法传出去，只有我们家里的人才知道。我二哥治病，是治病于病情刚刚发作之时。一般人以为他只能治轻微的小病，所以他只在我们的村子里才小有名气。而我扁鹊治病，是治病于病情严重之时。一般人看见的都是我在经脉上穿针管来放血、在皮肤上敷药等大手术，所以他们以为我的医术最高明，因此名气响遍全国。”
分析：首席财务官的重要职能之一便是运用财务会计数据进行趋势性分析，帮助企业发现异常情况并采取控制决策，其风险之大，一招不慎会导致满盘皆输的惨剧。上面这个故事告诉我们——事后控制不如事中控制，事中控制不如事前控制。CFO不是‘消防队员’，需要从一定高度上通过缜密而高效的流程来预防和管控风险，因此，首席财务官必须要了解制定决策的心理、优化决策过程，把握住关键的指标从而制订有效的规则。
第二节 决策心理与决策程序
决策行为有着怎样的心理基础呢？依据心理基础我们可以对决策进行怎样的分类？一个正常的决策程序是如何的？本节我们就来看看这些决策行为中的基础知识。
读一读 7-2
曹操在赤壁被火烧战船，仓皇逃命。又经过吕蒙、赵云、张飞等多次伏击，已是人疲马乏，狼狈不堪。待行至华容，见前面有两条通路。一条是小路，山险道窄，坎坷难行，但却近50里；另一条是大路，宽畅平坦，但却远50里。诸葛亮认为曹操深谙兵法，多谋善断，故用反兵法原则而用兵。他在华容小道上预先设点埋伏，并故意暴露若干目标，让曹操看出有兵马埋伏。
曹操犹豫了，究竟走哪条路好呢？前面探路的军士跑回向曹操请示：“前面有大小两条路，都通南郡。大路平坦，远50里；小路经过华容道，窄狭难行，却近50里。请问丞相走哪一条？”曹操下令两条路都去探一下。
军士探路回来报告：“大路上看不到什么动静，小路的山口子上，有几处在冒烟。”众将认为：烽烟起处，必有伏兵，不宜走小路。曹操想了一会说：“不，还是走小路。”大家惶惑不解，曹操说：“你们哪里懂得，兵法上说，‘虚则实之’，‘实则虚之’，诸葛亮派人于小路烧烟，诱我走大道中其埋伏。我会上当么？”于是，他领着部下走向华容道。结果，恰恰中了诸葛亮的圈套。
原来诸葛亮针对曹操深知兵法，多谋善算的特点，算敌之算，因敌施谋，将兵力设伏于华容道，并故意暴露出此处有兵马的真情，使曹操反以为假，误入歧途。
分析：诸葛亮之胜，不是胜在熟读兵书，不是胜在用兵经验，不是胜在对彼此双方的战时情形的分析，而是胜在把握了对方的决策心理；曹操之败，不是败在死读兵书，不是败在用兵经验，不是败在对彼此双方的战时情形的分析，而是败在被对方把握了自己的决策心理。
一、决策心理与决策类型
西蒙把与决策相关的心理基础归纳为三个方面：学习、记忆和习惯。西蒙认为，人类在学习方面具有其他动物无法获得的巨大优势。人不仅可以通过实际体验“做中学”（Learning By Doing），或通过实验的方法学习，还可以通过参照原始资料，参照别人在相关领域长期实验和研究的基础上得出的结论进行学习，并且还能根据个人成败的经历对这种累积经验进行选择和修正。因此，人的原有知识和基本认识（包括价值观）就对于决策过程产生重大影响。
在学习过程中人们自然而然地就会产生记忆。记忆就是把为解决一个问题而收集的信息以及从这些信息推导出的结论储存到大脑之中，而当类似或相关的问题再次出现时，不需要重新搜寻和研究信息，就可以直接利用记忆中储存的信息。这里，记忆既可以是头脑中的自然记忆，也可以是由信息库、文件和记录所组成的人为记忆。当然，无论是自然记忆还是人为记忆，要发挥作用，都必须具备根据需要提取记忆信息的关联机制和检索机制。这样，人们制定决策时，一旦需要记忆中储存的信息，利用这些机制就可以找到。
而记忆在经过多次重复之后，遇到同类问题就形成了习惯。西蒙认为，习惯是一种有助于保存有效行为模式的机制。习惯的作用在于，它不需要人们重新思考采取正确行动的决策，就能让类似的刺激或情形产生类似的反应。因为习惯一旦养成，就会在一定的刺激下引发惯性行为，使对重复性的常规决策可以依习惯反应而实现合理行为，不必重新做有意识的选择。所以，人们才能把注意力投入到需要思考的新层面上。西蒙指出，习惯在组织中也有人为的形式，即斯坦尼所说的“组织惯例”。如果处理重复性问题的方法被写进工作手册或其他组织文本里，从而形成了组织惯例，那么该类问题出现时就不再是人们重新考虑的问题，这样就大大简化了组织的决策。
在这三种心理学因素作用下，西蒙将行为模式分为了两种类型。他把那种一旦出现刺激，便几乎毫不犹豫地立即发生反应的行为，称为简单的行为模式，即“刺激-反应”模式，这是一种直观性、习惯性的行为。而把那种需要对备选行动方案、环境条件、行为结果和预期价值进行分析比较，抉择前一定要经过一番犹豫思考的行为，称为复杂的行为模式，即“犹豫-选择”模式。以往的管理学家，常常过多地强调和肯定“犹豫-选择”模式，忽视和否定“刺激-反应”模式。西蒙的看法与众不同。他认为，人如果什么事情都要犹豫不决，仔细盘算，就会错过行动时机，丧失决策效率。组织实际上无时无刻不在培育人们的简单行为模式。对于刺激的反映，人们大部分行为是习惯性的，而且往往是合理的。西蒙的这一论断，对于管理者应该说有启发意义。管理不是越复杂越好，而是越简单越好。运用简单方法解决了复杂问题，极大节约管理成本的人，才是经营中的高手。
与之相关的，西蒙将决策分为规范性决策和非规范性决策两类。规范性决策，就是那些带有常规性、反复性的例行决策，这种决策可以制定出一套例行程序来处理，如绩效考核中的打分，办公用品的采购，销售员的业绩奖励等。非规范性决策，则是指那些过去未曾发生过，一次性的决策。这种决策往往需要花费较多的时间和较大的成本，如开办一个新公司，研发某种新产品，开拓一个新市场，制定某种新战略等。但是这两类决策很难绝对区分清楚。如果某一决策从来没有出现过，当它首次出现时肯定属于非规范性决策，但当随后多次重复出现，它就变成了规范性决策。西蒙在早期研究中，重点在于非规范性决策，随着后来的研究扩展，他对规范性决策也有了更深入的认识。在西蒙的后期著作中，特意区分了“刻意理性”和“习惯理性”，非规范性决策要求刻意理性，而规范性决策体现习惯理性。对于决策来说，习惯理性的形成至关重要。“因为习惯和常规不仅能有效地达到目的，而且还可以节省稀有和昂贵的决策时间和注意力。”从决策成本的角度看，规范性具有不可忽视的意义。同时，当决策行为变成常规以后，管理者又必须用刻意理性来质疑常规，对常规产生质疑，进行审查和周期性修正。这种质疑和修正，又是以非程序性决策来完善规范的过程，即决策（常规性）中的决策（非常规性）融合的过程。西蒙的这一理论，跳出了规范性决策和非规范性决策孰轻孰重的争论，克服了非此即彼的偏向。
决策的分类还可以根据决策模型来划分。西蒙的满意决策模型，所针对的就是最优决策模型，此外还有两种决策模型，那就是隐含偏好决策模型和直觉模型。
隐含偏好决策模型（implicit favorite model）是指决策者早在决策过程的早期就隐含地选择了一个偏好方案，之后的决策过程只不过是一个不断验证的过程，即决策者通过将偏好方案与其他备选方案的比较来确信自己偏好的方案是正确的选择。
隐含决策与满意决策类似，它们同属于通过简化的过程来获得决策。但是，隐含决策是在决策者找到了自己的偏好方案之后，才对其他备选方案进行评估。比如，在初始阶段，决策者从直觉上认为某一企业比较适合进行投资，但是他并未将此情况告诉他人，甚至有时自己也并未明确认识到这一点。接着决策者通过比较不同企业间的差异将选择限制在两家企业之间，其中一家就是隐含偏爱的企业。然后，决策者比较这两家企业的各方面，哪家更具创新能力，哪家更有前瞻性，产品和服务何者更优，等等。比较的结果毋庸置疑是隐含偏爱的那家企业获胜。
但是，利用隐含决策模型得到的决策并不一定是最优化方案。决策者歪曲了自己的评估以得到想要的结果，因此很难保证其最终决策反映了有限理性。
本书第一章中曾对直觉模型进行过探讨。西蒙对于直觉在管理中的作用也有着深入的研究。管理学从诞生起，就非常重视理性。但令人困惑的是，长期以来的管理研究却发现，管理者其实常常依靠直觉来解决复杂的问题。而且，在组织中的职位越高，越需要敏锐的直觉。西蒙对此进行了解释，他提出，直觉也是一种分析，只不过已被固化成习惯而已，直觉的作用是帮助人们识别熟悉或类似的情境类型。西蒙一生酷爱国际象棋，他以国际象棋大师为例，形象地揭示了直觉的奥妙。顶级的大师，能够辨认和回想起大约五万种棋子在棋盘上的不同排列组合，并且通常依靠直觉在很短时间内就能找到妙招。秘密在于，对大师而言，任何一场棋局中的棋子，都是固定的熟悉的阵势，而并非随意摆放的，这些阵势就像老朋友一样很容易辨认，所有这一切，来自于顶级大师对熟悉情境的记忆和识别。对此，德鲁克也采用了类似的分析，他把决策中遇到的问题分为普遍事件和特殊事件两类，并认为，各种普遍事件只需要一个普遍的解决方案或者说是一个原则、一个政策，所以只要找出正确的准则，这类普遍事件的所有表现，都可以采用已有的准则来解决；而特殊事件则由于无法制定普遍准则而需要单独处理。因此，将决策问题分为两类，一类要依据已有的规律，另一类要靠随机应变，能够提高决策的准确性和速度。
但是，必须注意的是，直觉是以经验和知识为基础的识别能力和反应能力的具体体现。快而准的直觉反应能力，其实是知识积累以及运用知识识别问题过程的升华。错误冲动的拍脑袋和象棋大师不假思索的妙招相比，尽管表面看来形式很相似，但其实质是截然不同的。对于管理者的启示是，不能只看到别人决策时的果断，而看不到别人事前下的功夫，不能只看到别人处置问题的自如，而看不到别人在工作和生活中长年累月的积累。
二、决策程序
西蒙把决策行为从逻辑上展开，从认知科学的角度把决策程序划分为四个阶段。一是搜集情报阶段，西蒙称之为信息活动。这个阶段主要是提出问题，制定目标。人们在大量信息中发现和判定需要处理的问题，依据问题的性质和重要程度、急迫程度确定行为方向，进而针对解决问题的要求形成所要达到的行动目标，用目标来界定问题的解决途径。二是拟定计划阶段，西蒙称之为设计活动。这个阶段主要是综合考虑个人和组织的内外环境中各种可控和不可控因素，提出相应的多种能实现目标的备选方案。三是选定计划阶段，西蒙称之为选择活动。一般来说，这个阶段需要权衡利弊，综合考虑，“两利相权取其重，两害相衡取其轻”。四是检验评价阶段，西蒙称之为审查活动。通过修正决策目标或备选方案，来应对主客观条件的变化和备选方案本身的错误或遗漏。
西蒙的“信息-设计-选择-审查”四步骤决策程序论，是一个管理上的闭环，实际上立足于他的认知科学研究。有人批评说，这种四步走的划分法，把决策简单化为一个呆板的线性过程。西蒙认为，这种批评存在误解。四步走的决策过程，就是人的认知过程在决策中的逻辑再现。它当然不是单一线性的，而是多层次的循环。比如，在设计阶段，可能又会提出新的搜集信息要求，而搜集信息又会引发更进一步的设计活动，选择、审查活动也会要求进一步搜集信息。这一程序同决策科学化高度关联。要想实现决策的科学化，只能按照它，不能违背它。我们现实中的拍脑袋、拍胸脯、拍屁股的“三拍”式决策，恰恰是问题不清就盲目设计，没有设计就贸然拍板，拍板之后不加验证等问题造成的。“边设计，边施工，边投产”式“三边”政策的荒谬，正好也反证了这一程序的科学性。
西蒙对追踪决策的特殊性也进行了探讨。追踪决策与“纸上谈兵”的初始决策不同。初始决策是从零开始的，客观对象和环境未受决策实施的干扰和影响；追踪决策则是非零起点的，面临的对象和条件已经不是初始状态，它之前的原方案已得到部分执行，因而必须考虑原方式的实施程度和影响。个人或组织之所以会坚持特定的行为路线，是因为一旦事实上开始执行某个特定的行动方案，那么最好将它继续进行下去，否则就要或者部分或者完全放弃已经执行的那一部分，而这必然将导致损失。但是，同多数人只看到沉没成本的消极作用恰恰相反，西蒙把沉没成本看成是决策中的积极因素。在西蒙眼里，这种沉没成本对决策的限制，虽然不是理性的充分条件，但肯定是理性的必要条件，因为它缩小了个人或组织每时每刻必须考虑的备选方案的范围，从而能给行为带来理性。
读一读 7-3 福莱玩具公司的困惑
这家私人有限公司位于威尔士中部的一个乡村小镇。1996年，约翰·理查德在失去他在一个跨国集团的工作后，和玛丽·理查德创建了此公司。痛感于跨国集团机构臃肿，约翰对公司的目标十分明确。首先，他要对公司的管理及财务保持有效控制。其次，他希望避免听从有官僚作风的大机构的指令，宁愿和个人做生意，也不愿和匿名的官员来往。最后，他要在公司的所职员间建立一种信任和合作的氛围。
产品和市场
该公司出售学龄前儿童（1～5岁）用的教育玩具和小学生（5～9岁）用的课堂辅助教具。所售产品中只有少部门由公司生产，其余的由分散在邻近各县的转承包商制造。通过这种方式的专营，公司避免了普遍存在于玩具业的混乱，这种混乱已使许多公司被迫处于清算管理状态。
公司的方针一直是邮购。每年的商品目录被寄往当地的教育界权威、幼稚园领导及其他邮寄名单上的人，而个人则通过寄出刊登在全国发行的周末报纸上的小篇幅广告所附的票券获得目录。邮购的方法减少了管理费用，因为它不需要货品陈列室及销售员等。个人及幼稚园订购遵循严格的“现金订货”，而学校订购则可根据商业信贷安排供货。
未来营销计划
理查德夫妇目前正在为以后的发展做打算，此时出现了几个问题。
首先，邮购是恰当的销售渠道吗？在过去几年里，邮寄成本的增长快于零售价格指数，而且交货延时有时会失去客户。或许公司不仅应该通过自己的商店，还应通过诸如玩具店、“儿童照管”连锁店以及精选的百货商店等零售渠道进行销售。
其次，是否应该改变对产品种类均衡的强调。早期时，收入中只有少部分来自学龄儿童产品，然而现在已占了相当大的30个百分点。玛丽在当地图书馆做了些研究。
最后，理查德夫妇需要考虑公司的财务状况。
财务状况
任何建议的变化都要考虑公司的财务状况。公司发行的股本自1996年来一直未变，为10000英镑，同时有公积金作为股东基金的余额，公积金总额在2007年3月31日为1010000英镑。此外，唯一的长期资金来源就是以房产作抵押的290000英镑的抵押贷款。
短期资金来源于银行透支，到2007年3月31日，透支为790000英镑。（同时在这一天，公司有现金17500英镑。）其他流动负债有应付账款及2006年3月赢利应付的税款。为了有助于分析，约翰计算了账户中的一些比率，他对总趋势有些不安，需要得到进一步的建议。
公司只有两个层次：理查德夫妇，及在他们之下的其他人。38名雇员名义上分工如下：
在公司早期，当需求增加时，要求雇员们可以随时顶替别人的工作。如今在名义上仍是如此，因为所有雇员的报酬相同。由于某些工作被认为比其他工作“更容易”，这种状况在最近几个月里引起了一些怨言。另一不安的根源在于：理查德夫妇是生产、营销、财务及设计的主管。几位年纪较大的雇员抱怨道，自从公司壮大以来，理查德夫妇似乎就不再管理日常事务了。他们四处忙碌，要么工作只做了一半，要么就是忘了承诺的答复。甚至连秘书、记账员也感觉到这一问题。“看看这个摊子吧，”她说，“约翰要求在今晚前把这些订单打印出来，而玛丽要在下午收账前把这些发票弄好。每项工作可都要干一天啊！左手不知道右手在忙些什么！”这样的小抱怨越来越频繁，谣传一些生产工人已经接触了当地的工会官员，当然也没有得到工会承认。
福莱玩具有限公司：选用的比率（%）
（年度截至3月31日）
思考题：
1.请简单归纳本案中的决策问题。
2.该公司应该通过哪些决策程序来解决他们的问题？
3.请根据学过的方法提出这些决策问题的解决方案。
第三节 决策选择
决策者为什么会选择某个备选方案，而不是另一个？换句话说，决策者如何进行正确的决策，如何从失败的决策中汲取教训呢？决策标准和决策框架在其中起到了重要的作用。
一、评价和选择的标准
读一读 7-4
花是人们表达感情最好的礼物，人们会因为各种情感需要而送花，因此花也给人们带来了极大的商机。在美国，鲜花业是个价值高达150亿美元的产业。但是，在20世纪50～90年代，美国的花卉产业因为结构上的层次繁杂而导致发展停滞不前。当时，鲜花的典型销售渠道是花农将花卖给当地的分销商，分销商再转售给批发商，然后再转卖给零售花店或超级市场，这种多层的买卖交易使得鲜花价格大幅上涨。一枝花农种出的价值5美元的花，最终到消费者的手中时，价钱已经高达40美元。此外，花是一种极容易枯萎变质的商品。从它被采摘的那一天开始，它的品质和价格就每况愈下。效率极其低下的美国分销系统又意味着，送到店里的花的寿命经常已有7～10天。1988年，哈佛商学院的毕业生露茜意识到这是个重整美国花市的好时机。她在旧金山创办了一家小公司“花萼与花冠”（简称C＆C公司），准备大干一番，那么她将要从哪里入手呢？
C＆C公司运用了一个全新的思路进入美国的鲜花市场，它开创了鲜花邮购服务，并且设立了一个全新的销售渠道，让花农能够直接将花运送到顾客的手中。这个做法减去了3个层面的分销网，也保证客户能收到更为新鲜的花。为了实现公司定下的目标，C＆C公司与美国3大洲的30家花农签约，作为它的承包商。联邦快递的隔夜服务也成了主要运输工具，将花从农场直接送到美洲各地客户的家。顾客从C＆C公司免费发放的产品目录上了解鲜花信息，然后只需拨打免费电话就可订购需要的鲜花。这个途径让C＆C公司在收割内的一两天，就可将鲜花交到客户手中。而且，C＆C公司的价格和一般厂商一样具有竞争力。C＆C公司凭借它勇于创新的精神和手法，成功地在鲜花销售行业中开拓了一条全新的销售渠道。
C＆C公司在创业初期取得了初步的成就，他现在面对的问题，是怎样更快地做强、做大，在他前进的道路上存在着两个非常有实力的竞争对手。在当时，美国主要的鲜花购买有两个渠道，一是顾客到鲜花零售店直接购买。另外，在美国有一个鲜花的组织叫做FTD，是由大概4万多个美国花商组成的，在FTD购买的时候，顾客可以到FTD的一个加盟店，在里面购买鲜花，然后FTD比如说在旧金山的另外一家加盟店，可以把这个鲜花送到另一端这个顾客的手中。这两种购买的方法，在美国已经有很长时间的历史了，那么对C＆C公司来讲，他应该如何面对这样两个强大的竞争对手呢？
面对挑战，C＆C提出了三种解决方案。第一种方案，在节假日期间，通过密集的广告，来吸引大量的顾客。第二种方案是通过500万的样品目录，来吸引其他的顾客群，比如男性的顾客群。第三种方案是从搭配销售中，寻找更多的营销机会，这里的搭配比如说卖花瓶的这些高级百货公司，跟他们搭着卖。三种方案各有利弊，C＆C应如何选择。最终，C＆C选择了吸取外界资金，大量地投放电视广告来提高公司的业务发展速度。那么像C＆C这样一个公司，他在创业的初期是靠创新来取胜的。在今后成长的路上，怎样保持这种创新，是他们要着重考虑的。
思考题：
C＆C公司是依据哪些标准下进行决策的？
1.事实判断与价值判断。
这两者是决策最根本的判断标准，也可以看做是决策的前提。人们在现实生活中所从事的活动往往都是一种决策活动，这种决策活动主要是要解决两个问题：即目标的确定和目标的实现。西蒙把这两个问题分成价值判断和事实判断的问题。他说：“就决策导向最终目标的选取而言，我们把决策称为‘价值判断’；就决策包含最终目标的实现而言，我们把它称作‘事实判断’。”西蒙认为，把组织中的每一项决策分成“事实”要素和“价值”要素，对于管理来说，是具有根本性意义的。
事实要素是对环境及环境的作用方式的某种描述（信息），即技术、知识、情报信息这类可观察到的事物及其运动方式的陈述，陈述的正确或者错误可以由经验事实进行验证。决策总是涉及某种事实要素。从这个角度来说，决策是从事实要素引申出来的。价值要素是关于管理者对某种事物喜好的表示，表明重在对该事物的某种判断，即个人的某种行为及其前景、后果的主观性评价，诸如组织目的、效率标准（效率标准如果作为手段则属于事实前提）、公平标准、个人价值等，是管理者对该事物的“态度”反映出的价值标准。
事实判断主要判断一项决定是否符合客观事实，可以凭经验进行观察、判断，或通过实验加以验证。而价值判断主要是判断一项决定是否符合我们的要求，可以从以下三方面进行考查：
（1）目标原则。即选择方案要从实现目标出发。越是接近实现目标的方案越是可行的。由于目标是多层次的，因此不能仅看方案对某一层次目标或单一目标的实施程度，而要看对总体目标和各层次目标的实施程度，根据各个方案对实现目标的情况来进行全面的权衡、比较，最后才决定取舍。
（2）利害原则。即考虑利害得失，以大利小害取方案，取小害谋取大利，也就是说按风险程度的高低、利益和危害的大小进行选择。总之说来，代价少、效益高、危害小的方案才是可行的。例如，企业要作出营销决策时总是要花钱去做市场调查，而且调查规模越大，调查就越细致，对提高营销决策的合理性就越有帮助。但是花多少钱，在多大程度上、花多少时间来做一次市场调查却是决策者必须要考虑的。如果花过多的代价可能会超过提高营销决策质量所带来的收益，这是得不偿失的。
（3）韧性原则。即看方案是否具有很强的适应性，或者说有没有一定的弹性，在受到环境变化或突发事件的干扰时，能否承受得住。是一触即溃，还是坚忍不拔。即使方案分析的再透彻，方案选择的再合理，也难免会在实施过程中遇到不测。如果没有一定适应性、弹性的方案来应付这种突发事件，那就是再好的方案也会失败的。
需要说明，在一个集体中，可能每个人通过利害关系权衡后的选择都是理性的，但对于整个集体来说其结果却不是理性的。
2.时效准则。
军事决策中讲“兵贵神速”，经营决策中强调速度和时间，美国著名企业家亚科卡曾批评那些无休止讨论而不作决定的人们说，“委员会讨论决定射击了，但野鸡已经飞跑了。”所有这些都说明了决策方案时效性的重要性。如果决策方案确定之后好的时机已经错过了，那么决策方案即使再好也是无济于事的。也就是说，决策方案要赶在机会消失前，将问题解决得又快又好。日本企业家土光敏夫对此说得非常好，他说：“在这个充满变化的时代，经营的时间要素是举足轻重的。速度就是生命。要使经营有速度，首先要求负责干部本身办事有速度。具体地说，就是迅速作出‘决定’。这一点之所以很难做到，那是由于负责干部都有一种追求‘完善’的毛病。一味追求完善，就会坐失良机。即使是一个100分的方案，如果误了时机，结果也就只能得50分。即使是一个60分的方案，如果不失时机，有信心地行动，也许能得到80分的结果。”
在这一决策标准上吃亏的组织不胜枚举。比如，美国最大的计算机公司IBM曾经是美国企业的象征，在60～70年代，其产品销售额占世界计算机市场的60%左右。可是由于80年代面对市场上迅速兴起的小型商用计算机的新动向反应缓慢、犹豫不决，在开发上晚了一步，以至差点落入破产的境地。计算机业务从此一蹶不振，最终IBM将计算机部门卖给了中国的联想。
3.认可准则。
一项组织决策的参加制定者往往为数不多，但其执行却要发动该组织的广大员工，因而决策执行的效果如何，与参加执行的员工的素质和态度关系很大，而后者又取决于执行员工对决策方案的理解与认可程度。即使一项决策本身质量很高，但如果员工对其缺乏理解或认可度低，那执行起来将大打折扣，效果就很难理想。反之，即使方案本身并非十分圆满，但符合广大员工的要求，或为现有员工所理解，结果员工认可度高，努力贯彻，其效果可能更优。因此，决策方案是否获得认可是评价和选择方案的一个重要标准。
4.决策的伦理与道德。
伦理是在一定社会文化环境中，人们在日常生活中应当遵循的行为准则和价值观。在西方，功利主义原则、权利原则、正义原则、注意原则、美德原则得到广泛的认可，并被应用于决策的伦理评价。
功利主义原则根据行为结果评判行为道德与否，简单地说，就是“最大多数人的最大利益”。功利主义原则的好处在于促使人们思考整体利益，而不只是关心个体利益；其缺陷在于它忽视了行为本身，而且总体利益最大的方案未必都符合权利原则、正义原则。功利主义原则在企业决策方案评价中的应用就是：该方案能给我们自己及利益相关者带来最大的好处吗？
权利原则认为，不能因为总效用大而藐视人的权利，只有当有更重要的权利需要保护时，才可以不顾某种次要的处于冲突中的权利。问题是，人有哪些权利？哪些及谁的权利应优先得到保护？如果只是说人的法定权利，这个问题不难回答，因为法律有规定。但谈到道德权利，就不是很好回答了。康德的“绝对命令”被认为能较好地回答这个问题：第一，不论做什么，应该做到使你的意志所遵循的准则，永远同时能够成为一条普遍的立法原理；第二，在任何时候都应该把人看做是目的，永远不能只看作手段。第二条命令含意很清楚，无需解释；第一条命令可以通俗地转化成：在同类情形中我或我们愿意别人也作出这样的决策对待我或我们吗？
正义原则通常包括：分配公正，即公正地分配社会利益和负担；惩罚公正，即有不公正行为的人得到应有的惩罚；补偿公正，即对由于受到不公正对待而遭受损失的人予以应得的补偿。根据正义原则，决策者在方案评价时需要自问的是，如果我或我们处在该决策所涉及的任何一个利益相关者的位置，我或我们还会认为该决策是公正的吗？
注意原则强调，每个人都生活在关系中，我们应该保护和发展可贵的人际关系。每个人都应该特别关心跟我们有直接关系的人的需要、价值观、欲望和福利，尤其要关心那些易受伤害的、仰仗我们关怀的人。因而，这里的问题是，该方案是否体现了对那些跟我们有直接关系、并对我们有所依靠的人的关怀？
美德原则或美德论与上述理论不同，它要回答的是“我应该成为什么样的人”，而不像功利主义原则、权利原则、正义原则及注意原则回答的是“我应该怎么做”。但实际上，美德论也可以引申出指导行为的准则：当道德主体在实施某项行为的过程中，实践、展现和弘扬了某种美德，则该行为是道德的；如果道德主体在实施某项行为的过程中，实践、展现和发展了某种邪恶，则该行为是不道德的。故决策者需要思考的问题是，该方案的实施是否实践、展现和弘扬了某种美德？或是否实践、展现和发展了某种邪恶？
这些原则各有短长，它们分别从不同的角度展示了在伦理与道德方面对决策的要求。决策者应根据具体情况灵活应用，权衡各方利弊，从而得到较为优秀的决策方案。
二、决策框架
2002年诺贝尔经济学奖得主丹尼尔·卡尼曼（D。Kahneman）和阿莫斯·特韦尔斯基（A。Tversky）认为，决策框架是“决策者所拥有的有关动作、结果以及某一特定选择可能引发的有关情况的一系列概念”。决策框架部分是由问题形式决定的，部分是由社会规范、习惯和决策者的性格特征决定的。一起来看下面这个不同的问题表征形式背后所隐含的决策框架的例子。
在决策1中，你必须从选项A和B中选择一个：
选项A：肯定会获得240美元。
选项B：25%的概率获得1000美元，75%的概率什么也得不到。
再来看决策2：
选项C：肯定会输掉750美元。
选项D：75%的概率输掉1000美元，25%的概率什么也不会输掉。
卡尼曼和特韦尔斯基发现，在决策1中，人们更喜欢选择A。84%的被试选择了A而不是B。由此可见，当面临获利时，人们往往表现为风险规避（“二鸟在林”不如“一鸟在手”）。但在决策2面临损失时，人们则更喜欢赌一赌运气。在他们的实验中，87%的被试选择了D。这种风险偏好和风险规避的偏好同时存在的情况非常普遍。表现为在他们的实验中，有73%的被试同时选择了A和D，只有3%的人同时选择了B和C。
有趣的是，选择B和C实际上比选择A和D更加有利。只要将已选择的选项结果加总就可以看出来。
将选项组合后得到的选择方案是：
A和D：75%的概率输掉760美元，25%的概率获得240美元。
B和C：75%的概率输掉750美元，25%的概率获得250美元。
思考题：
上述实验结论对冯·诺依曼和摩根斯坦的期望效用理论中的哪个或哪些基本假设提出了挑战？
决策框架的基本特征包括：
1.维度。
面向问题解决而进行决策的过程中需要独立考虑的因素与方面。决策空间的维度不完备，有效的决策思路就可能遗漏在决策框架之外；维度过多，会浪费稀缺的时间、精力等资源。
美国一个大公司的董事会把它的一位出色的销售部经理提升到总经理的位置。但是这位新经理仍然保留着他在销售部形成的市场框架。总是把眼光盯在批发和零售的仓库，唯恐存货不足。而对其他部门的意见缺乏重视。没有多久，公司就再也无力承担大量存货造成的资金积压，董事会不得不辞掉了这位新任的经理。
这位经理在新的位置上没有及时扩展维度空间，决策时仍囿于固有的决策框架，其失败是注定的。
2.框架边界。
边界是框架的又一个基本特征。特韦尔斯基和卡尼曼曾经设计了一个非常有趣的实验，来验证框架边界的存在。
情境1：假设你想看一场戏剧，门票是10美元。当你走到戏院门口时，发现自己掉了10美元，你还会花10美元看戏吗？
在特韦尔斯基和卡尼曼的183名调查对象中，有88%的人表示他们仍然愿意花10美元看戏。大多数人并没有将这10美元的损失和买票联系起来。
情境2：假设你想看一场戏剧，并花了10美元买票。当你走到戏院门口时，发现自己把门票弄丢了。你会再花10美元买一张票吗？
在他们调查的200名对象中，只有46%的人表示愿意再买一张票。大多数人显然将买第二张票的成本和买第一张票的成本加在了一起。
有趣的是两种情境下人们腰包里损失的钱数是相同的。可为什么人们却采取了很不相同的态度？其原因就是在于决策框架的边界。情境2中的大多数人之所以不愿意再花10美元买票，是因为他们感到这相当于花了20美元看这场戏。而情境1中的大多数人并没有把丢的钱和票价联系在一起。在他们的头脑中，丢失的钱和票价之间存在明确的界限。这就说明：第一，在决策者的头脑中，决策框架的边界是客观存在的；第二，框架边界对决策起着重要作用。
3.参考点。
决策者在建立自己的决策框架时总是会试图确定恰当的框架参考点。
投资者进行投资决策时的依据并不像传统理论所描述的是最终财富水平，而是以自己身处的位置为衡量标准来判断行为的损益。有了参考点，人们更重视预期与结果的差距而不是结果本身。正是由于决策参考点的存在，才使得预期具有不确定性和不稳定性。由预期所带来的行为也不可能与理性选择理论完全相符。所以，很多时候投资者的行为偏离了传统金融模型。因此应当慎重对待投资者存在的认知偏差，一方面要利用非理性的投资者根据表面现象作出的决策，另一方面又要防止非理性的投资者根据表象作出的对公司不利的决策。总之，作为头脑清醒的财务管理人员必须牢记：市场投资者非理性，因此可以利用这一点来改变资本结构来最大化公司价值和股东价值。
4.框架标尺。
标尺是决策框架中又一个基本特征。康奈尔大学的学者佐拉设计的实验有助于我们对框架标尺的认识。
情境1：你正在商店里为自己挑选一块手表，这块表标价70元。你还未交钱，一位朋友走过来，告诉你在另一个商店里同样的表仅卖40元。你知道那个商店距离这里仅两站地，且那个商店无论从信誉、质量都与这个商店没有差别。你会为省30元钱去那家店买吗？
情境2：你正在商店里挑选一台摄像机，这台摄像机标价8000元。你还未交钱，一位朋友走过来，告诉你在另一家店里同样的摄像机仅卖7970元。你知道那个商店距离这里仅两站地，且那个商店无论从信誉、质量都与这个商店没有差别。你会为省30元钱去那家店买吗？
这个问题呈现给了许许多多不同职业的人们。在情境1中有大致90%的人们愿意为省30元钱而走两站地。而在情境2中，仅有很少的人表示愿意为省这30元钱而走两站地。其实两种情境并没有实质性的差别。都是为是否省30元钱而作出决策。
人们之所以在决策上出现差别，是因为他们习惯于用百分比这样的标尺而不是绝对值来思考钱的节省与浪费。但是，在买手表或摄像机的问题上，百分比并没有什么实际意义。你从自己口袋里掏出来的不是百分比而是绝对值。因此，在建立决策框架时，恰当地确定决策使用的标尺是十分重要的。
读一读 7-5
假定有两杯哈根达斯冰淇淋，一杯冰淇淋A有7盎司，装在5盎司的杯子里面，看起来满满的；另外一杯冰淇淋B是8盎司，但是装在10盎司的杯子里，所以看起来冰淇淋装得不满。客观来讲，哪一杯冰淇淋更好呢？按照传统经济学的理论，如果说人们喜欢冰淇淋，那么8盎司的冰淇淋比7盎司的多，如果人们喜欢杯子，那么10盎司的杯子比5盎司的杯子大，所以不管从哪个角度来说，传统经济学都认为人们愿意为冰淇淋B支付更多的钱。但是试验表明，在分别判断的情况下（也就是人们不能把这两杯冰淇淋放在一起比较），人们反而愿意为冰淇淋A多付钱。平均来讲，人们愿意花2.26美元买冰淇淋A，却只愿意用1.66美元买冰淇淋B。这就是说，如果这两杯冰淇淋都标价2美元，那么人们情愿选择冰淇淋A。这是为什么呢？
分析：这是著名华裔学者、芝加哥大学的奚恺元教授曾经做过的实验。无论是杯子的大小还是冰淇淋的多少都是可用的标尺。但是在这个实验下，冰淇淋在杯子中给人的感觉成为了重要的标尺，在冰淇淋多少差得不太多的情况下，满满的冰淇淋和不满的冰淇淋会让人产生不同的价值判断。从这个例子中我们可见标尺的选择对于人们决策的重大影响。
三、决策方法
本书第二章所推荐的工具都可以作为进行决策的方法，尤其是决策树和德尔菲法等。除此之外，这里再介绍几个较为常用的方法：
1.启发式方法。
当人们所作的决策主要是基于自己过去的经验、他人的意见和表现以及某些想当然的判断时，心理学上将这种决策方法称为启发式方法。
执教于哥伦比亚大学的管理大师哥德·吉仁泽教授介绍，在他们的调研中，问到你到底是不是在做决策的时候考虑到各个方面的优缺点，66%的人说没有。“你要看到一个白衣大夫就信任他，这是非常简单的启发式。”简捷式的启发式，其中一个原则，就是指出了优化的做法在现实生活当中不是常用的，反而往往来自于人们的经验。
诺贝尔奖金获得者海瑞就很好地运用了这一方法。海瑞的理论是，如果你有一些资产方面可以进行选择，比如说你要把你的钱财分配在不同的资产上的话，他提出了最优化的理论，也就是说如何把这些方式能够得到的效益最优化。而事实上，这位学者自己对他的退休金进行分配的时候，却并没有遵循他所说的要进行最优化的理论，比如在证券、股票等方面，他其实把自己的钱财进行了等分，这位学者认为把钱财均分在这些财产上面，比实现最优化反而更加好。他其实是在用简捷的启发式的策略，而这种启发式的方法，事实上把他过去的那些经验和数据进行了总结——可以把过去30年的一些经验用来对未来三个月里面的决策提供指导。
启发式的另一个原则，则是在于“少即多”，也就是说要忽略很多的细节。“如果预测未来的数据，你的数据越少，也许今后预测的效果越不好。”哥德·吉仁泽提出了这样的观点，尤其是在情况不确定的时候，应该学会忽略信息，也就是说不要关注太多的细节，你必须要把自己的注意力关注于一到两个真正重要的标准之上。
以球手接球为例，球手在接很远过来的球时，并没有去计算这个距离，也没有要知道这个球具体的速度，还有抛物线的轨迹，真正的球手实际上使用的就是简捷启发式。他忽略了所有的信息，然后只关注一项，就是球。根据球的角度变化，调整跑动的速度，眼睛盯球的角度始终不变，最后就会接住这个球。
而怎样去忽略信息，找出我们应该关注的信息，才是更重要的。这就要分清楚，到底对我们来说最关键的因素是什么，第二个关键因素是怎么样的。有时候要找到一个比较简单的方法对这些进行排序，在这个基础上应该能够更好地作出适合的决定。
不过，启发式主要是关注我们现实生活当中的决策，因此，必须要知道在什么情况下用什么样的战略。如果未来特别不确定，也许运用启发式比较适合。但是如果很多情况可以预测的话，使用起来就不太适合。
更重要的是，各种各样不同的启发式，也应该放在不同的工具箱当中，并应该知道在什么情况下使用相关的启发式。不是一种启发式都能适应所有的情况，我们必须要用适应性的思维方式引导，要关注周围环境的变化，有时候甚至要改变外部的环境，更好地使用这个方法。
2.试验方法。
试验方法是指在决策前先选择几个典型单位作为试点，然后吸收经验以作为最后决策的依据。这就如同科学技术工作中做实验差不多。一个新产品在一定市场范围内的试销，一项新技术或制度在某个单位的试行，一名将被提拔的干部在未正式任命之前先试做该项工作等，都可以看成是最后决策之前的试验。
当在做重大问题的决策时，尤其是对于缺乏经验的新问题，和对于无形因素起重大作用因而不便于利用数学方法进行分析的问题，试验的方法比较适用。有些复杂问题的方案，虽经反复计算、讨论、比较和推敲，仍然感到没有太大的把握，此时试验也就成为最后的判别手段了。
不过试验方法也有其自身的局限性。例如，并不是所有的问题都可以用试验的方法。其次，试验往往在人力、物力和时间方面的花费巨大，不可能事事试验。一般只有在决策范围缩到很小仍无法确定何者最佳时，或者方案虽初步选出但忧虑其效果时，才进行试验。最后，经过试验验证的方案在实际环境中的适应性也有待商榷。这是因为，试验环境毕竟有别于实际环境，加之实际环境的变化较快，新情况不断出现，所有这些都要求我们在使用试验中获得的方案时需格外谨慎。
3.数学分析法。
数学分析法也称定量分析法，它在方案评选中用途很广。其中主要用于方案优化、风险分析和多项目决策等方面。在以下两种情况中，数学分析法也尤为适用。一种情况是当决策变量和决策后果之间存在比较复杂的数量函数关系时，这时人的直接判断就难于应付，很难形成数量方面的高精度直接认识力，也很难对复杂的运算问题作出直接的判断。第二种情况是当决策的控制变量为连续型时，就意味着有无穷多个备选方案。
但是，数学分析法并非万能，这主要是因为许多决策还没有简便易行的数学方法可用，尤其是牵涉较多社会因素、人的因素、心理因素的决策更是如此。此外，数学分析法相对来说较难掌握，这从一定程度上也限制了其应用的范围。计算机科学的迅猛发展为这种方法提供了施展拳脚的舞台，相信在未来会得到越来越多的重视和应用。
思考题：
请谈谈你所理解的上述三种方法各在什么情况下适用？
本章小结
本章对于决策行为的基本理论和概念进行了介绍与分析，涉及的范围较广，大体包括如下内容：
1.决策泛指人们在行动之前对行动目标与手段的分析、判断、评价和选择的全过程。
2.诺贝尔奖得主西蒙的提出的“有限理性”已经成为人类决策行为的基本假设。之所以人类的理性是有限的，是因为决策者受到无法找到全部备择方案的限制，而且没有人具有完备的知识和信息，同时行为主体的价值偏好体系并非是明确而一致的。
3.西蒙提出了著名的决策过程的“满意模型”，即人们进行选择的原则不是最优化，而是“满意”，一旦在循序成对比较中发现“满意”的目标，决策搜寻过程就结束了。
4.西蒙还提出了管理就是决策。决策的制定过程是理解组织的关键所在。他继承了社会系统学派巴纳德的思想，强调人的主体性，立足于“人”本身来认识组织，从而将人和组织有机地结合了起来，在理论上完善了人本管理的逻辑基础。
5.冯·诺依曼和摩根斯坦（Morgenstern）在1947年提出了期望效用理论，其基本内涵是：不确定情景下最终结果的效用水平是通过决策主体对各种可能出现的结果加权估值后获得的，决策者谋求的是加权估值后形成的期望效用最大化。该理论的四个隐含假设，即相消性、传递性、占优性和恒定性，后来受到了广泛的质疑和挑战。
6.西蒙把与决策相关的心理基础归纳为三个方面：学习、记忆和习惯。并据此把行为模式分为“刺激-反应”模式和“犹豫-选择”模式。与之相关的，西蒙将决策分为规范性决策和非规范性决策两类。从决策模型来分，还可以分为最优决策模型、满意决策模型、隐含偏好决策模型和直觉模型。西蒙提出，直觉也是一种分析，只不过已被固化成习惯而已，直觉的作用是帮助人们识别熟悉或类似的情境类型。
7.西蒙把决策行为从逻辑上展开，从认知科学的角度把决策程序划分为四个阶段：信息活动、设计活动、选择活动和审查活动。这四步走的决策过程，就是人的认知过程在决策中的逻辑再现。它不是单一线性的，而是多层次的循环。
8.决策者评价和选择决策的标准有：事实判断与价值判断、时效准则、认可准则和决策的伦理与道德。决策者应根据具体情况灵活应用，权衡各方利弊，从而得到较为优秀的决策方案。
9.2002年诺贝尔经济学奖得主丹尼尔·卡尼曼和阿莫斯·特韦尔斯基认为，决策框架是“决策者所拥有的有关动作、结果以及某一特定选择可能引发的有关情况的一系列概念”。其基本特征包括：维度、框架边界、参考点和框架标尺。
10.决策的方法有很多种，除了第二章介绍过的工具，还包括启发式方法、试验方法和数学分析法。
讨论案例太平洋建设集团的债务危机
太平洋建设集团成立于1995年，是一个以公路、市政、水利基础设施投资与建设为核心产业，同时从事机械、新材料、化工、陶瓷、建筑、园林、地产、电子等多元化经营的大型企业集团。经过十年的发展，到2005年，太平洋建设集团的年持合同订单达到200亿元，成为国内最大的民营基础设施建设企业。同年，集团公司董事长严介和在胡润中国富豪排行榜上以125亿元资产排名第2位。
然而在激烈的市场竞争中，太平洋建设集团并没有经受住考验，企业2005年到达顶峰后一直在走下坡路，并深陷“债务门”。2005年12月20日，中国银行江苏分行对太平洋建设集团的7000万元贷款本息申请诉前保全，此后，中国银行南通分行就江苏江海建设工程有限公司的2500万元（太平洋建设集团担保）贷款本息也进行了诉前保全。2005年12月底，南京某银行将太平洋建设集团诉至南京中级法院，请求判令贷款公司偿还银行借款本金491万元及利息，并要求投资公司及严介和对上述债务承担连带保证责任。2006年10月，因严介和与太平洋建设集团未及时履行法院判决的债务3200余万元，南京市中级法院和南京市鼓楼区法院同时启动了执行威慑机制，严介和被限制出境、住豪宅。法院发现太平洋建设集团在南京多家银行的5个账户，余额最多的只有1009元，最少的仅有45元。截至2006年9月21日，短短半年多时间里，苏州市中级人民法院、南通市中级人民法院、南京市中级人民法院先后5次查封了严介和的12处住宅。
至2006年年底，整个太平洋建设集团及其下属公司的借款总额达到4亿元，借款银行涉及中国银行、浦发银行、南通商业银行、华夏银行、光大银行等8家。这些银行先后都展开了向太平洋建设集团和严介和讨债的行动。2007年7月19日，受江苏南通市中级人民法院委托，严介和名下的5套房产被江苏省拍卖总行进行公开拍卖，而拍卖所得将用于归还欠款。据悉，太平洋建设集团所欠银行贷款至今仍未还清，严介和名下另7套房产还将陆续执行拍卖程序。
据太平洋建设集团2005年年报显示，其当年主营业务收入25.44亿元，净利润10.6亿元，资产负债率22.5%。就是这样一个报表光亮、好看的企业，竟然无力偿还4亿元银行欠款，而被多家银行追债。
太平洋建设集团从成立至今的十余年时间内，从一支30余人的施工队发展成为中国最大的以基础设施投资与建设为主的民营企业，并于2005年年持合同订单突破了200亿元。太平洋建设集团的快速扩张过程似乎是不符合企业发展的正常逻辑的。因为企业扩张的速度和规模要和企业本身的财力、物力相适应，否则就会造成泡沫经济。2005年，太平洋建设集团声称手中还握有5000亿元的订单，规模不可谓不大。然而，以太平洋建设集团的实力根本无法完成这么大规模的工程。我们从太平洋建设集团扩大规模的方式可以看出其中的原因。
太平洋建设集团扩大规模的途径是收购负债国有企业，而盘活负债国有企业是需要很多资金投入的。2002年以来，太平洋建设集团相继并购了17家国有大中型企业，总资产达到60亿元，成员企业发展到46家。太平洋建设集团只是一味地收购负债国有企业，并没有认真地经营这些企业，而是从所收购的国有企业中抽走资金去进行别的工程建设。结果不仅未能按时完成工程项目建设，反而导致所收购的负债国有企业的经营状况进一步恶化。通过对太平洋建设集团在镇江收购的多家国有企业进行调查发现，在江苏华龙管业有限公司和江苏镇江华通机械集团公司的收购案中，太平洋建设集团存在串通投标、抽逃出资、挪用资金、拖欠货款的行为。由于资金被抽走，企业出现严重“贫血”，太平洋建设集团收购这两家企业后，这两家企业不但未出现生机，反而经营业绩逐年下滑，江苏华龙管业有限公司已处于半停产状态，员工工资从改制前的月均900余元下降到500多元，大批工人待业。
江苏镇江华通机械集团公司的产值则大幅下降，企业流动资产匮乏。收购企业尤其是负债企业是需要大量资金的。太平洋建设集团收购了十几家大型国有企业，其需用的资金可以说是一个天文数字。这么多的资金从哪里来？透过太平洋建设集团的债务链可以看出，其资金来源主要是：
（1）自筹
（2）银行贷款
（3）客户预付货款
（4）工程承包带资款。这几种来源的资金，既形成了资金链，又形成了债务链。只要哪个环节出了问题，企业未能及时解决就会使企业陷入资金链断裂所形成的债务泥潭。资料显示，太平洋建设集团在不断收购负债国有企业扩大规模的同时，给自己背上了沉重的债务。
太平洋建设集团的BT（建设-转让）模式可概括为：从政府拿单，再利用政府信誉向银行申请贷款，利用银行短期贷款启动项目，再靠占用供货商或工程队资金支撑建设项目推进，最后获得政府部门的工程结算款。BT模式是BOT（建设-经营-转让）模式的一种演变，与BOT模式的主要区别在于其省去了投资商的经营环节。BT模式本是一个比较好的“借鸡下蛋”经营模式，但太平洋建设集团运作得并不成功，根本原因还是资金链出现了问题。比如拖欠下游账款，工程队拿不到钱自然会把工程停下来，工程停下来就不能如期完成建设项目，业主自然不会按期付款，这样银行的贷款就不能按期归还，地方政府也不高兴。就这样，太平洋建设集团陷入了一个恶性循环。
造成太平洋建设集团此次资金链断裂的重要原因之一就是债务管理不善。从财务的角度看，企业经营管理要注重以资金为表现形式的资产管理及运作。企业轻视信用、忽略债务运营及管理，容易使企业经营陷入困境。太平洋建设集团的运营模式与其债务有着密切的关系。他们以政府为担保在银行贷款，之后又用在建的工程为抵押继续向银行贷款。其经营过程实际上就是一个债务链的协调运作过程。其中只要有一个环节出现问题，就会牵涉全局。比如2006年10月以来，南京华夏银行、中国银行先后向太平洋建设集团催贷，提起诉讼。
太平洋建设集团被指拖欠总额3238万元的银行贷款及工程材料款，其中严介和个人担保160余万元。太平洋建设集团的很多工程还在继续，均是因为某一环节出现问题无法归还银行贷款，最后被告上法庭。太平洋建设集团从2004年起被南京某银行起诉逼债之后，先后有8家银行纷纷向它逼债。这个多米诺骨牌效应进一步加深了太平洋建设集团的债务危机。据太平洋建设集团2004年年报显示：集团公司有总资产10.45亿元，净资产7.79亿元，营业额19.186亿元，税后利润2.895亿元，但其总负债达2.66亿元。虽然从表面上看该集团公司的财务状况还比较好，但这仅仅是太平洋建设集团主体公司的财务状况，其下属的分公司、子公司却负债累累，其仅在江苏省就有17.8亿元的负债和大量呆滞资产。
随着太平洋建设集团的规模不断扩大，加之与政府最初合作的几个工程项目取得了成功，因而其名声越来越大，获得的订单越来越多。太平洋建设集团的BT模式主要依靠政府的信誉来建设，而地方政府有地方政府的难处，他们往往以财力不济、人民城市人民建为由拖欠建设项目工程款。由于地方政府不能按时归还建设项目资金，致使太平洋建设集团出现大量的应收账款。业主拖欠账款，占压企业大量的流动资金，使企业面临巨大的商业风险。由于应收账款回收不力，导致企业资金无法正常周转，企业的经营活动因资金短缺而受到拖累，这不但对企业自身的资金运转产生负面影响，而且导致企业之间相互拖欠货款等问题。
随着企业之间竞争的加剧，市场争夺越来越激烈。建筑商为了占领市场，想方设法抢占工程项目，他们往往采用垫资的方式来争取业主的信任。太平洋建设集团不积极催收工程款，实际上是将完工工程款留给客户使用，这可以说是带资承接工程项目的另一种形式。由于太平洋建设集团有太多的应收账款收不回来，以至于无法偿还银行的贷款，自己还得背上沉重的利息负担。一旦应收账款形成呆账，这部分资金就会滞死，企业将蒙受巨大的财务损失，这将危及企业的生存和发展。通过研究发现，太平洋建设集团是以地方政府延缓支付工程款为条件来换取地方政府建设项目订单的。这是造成太平洋建设集团应收账款回收不力的深层原因。然而，应收账款难以回收导致资金链断裂，以致太平洋建设集团在经营中的种种弊端开始显现。分析太平洋建设集团的财务报表就会发现，它的资产规模并没有其所宣称的那么大。从太平洋建设集团2005年年报来看，它的资产负债率并不高，其资金链断裂有很大一部分原因是其应收账款回收不力所造成的。
思考题：
1.导致太平洋建设集团陷入债务危机的原因有哪些？
2.如果让你出任太平洋建设集团的CFO，为了避免同样的危机，你应该在日常管理中采取何种决策行为？
推荐书目
1.[日]土光敏夫，张惠民译，《经营管理之道》，北京大学出版社1982年版。
2.黄孟藩：《现代决策学》，浙江教育出版社1998年版。
3.[英]伯龙，胡苏云译，《思维与决策》，四川人民出版社2003年版。
4.[美]巴荣，李纾、梁竹苑主译，《思维与决策（万千心理）》，中国轻工业出版社2009年版。
5.孙健敏、宁健：《创造性问题解决》，企业管理出版社2004年版。
6.杨蕾、刘文瑞：《“我所沉迷的东西就是决策”——西蒙决策理论面面观》，《管理学家》，2006年第 期。
7.袁坤：《哈佛经营决策学》，中国三峡出版社2000年版。
决策篇案例
德隆“神话”破灭
关心股市，关心民营企业的人一定不会忘记德隆，不管是现在，还是将来，不仅因为它的经营模式是许多民营企业所共有的，更在于它通过金融资本和产业资本的结合，短期内发展成为资产222亿元的超级企业集团。它的成功和失败必然成为其他企业的经验或教训。
1992年注册成立新疆德隆实业公司德隆集团，到2004年已成为集传统产业和新兴产业为一体、实业资本和金融资本相结合、国内市场和国际市场相协调、产品运营和资本运营相配合的多元化跨国投资控股集团。经营的业务涉及农业、食品加工、汽车零配件、金属材料、电动工具、种业、矿业开发、文化旅游、水资源开发等领域。德隆的发展模式是“资产并购”，德隆系在多年的发展中也收购了证券、信托、金融租赁和商业银行等金融企业，另外还包括三大上市公司（合金投资、湘火炬、新疆屯河和后来才披露的天山股份）。金融机构有恒信证券、德恒证券、金新信托、中富证券、伊斯兰国际信托及健桥证券、昆明商业银行、南昌市商业银行。其中：恒信、德恒、金新三家为德隆旗下公司广为人知。而伊斯兰国际信托、中富证券、健桥证券也同样和德隆关系密切。但这样一个超级航母，由于资金链的断裂，不得不被华融公司托管。教训是惨痛的，但不吸取教训是更可悲的。
一、德隆发展历程
（一）“德隆史前期”
1986年的春天，大学肄业的唐万新用仅有的400元钱在乌鲁木齐市创办了一家名为“朋友”的公司。将从新疆客户手中收来的胶卷拿到广东冲印成照片，一年就赚了100万元，就这样，唐氏兄弟赚取了自己的第一桶金。
1992年，唐万新倒卖原始股积累了自己的第二桶金。此后，唐万新成立的德隆公司先后进入娱乐、餐饮、房地产、农业投资领域。
1994年，唐万新与大哥唐万里商量后，在北京的新街口开办一个供年轻人放松的舞厅——JJ迪厅。据说，JJ迪厅成了当时北京最大的娱乐场所。唐万里对JJ迪厅为德隆所作的贡献一直赞赏有加，但是从来不透露到底为他们赚了多少钱。不过可以肯定地说，这是他们几起几落之后积累起来的第三桶金。
1994年新疆德隆农牧业有限责任公司（以下简称“德隆农牧业”）成立，注册资本1亿元，揭开了大规模农业综合开发的序幕。他们先后投资2亿多元在新疆各地建起了4个大型的现代化农场，开发土地10万亩。在这10万亩土地上，利用奥地利政府贷款，购置了1500多万美元的各式农机设备，在农业专家的规划、指导下，成功种植了小麦、油料、番茄等作物。
1995年，新疆德隆国际实业总公司成立，注册资本2亿元。同年，还设立了北美联络处，拓展国际业务，由此可以看出德隆的雄心壮志。
1996年之前可以称为“德隆史前期”。从2004年往回看，可以清楚地看到，1996年是德隆的第一个分水岭。这个时期，东奔西杀的唐氏兄弟有两个特点：
1.具备高度敏感的商业头脑，用经济学的术语表示就是，准确地发现需求，迅速地实现供给，完成交易。冲胶卷、卖电脑、JJ迪厅等，都是很好的例证。
2.投资思路还处于非理性的、发散型的阶段。如果从时间上算，唐氏兄弟从1986年开始创业，也可以算作中国自改革开放之后成长起来的第一代企业家，但是，那个时候创业到现在依然保持成功的企业家，多数沿着单一的实业兢兢业业发展壮大起来。相比之下，德隆的“性格”似乎更加浮躁，或者更加跳跃，很难在一个实业当中沉淀下来。
（二）德隆系形成
德隆从1996年10月成为新疆屯河的股东开始，进入了一个新的历史时期，在1997年1年的时间里，相继控股沈阳合金和湘火炬。由此，德隆真正地成为“德隆”。在进入3家企业之初，德隆还没有一套完整的战略方案，而是边干边摸索。
1.下潜“屯河”一石双鸟。
1996年7月4～12日，新疆屯河在上交所上市交易，这引起了新疆德隆的注意。其实，他们之间并不陌生，早在1996年2月份新疆屯河与新疆德隆就开始了第一次的默契合作。
当时，新疆德隆与新疆屯河联合其他9家企业共同出资成立新疆金融租赁有限责任公司，从此拉开了双方长达8年的密切合作关系。新疆屯河到底是个怎样的公司呢？
新疆屯河最早是新疆昌吉回族自治州一家靠贷款起家的集体所有制小厂——头屯河水泥厂。
1993年7月，头屯河水泥厂由新疆昌吉州屯河建材工贸总公司、新疆维吾尔自治区钢铁公司新疆八一钢铁总厂、新疆昌吉金汇实业发展公司、广州市海珠区穗海物资公司联合发起，以定向募集方式设立，改制成新疆首家生产型股份制企业——新疆屯河股份有限公司。
1996年2月，由新疆屯河、新疆德隆等11家新疆公司和机构注册的新疆金融租赁有限公司成立，新疆德隆和新疆屯河各出资700万元，各占12.73%股权。
1996年7月，新疆屯河股份有限公司以“新疆屯河”的名称在上交所挂牌上市。其中，昌吉州屯河建材工贸总公司以资产3810万元折成3800万股，另外3家发起人以溢价1：1.3比例认购2100万股，向内部职工股1：1.3比例溢价发售900万股，合计共6800万股。1995年7月，新疆屯河回购并注销了原发起人新疆昌吉金汇实业发展公司所持全部股份1000万股和发起人昌吉州屯河建材工贸总公司所持全部股份3800万股中的550万股。从而新疆屯河股本变更为5250万股。
新疆屯河已经是上市公司，而且盘子不大，是新疆地区数一数二的水泥企业，唐氏兄弟决定进入新疆屯河。新疆屯河上市3个月后，新疆昌吉州屯河建材工贸总公司、新疆八一钢铁总厂分别将其所持有的新疆屯河法人股450万股、263万股转让给新疆德隆，共占新疆屯河10.19%的股权，新疆德隆成为其第三大股东。唐万新对资本有天生的敏感与亲近，虽然新疆德隆只是新疆屯河的“三当家”，可这个“三当家”与其他股东的想法大相径庭，它除了对新疆屯河的水泥资产感兴趣之外，还看中了新疆屯河可能拥有的另外一个融资平台，从利用新疆金融租赁和控制金新信托开始，德隆的财技就逐步显现。
1997年1月，新疆屯河同当地工商银行签约，出资6450万元，受让工行持有的新疆金新信托公司3000万股股权，占30%，成为金新信托的大股东。
1997年4月，新疆金融租赁就发行了1亿元特种金融债券，期限为3年，年利率11%。
两家关联公司为这笔特种金融债券提供担保，一个是新疆金融租赁的股东公司新疆德隆，质押的是其所持有的新疆屯河法人股及其质权登记日以后的分红派息。另一家担保公司则是乌鲁木齐德隆房地产开发公司，抵押的是其下属的城市大酒店的部分楼层。
2.“达园会议”确定两条线路。
1997年5月，新疆德隆的核心人物曾在达园召开了一次会议。这次会议被德隆人称作“十年历程中一次具有转折意义的会议”。在这次会议上，德隆确立了由“项目投资”转为“行业投资”的投资理念——用现在比较时髦的话说，就是由“投机”转向“投资”。
这时期，新疆德隆进入新疆屯河已经7个月。之后1个月，上市公司“攻坚战”再奏凯歌，插旗沈阳，控股沈阳合金。再过5个月，南下湖南株洲，力擎湘火炬。这一连串动作，紧凑干脆，显然是谋定而动。在这期间召开有转折意义的“达园会议”，预示着德隆思路的新变化。“达园会议”重申了整合传统产业的战略方向，明确了具体的方法，即“整合”——整合生产、整合销售、整合人才。
3.“点燃”湘火炬 完成战略框架。
沈阳合金生产的汽车火花塞电极材料，是湘火炬最大的供货商，大批的应收账款也来自湘火炬，这促使新疆德隆入主湘火炬，并将其纳入产业链。
湘火炬是一个有30多年历史的火花塞公司，1993年改组在深交所挂牌上市。然而假冒伪劣产品横行、三角债成风，湘火炬1996年仅实现利润总额201万元、净利润164.5万元，每股税后利润只有1分7厘，火炬面临着熄灭的危险。当时湘火炬下设有6家公司，其中分公司有株洲火炬火花塞股份有限公司特种陶瓷厂，经营特种工业陶瓷制造；株洲火炬火花塞股份有限公司标准件厂，经营标准件制造；株洲火炬火花塞股份有限公司特种耐火材料厂，经营耐火材料、耐火制品；株洲火炬火花塞股份有限公司物资分公司，经营金属材料、机械电器设备、政策允许的化工原料、汽车（不含小轿车）、摩托车及配件，五金、百货批零兼营。全资子公司有株洲火炬房地产开发公司，注册资金69万元；株洲火炬建筑工程公司，注册资本102.9万元。
到1996年7月，唐氏兄弟和他们的朋友已经持有“湘火炬”70%的流通股，该股也从2.3元上涨60%——到4元左右。但是光持有流通股票无法获得公司决策权。
机会很快就来了。
1997年，株洲市政府批准了湘火炬出让部分国家股的申请，为寻找合作者，湘火炬及其当时的第一大股东——株洲市国资局，先后接触了近十家省内外企业，就是没有德隆。因为德隆那时还没有太大的知名度。湘火炬要出让国有股的消息放出去后，不少“炒家”找上门来要求合作，就在挑选过程中，时任董事长的黄良才于1997年7月，从业务伙伴沈阳合金那里听到了新疆德隆接盘沈阳合金的消息。
黄良才决定考察一下德隆。1997年国庆节后，黄良才偕同董秘、总工和供应部长，借考察市场、洽谈业务的机会来到沈阳。据说在沈阳合金，黄良才亲眼目睹了德隆入主几个月来发生的种种变化，尤其是德隆给沈阳合金带来了“太空梭”——一个公园里很好玩的项目，订单像雪花一样飞到沈阳合金的销售部，黄良才不禁为之心动。不久，株洲市有关方面又派出一个阵容更为庞大的代表团，深入德隆的老家新疆进行实地考察，并同当地政府领导见面。双方相言甚欢，初步达成收购协议。在此期间，湖南省证监办也组织了一个省市联合调查组，对德隆进行了全面考察。
1997年11月26日，湘火炬董事会公告，第一大股东株洲市国有资产管理局与新疆德隆签订协议，将持有的2500万股权以每股2.8元转让，转让后为法人股，占总股本的25.71%，德隆成为湘火炬的第一大股东。从这一天起，湘火炬完成了由丑小鸭到白天鹅的嬗变。1997年和1998年年报分别推出10送2和10送9股的优厚方案，湘火炬的股票价格也很快于1997年涨到10元，1998年超过20元。
到1997年年底，新疆德隆完成了“老三股”的架构，德隆进入新疆屯河、沈阳合金、湘火炬这三家上市公司。合金投资把募集资金大都用于并购。公司出资9000万元收购上海星浩特、苏州太湖等企业，组建了一个能生产全套电动工具产品的企业集团。
4.德隆的融资体系建立。
德隆在几家上市公司推行其“产业整合战略”的同时，还巨资投入旅游业等多项领域。在入主上市公司的同时，德隆的融资体系也随之建立起来。2000年，唐氏兄弟在浦东设立德隆国际战略投资有限公司，通过它控股新疆德隆和屯河集团。随后，德隆国际开始整合其金融产业布局，大举进入信托、银行、证券等产业。短短3年时间，德隆直接和间接控股或参股金新信托、新世纪租赁公司、伊斯兰国际信托等近20家金融企业。德隆的金融“帝国初现雏形。
2003年年初，德隆在上海设立友联战略管理研究中心，专门负责骑下金融机构的整合与协调。
从1997年进入沈阳合金，到2003年设立友联中心，德隆通过并购重组打造了一条漫长的产业链条，包括水泥、电动工具、机电设备等20多个产业，控股参股的企业多达177家，形成了一个庞大的产业“帝国”。德隆公司利用资本市场快速发展壮大。德隆决策层总结出德隆利用资本市场实现公司快速扩张的四个环节。第一步，收购上市公司股权；第二步，将所控股上市公司的主业转变到德隆选定的产业；第三步，用证券市场所融资金，以兼并等方式实现生产集中；第四步，建立自己的销售网，迅速扩大市场份额，取得市场优势，实现经营业绩的稳定上升。第一步是收购上市公司股权，后三步是上市起步之后的扩张循环，即上市公司利用资本市场实现实际业绩的快速扩展。有了公司实际业绩的扩张，就有了股价上升所配合的新一轮扩张过程，如此循环不已。循环上升的关键在于公司实际业绩的上升。
5.末路狂奔：没有节制的大游戏。
对德隆的质疑是在2001年的春夏之交开始的。当时，“中科系”事件刚刚落幕，而“德隆系”的各只股票却在唐万新的喋血支撑下达到最高价位。4月，深圳的《新财经》杂志刊发了由郎咸平主持的大型调研文章——《德隆系：“类家族企业”中国模式》，第一次将神秘的“德隆系”曝光天下。
在此之前，尽管德隆名声如日中天，但是几乎没有人搞得清楚它到底是怎么运作的。唐万新为人极其低调，他没有接受过新闻媒体的正式采访，连他公开露面的照片都非常罕见。在《新财经》刊文之前，他没有参加过任何一场大型的商业论坛。甚至一直到2004年4月25日之前，唐万新与新疆之外的政府部门都是“绝缘”的，他没有跟中国证监会在内的所有监管部门有过任何走访或拜见行为。这是一个喜欢躲在幕后操作，对自己极端自信又十分爱面子的人。
郎咸平的调查第一次向公众展示了“德隆系”的企业架构图，并描述了德隆从资本市场获利的路径：利用中国股市的股权分置现状，通过很低的价格受让国家股或法人股，实现对一家上市公司的控制，然后不断制造并购重组等投资性利好消息——投资额并不是很大，很难有规模效益。同时，选择高送股这种奇妙的分配方式，并没有让股东拿到一分钱的现金，却推动了股价的上涨。在这个过程中，庄家则在二级市场获取巨额收益。郎咸平得出的结论是：“德隆的敛财模式是初级的，其收益率远高于亚洲其他地区家族企业的普遍模式。”
郎咸平的调研文章刊出后的两个月，中国股市出现了连续3轮狂跌，上海证券交易所综合指数（行情论坛）从2245点一路下挫到1300点，大盘从此开始步入4年多的持续熊市。此时，德隆模式已经面临严重的质疑，监管部门开始介入调查，它被贴上了“黑幕”、“黑心庄家”、“金融大鳄”等标签。唐万新为了避免“德隆系”的整体塌陷，不得不咬牙力撑高股价。于是“报应”出现了，他从股市中所得的一切，一元一元地全部还给了股市，而且还被迫又贴上了更多的资金，最终包括德隆及他个人的全部资产。
2002年，从表面上看，这是德隆扩张速度最快的1年。它提出的巨额投资项目像能量惊人的照明弹一样，一颗接一颗地升空爆炸，让中国商业界眼前大亮，不敢逼视。
5月，德隆成立德农超市有限公司，宣布5年内投资100亿元，完成在10个农业大省设立1万家农资超市的布局，届时将在中国广大农村建成一个庞大的、现代化的、高效运营的农资分销网络。
7月，湘火炬连续发布公告，宣布将打造一个重型汽车帝国。它与国内两大最重要的重型汽车专业厂家重庆汽车集团和陕西汽车集团分别合资成立了有限公司，此外还与东风汽车（行情论坛）集团合资成立了东风越野车公司。这表明德隆将把汽配专业企业湘火炬转型为一家汽车整车公司。有专家预计，要实现德隆提出的目标需投入60亿～100亿元的资金。
9月，德隆成立了畜牧业投资有限公司，拟投资25亿元，致力于开发新疆辽阔的天然牧场资源，建设“天山北坡、伊犁河谷、南疆绿洲”三大产业基地，最终形成草、饲、养、繁并举，奶、肉、皮、药兼营的大型产业链，成为中国乳业的龙头企业。
11月，组建德隆旅游集团，设想将深圳明斯克项目、新疆喀纳斯湖、吐鲁番葡萄沟，以及江西井冈山、龙虎山，贵州黄果树等资源都整合起来，成为中国拥有最多风景资源的旅游“航母”，这个项目的投资总额为35亿元。
每隔两个月，德隆就有一个数十亿元乃至上百亿元的项目启动。这一年的唐万新不由地让人想起14年前的那个乌鲁木齐青年，他已经面有皱纹，身材略显发胖，工作的地点也从偏远的乌鲁木齐迁到了北京及上海。但是，这还是那个禀性未改、喜欢多线作战、对风险毫不在意的西北汉子，其差别仅仅在于：14年后的项目规模被放大了数千倍，或者说，风险及后果危害也增长了数千倍而已。事后来看，唐万新要么是在别有用心地“讲故事”，要么他就是一个从来没有学会放弃的企业家。
2002年11月，唐万新的大哥唐万里当选中华全国工商业联合会副主席，他对媒体宣布：“德隆将在3年内，进入世界500强。”12月，德隆集团迁入位于上海浦东黄金地段的德隆大厦。在外人看来，此时的德隆正处在辉煌的巅峰时刻，它宣称控制了1200亿元的资产，拥有500多家企业和30万员工，涉足20多个领域，已俨然成为中国最大的民营企业集团。
而事实上，德隆已经病入膏肓。
唐万新作的最后一次挣扎是试图直接进入地方城市的商业银行。德隆从大型商业银行中获得贷款的可能性已经越来越小，而国内城市商业银行则有100多家，资产总额5500亿元，存款4500亿元；如果能够进入，德隆将真正地形成实业投资与金融紧密结合的财团模式，并有可能彻底地将自己洗白。
2002年6月，德隆通过6家影子公司控股昆明市商业银行，成为总计持股近30%的大股东。9月，它又通过湘火炬出资，占株洲市商业银行增资扩股后总股本的11.73%。同时，它又染指长沙市商业银行和南昌市商业银行。在不到1年的时间里，德隆先后与至少6个城市的商业银行达成了控股或参股的协议。事实上，许多商业银行的资产质量并不好，甚至可以说很差，但德隆却并不挑剔。唐万新的目的其实就是两个：其一，进入银行董事会后，可以用各种项目及关联公司之名，从中获取资金。后来的事实也正是如此，德隆从山东一个城市商业银行获得的贷款量就达到了40亿元之巨。其二，在股市上炒作参股金融的概念，支撑及刺激已显疲态的“德隆系”股票。
到2003年夏天，德隆的资金困境仍然没有得到根本性的改善。10月之后，旗下各金融机构几乎已没有新进的资金，“金融巨兽”面临恐怖的断血之虞。这时候，唐万新成了全德隆唯一还有“借贷信用”的贷款员，他日夜兼程四处奔波，先后向人借贷来的资金有50亿～60亿元之多。
不过，这时候的局势已经恶化到他无法自控的地步。12月，他将“德隆系”内最好的一块资产湘火炬的1亿股法人股质押给了银行，后来的半年里，德隆手中所有上市公司的法人股都被抵押干净。其间最可笑的新闻是，在胡润的“2003年资本控制50强”中，德隆唐氏仍以控制217亿元的上市公司市值赫然位列诸强之首。
2004年3月，有媒体抢先报道《德隆资金链绷紧》，称“德隆已经将大部分资金压在了旗下的各只股票上，由于资金短缺，不要寄希望于它会再度为这几只股票护盘，现在它们都铆足了劲往外跑”。这条负面新闻像病毒一样迅速地被国内各家网站转载。
4月3日，德隆史上最后一次全体高层会议在沉闷的气氛中召开，会议决定了最后一次“自救行动”：发动德隆机构的所有员工都去购买“老三股”，部门经理10000股，普通员工1000股。唐万新伤感地说：“这道坎过去了，德隆还会有更美好的未来，若过不去，大家再也没有机会坐在一起开会了。”与会的所有德隆高层均用十分复杂而悲悯的目光注视着这位从来不肯低头认输的领袖。那天正好是他40周岁的生日，很多人不由得都想起了那个黑色的预言。
真正意义上的灾难从10天后正式开始了。先是合金股份率先跌停，接着“老三股”全线下挫，数周之内，股市就将德隆过去5年所创造的奇迹和纸上财富全数抹去，流通市值从最高峰时的206.8亿元跌到2004年5月25日的50.06亿元，旦夕间蒸发将近160亿元之巨。
就在唐万里疲于应付的时候，唐万新正四处谋求援助，他第一次踏进了中国证监会的大门。这个机构据称常年监控德隆，形成了1500页的审计报告，但却不知出于什么原因，始终对之不予干预。唐万新还跟美国高盛公司、民生银行（行情论坛）等国内外金融机构有过洽谈，但都难有结果。德隆手中所有的投资股权要么质押、要么出让，10多个省市的公检法部门纷纷在各地查封德隆资产和准备抓人，仅在上海一地一次就冻结了13亿元的资产，20多家银行纷纷起诉德隆。
德隆最终的结局成了一场“全民埋单”的悲剧，质量稍优的“老三股”被一一瓜分，中粮集团购得新疆屯河，辽宁机械集团入主合金股份，湘火炬遭到一汽、上海大众等20多家汽车公司的争抢，最后山东的潍柴动力得手。德隆旗下的诸多信托、租赁、证券等金融公司相继被停业整顿或关闭，众多债权银行及委托德隆理财的上千家大小公司损失惨重。为了维护社会稳定，政府决定对个人投资者进行保护，以债权金额10万元为界，高于此数的按照9折收购，低于此数者享受全额收购，所需费用均由各地政府财政承担，仅新疆一地就付出了13.8亿元。据统计资料显示，到危机暴发时，德隆系总负债高达570亿元，其中金融负债340亿元（有200多亿元未兑付），实业负债230亿元（包括银行贷款及担保167亿元），银行担保主要是德隆系公司之间的互保——通过表面上毫无关联的公司进行资金大挪移，这些资金大部分都被用于德隆系股票的炒作。德隆系控股的德恒证券以承诺保底和固定收益率的方式，向413家单位和772名个人变相吸收资金208亿元，至案发尚有68亿元未兑付，主要用于购买新疆屯河、湘火炬、合金投资等股票和国债。
在德隆系的自拉自唱下，德隆系上市公司的股票在中国证券市场创造了股价飞涨的神话。合金投资6年累计涨幅26倍，湘火炬和新疆屯河累计涨幅近10倍。尤其是在大盘从2200点调整到1400点的熊途中，“老三股”仍旧逆风飞扬。但2004年4月13日，德隆系资金链开始断裂，“老三股”股价相继崩盘，各家银行和其他债权人掀起挤兑风潮，德隆系上市公司的资产纷纷被查封。
德隆危机爆发后，在金融市场产生了巨大冲击波。各银行立即采取财产保全行动，对德隆系所有的公司执行“只收不贷”政策，全面收回贷款，并争先恐后地通过各级法院查封了德隆系的实业资产，德隆系上市公司随即陷入了无法正常生产经营的困境，德隆资产被托管，德隆悄然落幕。
二、德隆内部的管理问题
1.在超常发展过程中，未能制定积极稳妥的资金收支计划。产业整合一直是德隆引以为豪的企业理念，在这面大旗的引领下，德隆在短短数年内一口气进入了数十个产业，制造出一个又一个并购神话。
确实，德隆也做了很多研究，也控股了一些优质企业。正如它的一个前战略监控经理所说，德隆有些企业在某种意义上可以列入中国最优秀的企业行列。湘火炬在遇到债务危机的公告也证实了这一说法，湘火炬在说明自身基本面处于优良状态时列示了大量数据：公司的大吨位重型车、重型车变速箱、高档客车变速箱和火花塞占全国市场份额分别高达50%、80%、85%和40%以上，公司出口的刹车盘列全国第一位，公司还拥有国家唯一重型军用越野车生产基地和1.5吨位高机动性军用越野车生产基地。同时公司若干汽车零部件是一汽、大众等国家大型汽车公司部分畅销车型的独家供应商，公司去年和今年一季度的经营现金流分别为17726万元、6383万元；利润总额分别为73523万元、11914万元。然而，德隆的产业链中大多是资本密集型企业，资金回收期较长。财务管理的知识告诉我们，资本预算的赤字可以通过对外筹资和对内筹资来解决。对内就是通过自身积累，这无疑是有限的。对外筹资可以引入战略投资者、直接融资（证券市场）或间接融资。持有优质资产不愿外人分一杯羮是可以理解的。而证券市场融资需要一系列程序及下文谈到的德隆高层的僵化思维，使从银行借款成了唯一出路，这种短借长用的模式必然使现金流的不确定性大大增加。为了追求稳定的现金流，就重奖有融资能力的人，而为了满足融资和发展的需要，财务费用等其他费用又会水涨船高，这又增加了现金预测的难度。在银监会下达不许信用贷款后只能质押了湘火炬的所有股份，而此时银行有所觉察后，不得不从证券公司拿委托理财资金、客户保证金填补。不按常规进行投融资的合理预测与运营，无疑增加了企业的经营风险，而此后的宏观调控加速了德隆的危机。
2.扩张的过程中未形成独特的企业文化，成为一盘散沙。扩张需要有内外环境的配合，内部需要有良好的管理团队，要使全体成员的目标与企业整体目标一致，对资金流的预算要科学，外部需要有一个宽松的宏观环境，融资渠道要畅通。而德隆在发展过程中，几乎都未满足，发生银行挤兑也就不足为怪了。在盘子越做越大的同时，德隆也开始大举招兵买马，既有跟随唐氏兄弟创业的新疆派、从海外空降的海归派、从各证券公司和金融机构挖来的金融派，也有在并购过程中吸收的各种杂派。大批高级人才的加入，使德隆一度兴旺。但是，不同文化、不同理念的冲突也使德隆的管理陷入了某种程度的混乱，在德隆体系中各自为政，缺乏统一调配和指挥。情况往往是，一个人在德隆坐到了核心位置，便会引进一批亲朋好友作为亲信；同时，德隆高层放权过宽，久而久之，德隆内部便形成了各种小山头。管理的精髓就是使各个职能部门的行动协调一致，但小山头的建立使沟通变得异常困难，大企业病使原本有企业家俱乐部之称的德隆人心浮躁，有些项目经理对项目的选择，更多的是出于个人利益，把一些不合适的项目极度美化，并要求做项目的人一定要把报告写得漂亮。而高层也只抓所谓的大事——圈钱，最后出事后只能说是海归不懂国情。
3.违规操作。证券市场的几大问题在德隆系下的公司都发生了：关联方违规担保不披露；证券公司挪用客户保证金用于股票投资；挪用委托理财资金；在二级市场炒作自己的股票。以下就是实例：6月4日，新疆屯河与天山股份公布的新疆证监局巡检令揭开了德隆系的资金黑洞。新疆屯河披露，截至当时，新疆屯河为实际控制人德隆国际有关的公司提供了大额存单质押2.9亿元。同样在6月4日，天山股份公告，为新疆屯河、新疆建工集团控股子公司以及自己的控股子公司担保超过2.5亿元，其中为其参股公司两笔共计9000万元的流动资金贷款现已逾期。还有大量的委托理财，这些都没有公告。上述可能只是少数，德隆系公司未披露的信息还有多少，真实的财务数据是什么。另外，有媒体报道，目前上海证监局已经全面介入德恒证券的调查，德恒证券的实际控制人德隆公司也正在协助有关部门解决有关德恒证券危机问题。德恒证券挪用资金的问题除了涉及德隆系的合金投资及天山股份外，还牵扯到渝开发和莱织华等其他公司，已暴露的资金达55900万元。这些无疑是为了融资，而融资后得到的资金，根据一位曾在德恒证券总部工作的业内人士说，多数投入二级市场，主要是维持德隆系“老三股”的股价，也有部分被德隆抽走。抽走的资金肯定是为了支撑其扩张兼并和庞大的费用开支，违规担保贷款也无疑是为了兼并或维持低盈利企业的运作。但这样做的结果，必然会使员工产生一种想法，可以不择手段来达到目的，企业文化变成了教条，从国外的著名公司的实例看，如果一个部门出现违法事件，相关责任人甚至更高层都会辞职，可见对这种事情的重视。在现实中，杀伤力确实也是很大的，多年花巨资培育出来的企业文化形同虚设，内部管理也会更加困难，信息的不对称和监管的成本使得道德风险剧增。根据证券法的规定：证券公司不能用自有资金之外的资金炒股，如果以挪用委托理财资金为名义起诉的话，那么相关责任人还有可能承担刑事责任。那么德隆希望得到什么呢，这又说明了一个问题，到底法律的执行程度如何，因为根据经济学和博弈论的观点，在理性人的假设下，人们会追求效用最大化，如果违规的预期效用大于合规，他们才会选择违规，而他们都在证券业从业多年，这个道理很明显是知道的。但为什么明知山有虎，偏向虎山行呢，这中间监管当局的责任是什么，他们的失职应如何处理，由谁来决定，怎样才能做到公平，无疑这些关系到更深层次的问题。
三、德隆神话为何不再
以德兴隆，是为德隆。从创业边城乌鲁木齐，奔走政治中心北京，再落户金融中心上海，雄起于茫茫戈壁浩瀚大漠，其气魄冲天，其理念之大，无怪乎国人惊异，而华融的全面托管与唐万新被正式批捕，宣告了德隆的失败。
关于德隆，人们能够历数其创造的众多经济概念：产业整合、全球并购、资产共享、资产改善、资产创立、资产裂变、投资项目模拟试验等。
所谓神话，是指出乎人们一般经验和超越人们想象力的事情，认为绝无可能之事，就发生在眼前。而德隆的“神话”更是登峰造极，达到了让人瞠目结舌的地步。
德隆的神话由两部分组成：
1.“老三股”的股价涨幅惊人。沈阳合金6年来累计涨幅达2597%，而湘火炬、新疆屯河的累计涨幅也接近1000%。这种罕与其匹敌的市场表现，即使在大盘从2200点跌到1400点以下的漫漫“熊”途中，仍旧逆风飞扬。无论持续上升时间或年度涨幅，“德隆系”的“三驾马车”都创造出了中国股市的吉尼斯纪录。使2000底的中科创业、亿安科技到2001年的银广夏、东方电子乃至今年的世纪中天、正虹科技、徐工科技，这些曾经创造出无数神话的牛股，黯然失色。
2.通过并购打造了漫长无比的产业链。水泥、电动工具、机电设备、汽车零部件、重型卡车、精细化工、金融、保险、信托、租赁、农业、畜牧业、种业、矿业、林业、纺织业、食品、果蔬、饮料、糖业、旅游、文化、体育等。控股参股公司多达177家。几乎没有人相信，这么漫长的产业链，其产生效益的速度，可以与股票价格的上涨速度同步，而德隆“做”到了。
随着对德隆资产清查，德隆违规操作、商业投机以及地下圈钱等许多黑幕被逐步披露，德隆的神秘面纱层层揭下。有人说，德隆的模式，最独特的地方不过是德隆一直在大规模高成本地融资，以钱开路。这种模式必然是成也是钱，败也是钱。
如果说资金链断裂是德隆败因的表象，那么决策失误才是德隆败因的本质。产业决策中疯狂扩张，多元化结构失调为德隆失败种下了祸根。在18年的时间里，德隆从一家小企业成长为一个庞然大物，成为控股6家上市公司、跨越14个产业的大型民营企业，德隆走的是一条金融资本与产业资本结合的多元化发展道路。上市公司群和金融机构群是德隆依赖的两大支撑体系，其实质就是两个金融体系的孪生体，即以上市公司为主体的资本市场和金融机构为主体的资金市场。德隆超常规的产业整合远远透支了其经营所得现金流，现金流出远大于流入，为此德隆不得不高成本融资来维持其资金链，直到最后崩溃。
思考题：
1.根据案例内容，总结什么是德隆模式？德隆是怎样进入资本市场的，怎样控股了多家上市公司，又是怎样成功利用资本市场实现产业整合的？
2.评价德隆的“产业整合”的战略决策？
3.分析德隆失败的内部和外部原因及我国企业从德隆现象应吸取的教训？
国美并购永乐
2006年7月25日晚，国美、永乐共同宣告，国美收购永乐达成了并购协议，通过此次合并，国美将用“现金加换股”的方式收购永乐90%股份，每股永乐对价0.3247股国美，外加每股永乐获0.1736港元现金，交易总金额为52.68亿港元，其中现金为4.09亿港元。并购后成立的新集团董事长将由黄光裕出任，并持有新集团51.2%的股份。而原永乐总裁陈晓将出任新集团首席执行官，持有新集团12.5%的股份。根据双方的通告，合并完成后，永乐将从香港市场退市，但永乐品牌将会继续保留。
国美与永乐的合并完成之后，国美永乐的新公司将继续保持在家电连锁企业中领跑。对于这个新公司的组织结构，黄光裕表示，合并后将成立一个新公司，“新成立的公司可能会使用新的名字，以体现国美和永乐的合并。”黄光裕将持有51.2%的股份出任新成立公司的董事局主席，永乐总裁陈晓将任CEO持有12.5%的股份。另外，两名永乐的人员也将受邀加入合并集团董事会担任执行董事。摩根斯坦利将持2.4%左右的股份。而根据香港交易所有关规则，国美将在35天内对永乐中小股东进行要约，达到联交所规定的90%以上的股份后，永乐将从此停牌。
一、永乐神话的诞生
永乐的前身是20世纪90年代初期创立的国企性质的上海永乐家电总公司，1993年、1994年一度辉煌，1996年渐衰，陈晓时任该公司副总。1996年，陈晓和公司47位员工“下海”创立了现在的永乐家电。
1998年，陈晓抓住市场机遇，果断确立“放弃批发、专攻零售”，率先引进连锁经营模式，首创大件商品无偿送货服务，当年销售额实现4亿元。1999年，永乐有了一个可复制的模式。永乐家电董事长陈晓说：“在扩张模式上，永乐和竞争对手不同。国美是全国点状扩张，苏宁采取分公司模式，山东三联是在区域内发展。永乐则尽可能吃透上海和江浙一块，形成块状布局，完全连锁的地域平台。”当年，永乐的月销售额突破2亿元的行业历史最高纪录。年底，永乐开始进军全国。
2000年，永乐销售额超过12亿元，在上海家电市场份额达15%，同比增长20%以上，稳居上海同行业之首。2001年，永乐连锁规模突破了20家，年销售额实现20亿元，同时获得了独立的进出口权。2002年，永乐进入了高速发展期，至年底，全国连锁店达到35家，年销售能力达到50亿元，完成了“立足上海，辐射华东”的阶段性目标。至2003年年底，陈晓带领永乐家电实现销售收入近100亿元，销售产品达5万种，在上海、江苏、浙江、广东、福建、河南、四川等地已拥有近100家的家电连锁大卖场。永乐保持了年年翻番的超常规发展业绩，成为国内家电连锁业的领头羊之一；其中上海地区销售65亿元，占60%强的市场份额。与近两年国美、苏宁的疯狂扩张相比，永乐保持了低调。陈晓告诉《新财经》，从2002年开始，单CDMA手机销售一项，每年就净赚1亿元以上的利润。就连国美电器，根据上市公报，2003年净利润才1.78亿元。永乐仅在上海实现的利润，就可能超过任何一家家电连锁在全国的利润总和。
国美2003年销售额为177.9亿元，门店数为139家；苏宁分别为120.9亿元和148家，同期永乐的统计数据为销售额87亿元和门店55家。当上海市场对永乐销售总额的贡献率高达60%，江浙市场达到30%的时候，永乐终于开始了强势攻略，整合全国市场的步伐全面提速。其中，不得不提的就是“中永通泰”公司。2002 年，陈晓首创境内自由合作连锁采购联盟的先河，与北京大中、青岛亚泰、河南通力和成都百货等区域性家电连锁企业一起，成立了“中永通泰”家电集中采购公司。“中永通泰”成员单位一度达到近20家，形成了以资本为纽带的全国性大型连锁销售平台。在中国家电连锁业中，上海永乐和北京大中都属于追赶者。显然，联盟的战略意图是，追赶者通过联盟分享只有行业领先者独享的优势。联盟计划的着眼点，正是切中连锁零售业态的核心要害，变小订单为大合同，集中采购。尽管各家的进、销、存体系还保持独立，但是对整个行业竞争格局而言，此举无疑引入一股新势力。与国美、苏宁依靠独资直营和早期的特许加盟方式迅速建立起大面积销售网络不同，永乐选择了一条不失为捷径的“曲线”扩张方式——通过与其他同为“中永通泰”采购联盟内部成员的商家进行合资经营的“借力”方式，迅速得到已有的销售基础，几个门店同时亮相，利用种类、价格、服务、供应商关系、物流配送等方面的综合优势，克服可能出现的水土不服，迅速打开当地家电市场，以求在最短时间内快速形成全国连锁。事实上，早自2003年开始，上海永乐就连出资本运作扩张之手。2003年5月底，上海永乐注资4000万元获得河南通利电器50%的股权，曲线进入中原市场。几个月之后，上海永乐再斥巨资，于年底前以超过51%的持股比例成功控股号称“华南虎”的广州东泽电器，并将其更名为“广州永乐电器”。2004年7月，永乐突然低调入川，与成都百货各自出资50%成立“成百·永乐生活电器”，给成都家电业带来很大影响。永乐选择的合作、兼并伙伴，都是与其同在中永通泰中的重要成员，对方无一例外地是当地家电零售市场中最为强势的大型连锁企业，永乐也借此一举成为当地市场的老大。大规模的扩张使永乐的门店规模从2004年的94家一跃发展到2005年的193家，1年之内将门店开到了11个省的66个城市。
此种同盟间的紧密资本合作，不但使谈判过程更为顺利，亦能为其作为中永通泰重要成员“叫板”同行增加筹码。永乐在全国市场的便利网络条件及融资潜力，也是合作伙伴看中永乐的重要资本，因而合作伙伴均愿意拿出优良的资产进行合作。在与“中永通泰”三家核心发起企业迅速实现了资本融合之后，永乐已把此种“借力”方法应用得得心应手。
永乐虽然总体规模居于国美和苏宁之后，但至少从2002年开始，却被同行和媒体一致公认是中国利润最高的家电连锁企业。良好的发展前景引起了境外投资者的关注。2004年9月，它赢得国际资本大鳄摩根斯坦利5000万美元注资，永乐董事长陈晓自豪地宣布：“永乐一家的利润，比国美、苏宁等连锁巨头的利润之和还多得多。”凭借雄厚资金的支持，永乐快速“攻城略地”，鲸吞广州东泽、河南通利、四川成百家电、厦门思文、台湾灿坤甚至北京大中等多个同行。
2005年10月，永乐成功在香港上市，那是永乐和陈晓最快乐的日子，永乐得到了134倍的超额认购。显然，永乐的募集资金将主要用于规模扩张，其中3.5亿～4亿港元计划用于开新店，1亿～1.5亿港元计划用于收购别人的“熟店”。摩根斯坦利在2006年2月调高永乐评级，将其目标价位提高到4.2港元。陈晓站在了事业的巅峰。
二、资本不可承受之轻
“永乐和国美两家企业都清楚地认识到我们两家携手合作，比起我们继续各自为战将更高效。”2006年7月25日，在国美并购永乐的联合新闻发布会上，表情严肃的陈晓一边转动着手中的圆珠笔，一边回答着记者的提问。
这一幕距离2005年10月永乐在香港上市不足10个月，当时陈晓的豪言壮语音犹在耳：“永乐要做马拉松企业。”
作为中国第三大家电连锁企业，永乐如此迅速地出售给国美，其财务投资者摩根斯坦利起到了至为关键的作用。“我到现在都不明白，陈晓当时为什么会答应那份不可思议的根本无法完成的对赌协议，甚至很多人怀疑是大麾下的套。”东方高圣投资顾问有限公司首席研究员冀书鹏告诉《商务周刊》，正是这份对赌协议加速了永乐的“死亡”。
2005年1月，经过两年接触后，摩根斯坦利透过子公司MSRetail与CDH向永乐投入5000万美元、取得27.36%的权益，相当于以0.92港元/股取得永乐上市后的4.224亿股，帮助永乐在当年10月顺利在香港联交所上市，筹集资金在全国扩张，以摆脱区域连锁企业的地位。
在大摩入股永乐的同时，双方还签订一份对赌协议，其核心内容是：永乐在2007年扣除非核心业务（如房地产）利润后赢利如果高于7.5亿元，投资人向管理层割让4697万股；利润介于6.75亿元和7.5亿元之间不需进行估值调整；利润介于6亿元和6.75亿元之间，管理层向投资人割让4697万股；利润低于6亿元，则管理层割让的股份达到9395万股，占到永乐上市后总股本的4.1%。“4.1%的股份虽然不多，但如果在对赌中输掉，陈晓等人对永乐的控制权就可能发生变化。”冀书鹏说。
协议中还指出了另外一种变通的方式：若投资者达至回报目标，则永乐未达到净利润目标也可免于割让股份。这个回报目标是：大摩初次投资的300%（1.5亿美元）再加上行使购股权代价的1.5倍（1765×1.5=2647.5万美元），合计近1.8亿美元。
该份对赌协议的巨大风险在于，2002～2004年，永乐的净利润分别为2820万元、1.475亿元和2.123亿元，当时永乐预测2005年纯利润将不少于2.88亿元，同比增长35.66%，而按照这份协议，永乐管理层要想从外资股东手中拿到4697.38万股奖励，未来两年的年净利润增长率至少要达到60%，这显然非常困难。而且，摩根斯坦利对净利润的计算非常苛刻，不能含有水分，不能包含非核心业务的任何利润。市场人士分析说，这基本是不可能完成的任务，因为2005年上半年，家电连锁老大国美电器的净利润也只微幅增加4.5%。上海交电家电协会秘书长韩建华表示，从2004年底开始，国美、苏宁、永乐三大公司都开始加速开店，单店的发展速度将近30%，这导致经营成本大幅上升，而市场容量的增速却不到10%。
尽管对赌协议如此苛刻和难以实现，陈晓还是接受了。而为了这个“对赌协议”，为了维持利润增长，永乐不得不出售旗下7 家非核心业务的附属公司股权，并大规模裁员、减薪。冀书鹏认为：“一方面陈晓显然高估了自己的能力，另一方面陈晓心中还有自己的办法，那就是并购大中，通过把大中的净利润并入报表打赢对赌协议。
永乐并购大中有其优势，双方都是中永通泰联盟的核心成员，之前多有合作与交流。“中永通泰”成立于2002年，最早由北京大中、上海永乐、河南通利、青岛雅泰等发起组建，后来成员单位一度达到近20家，其初衷是将几大城市大型家电卖场联合起来对抗国美、苏宁在全国的扩张，并签有相互不介入对方市场的协议。2005年获得大摩投资后，永乐先后收购了广州东泽、河南通利、四川成百家电、厦门思文等绝大部分中永通泰成员，收购大中可以为永乐整合“中永通泰”画上完美的句号。
不过，永乐2005年年报显示，由于竞争加剧和网点增加的摊薄效应，永乐同店每平方米销售额下降了2.8%，毛利率也下降0.6个百分点至6.9%，净利润为3.21亿元，由于其赢利完全靠规模扩张获取，上海市场的萎缩导致前景严峻。
这种情况下，经过半年多的接触与谈判，4月19日，大中与永乐签订了优先收购股权的初步协议，约定一年内大中电器将把100%股权转让给永乐。
摩根斯坦利对陈晓的这一应对方式自然大失所望，反应也异常强烈。在永乐宣布将兼并大中后，大摩一改此前对永乐的增持行动，开始了一连串的减持。并发布报告说，永乐收购大中电器，成本将快速增加，摩根斯坦利因此调低了永乐今明两年盈利预测25%～27%。而且，摩根斯坦利还表示，永乐对大中估值偏高，应等候更佳的入市机会。4月25日，大摩持有永乐股票的禁售期一过，就开始针对性地抛售永乐股票，至6月，大摩持有的永乐股份从21.38%下降到9.52%。
摩根斯坦利的减持行为被市场认为永乐盈利前景不明朗，永乐在约定的时间内无法达到规定的净利润目标，致使永乐股价一再跌破历史低点，并最终跌破发行价。而在市场上还在怀疑国美是否成功收购永乐之前，摩根斯坦利却已经3次悄然增持国美。从“增持永乐-永乐收购大中公布-减持永乐-增持国美-国美收购永乐公布”的操作路线来看，摩根斯坦利的这种双向操作使得国美收购永乐的成本大大降低。
“永乐并购大中并不是败笔，但把大中作为达到对赌协议的赌注就要了命，陈晓把这个命门毫无保留地暴露在了同盟者和敌对者眼前，所以大摩的这一招切中要害。”冀书鹏认为，由于收购作价将与永乐在正式收购时过去30天平均收市价挂钩，大摩抛售永乐股票，致使随后40个交易日永乐的股价大跌57.2%，市值缩水近50亿港元，这导致永乐几乎没有能力收购大中。
尽管如此，月初，永乐还在做最后努力，一方面裁员降薪，另一方面出售非相关业务资产以提高营利能力。但在向商务部申请收购大中资产时，永乐意外发现商务部已经暂停内地企业持有境外上市资产的审批，大中与永乐的合并需要推迟，这意味着通过并购大中打赢对赌协议一点可能也没有了。
三、永乐与大中的前生后世
1982年4月，张大中注册成立“张记电器加工铺”，这是当时唯一允许私营企业注册的名字。1988年9月，营业额首次突破10万元，同年12月“张记”占据音响放大器90%以上的市场份额。1989年初，营业面积仅有10平方米的“大中音响公司”在北京开业。1992年12月，大中音响公司拥有员工100名，年营业额突破1000万元。1993年7月，营业面积达4000平方米，汇集全球著名音响器材的“大中音响器材城”在北京玉泉路开业，堪称中国专业音响器材第一店。1999年，大中电器作为电器专卖连锁店正式起航。2000年，大中电器开出6家连锁店。2001年，店面总数达到12家，营业额达9亿元，员工超过1200人。2003年，大中电器开店量增至32家，占据北京电器销售50%市场份额，成为唯一覆盖北京内城、社区及远郊县的电器连锁商。2005年，大中电器加快全国连锁步伐，全国连锁店总量达近百家，稳居北京地区电器销售之冠，荣膺“北京十大商业品牌”。大中电器从1982年起，经过20多年的发展，已成为全国家电连锁五强之一。
作为国内家电连锁行业第一方阵中的两家企业，永乐（中国）和大中电器，2005年底就开始筹划进行一场轰轰烈烈的全面战略合作。
截至2005年底，永乐拥有210家门店，分布在全国11个省市；大中拥有101家门店，在京津地区有72家。在上海和北京，永乐和大中分别占有50%以上的市场份额，两家公司在两地的销售总量已超过250亿元。根据双方公布的数据，2005年大中销售额约为130亿元，永乐为186亿元，两家合计达316亿元。永乐2006年初公布的年报显示，永乐电器2005年净利润为2.89亿元，较2004年同期的1.86亿增长了55%，每股盈利17.3元。永乐电器2004年底成功引入美国摩根斯坦利的战略投资，摩根斯坦利注资5000万美元，获得永乐20%股份，于2005年10月14日上市。当时招股书显示，2005年盈利预测不少于2.88亿元人民币。
其实，永乐与大中的合作前后已经有三次：
第一次是2002年，以大中、永乐为首的4家地区性企业发起组建“中永通泰”公司，联合对抗国美、苏宁在全国的扩张。
第二次是2006年3月，大中与永乐在西安和青岛成立了合资公司，分别命名为“大中永乐”和“永乐大中”，作为双方正式并购前的序曲。
第三次是2006年4月21日，大中与永乐同时宣布，双方已于2006年4月19日正式签署协议，决定实施全面战略合作，并将在一年内逐步通过换股方式实现两家公司的合并。双方发布信息，从协议签署之日起双方启动战略合作伙伴关系，在采购、后勤及送货、产品展出、仓储开发、仓储管理、财务管理、信息系统及人员交流等领域进行合作，实施统一经营、统一管理、统一采购。双方将在一年内，通过股权置换的方式实现股权合并。合并之后的公司名称为永乐（中国）电器销售有限公司，但大中电器保持独立品牌。
合并后的公司股东包括陈晓、张大中和其他投资人。新的公司将由现永乐董事长陈晓担任董事长，张大中担任副董事长。各方所占股份将根据大中与永乐的销售额与盈利水平，通过国际公认的会计管理公式计算。合作过程中，双方将在各自强势地区统一管理两者的门店，以原有的大中与永乐管理结构处理日常经营活动，不再成立单独的管理机构。双方第一步的战略规划是：4月底前完成大中接管永乐在北京的7家门店，5月1日后以全新的品牌出现在各地区面前。随后大中再接管天津4家门店；永乐在西安、福州接管大中的7家门店。
但在双方的协议签署后，因永乐的资本投资者摩根斯坦利对此宗收购不看好，4月21日宣布合作后，摩根斯坦利在资本市场上一直打压永乐股价，4月24日永乐遭甩卖，股价大跌20%，市值蒸发18亿元，此时大摩等基金股东再减持套现12亿元，令永乐次日一度跌逾15%。6月摩根斯坦利又两度减持永乐股票。至6月19日签署分手协议前，永乐股价已从最高4.3港元低探到2.025港元，市值随之从最高89亿港元缩水至50亿港元以下，导致陈晓此前承诺张大中的部分条件难以兑现，是合作破裂的重要原因之一。因为如果按当时的股权价值计算进行双方的股权置换，永乐是得不偿失。
另外，由于当初双方的并购协议约定：合并后的公司股权结构既包括张大中和陈晓的股份，又包括投资人的股份。永乐（中国）是上市公司，大中电器为股份有限公司。双方各自所占的股份，将根据两家公司的销售额度与盈利水平，通过国际公认的会计管理公式计算。中国永乐的公告指出，北京大中确认其以国际财务报告准则制定的经审核的净资产值在2006年6月30日前将不少于5亿元，2006年7月1日到2007年6月30日大中电器经审核的净利润不低于1亿元。如果少于此数，则建议北京大中的估值和代价按其在正式股权转让协议中协定的机制调整。
双方还约定，如果永乐未能就大中股权转让履行其义务，张大中有权没收永乐先期交予大中的保证金1.5亿元（是对大中电器成立成本的估计）。如果张大中未能履行义务，将向永乐支付保证金的两倍——3 亿元。如果张大中在战略合作协议到期后两年内将大中股权转让给第三方，永乐得到的补偿总额将达到4.5亿元。
据了解，以陈晓为代表的50名永乐高管拥有永乐62.6%的股权，张大中则拥有78%的大中电器股权，而永乐的资产要比大中高出30%左右。这样最终陈晓和张大中可能出现大致相同的股权比例。这种股权比例将是非常危险的，股权比例的谈判也是非常困难的。大中电器的宋红总经理也表示，合并过程中最难以确定的也是合并之后双方的股权比例，一方面这取决于合并前双方的资产质量和经营状况，另一方面也要靠双方谈判的实力和技巧。
种种迹象表明，永乐与大中的结合并不如当初想象的那般顺利。2006年7月25日，就在国美永乐合并新闻发布会当晚，大中向媒体发布声明说，此次合并是国美的愿望、永乐的选择，与大中是否加入无关。鉴于永乐单方面与第三方合作，大中与永乐的战略合作协议有待重新协商。同时表示，大中经营稳健、业绩优良，不排除与优秀企业保持沟通、择优而合，以使大中电器获得更大的市场空间、更好的发展前途。陈晓对大中的这份声明表示不解。早在今年4月21日，大中和永乐联合宣布，大中和永乐已经正式签署协议，双方将通过股权置换的方式在一年内完成合并工作，而永乐方面已经支付了1.5亿元定金给大中。陈晓认为，永乐与大中签订的合并协议已经具有法律效力，永乐也已经支付了1.5亿元定金给大中了，在此种状况下，大中却宣布要和永乐重新协商当初所签协议，实在是不可理喻。
黄光裕则认为，如果大中与永乐之间存在着问题，应该通过沟通去解决，而不应说“不”或者“和我没关系”之类的话，人应该要有社会责任。收了1.5亿元的订金，却说这个合同和我没关系，如果要谈判的话，应先把订金退还对方，这也是企业的一个姿态。
之后，大中方面相继接受了多家媒体的访问，始终强调，永乐是在大中不知情的情况下，单方面与国美从今年2月起就私下里谈判合并工作的同时，在今年4月又与大中签订了合并协议，对于永乐的做法他们表示遗憾。
2006年10月23日，大中电器正式宣布与永乐依法解除合约，并称已向贸促会递交仲裁申请，要求永乐承担违约责任，没收此前永乐支付给大中的1.5亿元定金。永乐方面闻言大怒，随即展开反制，将着眼点盯在了“违约金”上。永乐电器方面称，《战略合作协议》中并无订明任何条文限制本公司与国美订立合并交易，永乐电器将继续全力履行仍然有效的该协议。据此，只有当永乐（中国）未能履行其转让大中股权的义务时，张大中才有权没收保证金。另一方面，如果大中未能履行其有关转让股权的义务时，则张大中须向永乐（中国）支付两倍的保证金，即3亿元；另外1.5亿元的保证金也铁定要退还。
事件发展脉络：
2006年3月下旬，永乐派代表首赴大中，探讨双方合作可能并提供基本合作思路。
2006年4月19日，上海永乐与大中电器、张大中先生三方共同签订《战略合作协议》，约定两方面内容。
签署《战略合作协议》后，大中电器接管上海永乐在北京、天津地区的十余家门店。
2006年5月13日，大中电器收到上海永乐支付的定金1.5亿元。
2006年5月中旬，大中电器在获知上海永乐与国美电器就收购展开谈判后，于6月上旬提出与上海永乐解除《战略合作协议》。
2006年7月初，双方财务顾问就解除《战略合作协议》事宜洽商并形成补充协议文本，但陈晓未对补充协议签字认可。
2006年7月25日，国美与永乐在香港发布联合公告，国美对中国永乐进行要约收购。
大中电器发表声明，称“鉴于永乐中国单方面与第三方合作，大中电器与永乐中国的战略合作协议有待重新协商”。
2006年8月4日，大中致函永乐，提出协商解除《战略合作协议》，并要求上海永乐在15个工作日内书面答复。
2006年8月17日，中国永乐在香港发布公告，称其已收到大中公司8月7日有关终止《战略合作协议》的建议函。
2006年8月29日，中国永乐和国美电器在香港联交所发出联合公报，国美电器向中国永乐发出有关要约收购的通函。
2006年8月31日，大中向永乐发出律师函，要求协商解除《战略合作协议》，若协商解除《战略合作协议》，大中将放弃追究上海永乐的违约责任，退还1.5亿元定金；若近期不能协商解除《战略合作协议》，大中将提起仲裁。
2006年9月6日，永乐在香港发布公告，称于9月4日收到大中电器法律顾问发出的有关建议终止《战略合作协议》的函件。
2006年10月17日，大中电器向永乐发出解除《战略合作协议》的通知函，宣布解除协议。
2006年10月18日，国美电器和中国永乐在香港联交所发布联合公告，国美收购永乐及永乐退市基本成定局。
2006年10月18日，大中电器向中国贸促会提出仲裁申请，要求永乐承担违约责任，没收此前永乐支付给大中的1.5亿元定金。
四、国美并购永乐
显然，国美是这次收购最大的赢家。据国美在新闻发布会上介绍，如果加上属于国美未上市的母公司的店铺，国美和永乐合并后的店铺数量将是苏宁的3倍。更重要的是，国美将成功实现分别占据北京和上海两大市场超过50%市场份额的机会。国美收购永乐后的第二天，国美电器报收6.90元，涨幅超过8%；永乐报收2.28元，涨幅高达11%。不过行业分析似乎对双方合并的前景并不看好。摩根斯坦利分析就指出，这次收购将巩固国美在行业中的领导地位，但是对国美的盈利能力促进有限。瑞信集团的研究报告说国美收购后并不能提升盈利，短期内还将带来摊薄盈利效应，交易潜在的协同效应需要长时间才能体现，因此将评级定为“逊于大市”；只有美林估计交易可以提升国美电器2007年的盈利，因此将评级从“中性”调高到“买入”。北京中洋新悦投资顾问有限公司总经理池洋也分析说，这个产业在这次收购发生之后究竟会走向好的方面，还是属于更加非理性的竞争行为，目前还很难说，后者的可能性似乎更大。
可以确信的是，摩根斯坦利显然也从国美和永乐以及双方并购中获利。据永乐方面透露，摩根斯坦利私募基金将持有新公司2.4%的股份。而在此之前的2005年5月，摩根斯坦利私募基金已经将手中的永乐股份套现12亿港元。当然这是人们能看得到的，有分析师指出，此外还有两块收入也应该算在摩根斯坦利名下，其中之一是来自对国美电器的投资，截止到2006年6月摩根斯坦利在国美的持股比例已经达到7.6%，另一部分则是其担任永乐上市和并购顾问的收入，更有消息指出，摩根斯坦利一手促成了国美与永乐的并购。
即便看起来这个行业最大规模的并购尘埃落定，但还有几个人们共同关心的问题没有结果，需要等待。其一是关于大中。陈晓在并购当日表示，与大中的合并一如既往的顺利，并强调等与国美合并完成后将会“静下心来具体去面对大中永乐的问题”。黄光裕则要强势得多，他表示收购永乐就是看上了永乐，“与大中没有任何关系”，他甚至没有明确表态未来是否会继续收购大中。其实，黄光裕何时能完成对永乐的并购和整合才是未来最大的迷局。有分析师回顾国美永乐合并前的种种“不和谐”情况时说，连并购结果的宣布都是如此多波折，并购双方其实都是各怀心事，未来如何整合还很难说，目前永乐内部正在流传一句据说是国美干部会议上的原话——“不要歧视永乐的员工”，所有人都体会到了接受并购与贯彻并购将有多么的艰难。
思考题：
1.在永乐的起步阶段，永乐是采取何种策略为其进军全国打下了基础？
2.永乐是如何在全国进行扩张的？
3.如何评价永乐在融资时与摩根斯坦利签订的“对赌协议”？
4.如何评价永乐对大中的并购？双方缘何从“蜜月”走向决裂？
§§第三篇 创新篇
