对于亏损公司来说，重组是生死抉择。可如果这些公司的老总们有前瞻性的眼光，公司会沦为“ST”吗？要是有魄力与眼光，被重组的可能就不是自己而是去重组别人了。比如1995年8月的“北旅事件”，日本的五十铃与伊滕忠两公司通过协议，购买北京北旅公司的法人股，成为北京北旅的第一大股东，当时的收购价格非常低廉，每股才2.03元。实际上北旅并没有新资金注入，只是换取了一定的外汇。精明的日本商人看准了中国股市上无法流通国家股与法人股，因而这些股只有协议转让一条流通的出路，如此操作还避开了B股市场上的直接收购，从而使自己巧妙地进入了中国股票市场，坐上了北旅公司的第一把交椅。鬼子悄悄地进村，走得还是羊肠小道。其精明之处还在于选择了没有国家股的北旅，北京北旅最早是集体所有制企业，改为股份公司后，设立了全民股、集体股和个人股，投资各方按投资比例先分利润再分别纳税，这是一种极不规范的企业，因此有空子可钻。
“空子”是明摆着的，剥离不良资产，入主控股有前途公司的例子也是明摆着的，然而国内那些后来成为“ST”的企业家们，根本无法从1995年的“北旅事件”中受到什么启迪。中国的股民就是没有发言权，如果有的话，他们恐怕首先要剥离的“不良资产”就是那些“ST”公司的老总们。
1997年下半年，中远（上海）置业发展有限公司控股众诚实业，照许多人的说法，这打响了借“壳”上市的第一枪。随后全兴酒厂收购四川制药，交运股份入主钢运股份等，拉开了轰轰烈烈的资产重组的大幕。
那些在1997年完成资产重组的公司还算是比较精明的公司，至少还没有沦落到“ST家族”，还没有被政府和管理层推到生死抉择的门槛上。众诚实业是沪市老牌房地产公司，1994年以来我国房地产市场不景气，公司业绩大幅度下滑，每股收益从1994年的0.488元降至1996年的不到0.01元，1997年中期每股收益仅0.005元。在即将跨入亏损行列时，公司做了生死抉择，谋求资产重组。由于抉择得早，公司投资2亿元的众诚大厦以及众诚公寓、众诚商厦等项目尚有升值的潜力，所以被中远（上海）置业发展有限公司看中，成为“买壳上市”的目标公司。中远置业是中国远洋运输集团下属的大型股份公司，1997年6月，该公司协议受让了建设银行上海分行与上海国际信托有限公司所持的众诚实业发起人法人股共4834万股，占众诚总股本的28.7%，成为众诚实业第一大股东。中远置业随即对众诚公司注入中远的优质资产，盘活众诚的存量资产，剥离不良资产，使其再度跻身绩优股行列。
抉择得越早，公司还没有完全沦为“壳”公司，还有价值可言，注入优质资产的可能性也就越大。自众诚实业以后，到1997年10月6日止，总共有54家上市公司国家股、法人股发生转让，约占上市公司总数的20%。这些公司避免了“ST”命运。对于寻求上市的公司来说，最简便也是最划算的方法，就是受让上市公司无法流通的国家股和法人股，出手快的公司当然能用很低的价格受让国家股与法人股，入主上市公司的机会成本就低。随着资产重组的全面展开，捞不到上市额度的公司自然把重组作为上市的第二途径，一些效益一般的公司更是把重组当做跻身上市公司的唯一途径。它们甚至不惜重金争先恐后地买壳，有些公司甚至认为“上市公司本身就是一笔无形资产，公司股票每交易一天，就在为公司做一天广告”。如此一算自然没有什么不合算的，于是“壳”价竞升。
1997年下半年，股市中“重组旋风”越刮越烈，迈出实质性步伐的有众诚实业、泰达股份、中海海盛、环宇股份、联合实业、苏三山、津港储运、联农股份、东海股份等。有的力度之大令人瞠目，如环宇股份变卖商业家产，将所获资金主要投向酒类产业，干脆来了个产业结构战略性大调整，跳入一个利润更高的行业。有些集团公司刚刚建立就迫不及待地进行资产重组，如中海集团，成立伊始就明确宣布将对麾下两家上市公司海兴轮船和海盛船务实行资产重组，注入优质资产，让上市公司成为集团企业的排头兵，带动并振兴中国的海运事业。有些公司出让股份干脆大方得令人看不懂，如天津纺织工业总公司将管辖的国家股（包括土地），统统无偿划给泰达集团经营管理。有些重组得到了当地政府的殷切关注、热情支持，如深圳创世纪投资发展有限公司成为苏三山大股东后，江苏省及当地政府派人帮助其对苏三山进行全面资产重组和经营管理。
在1997年就完成资产重组的公司，有些在1998年就成了绩优公司。1998年上海上市公司净资产收益率排名前5位的都是资产重组股，平均净资产收益率高达31.9%。而有些企业，特别是1998年以来上市的国有企业，观念滞后，尤其是一些国企的老总原来都是国家行政任命的，重组往往意味着自身地位的丧失，所以迟迟不能走向重组之路，在他们看来地位似乎比“ST”帽子更重要，最终亏损犹如一个撕裂的伤口，越撕越大。如深建摩B、深深房A每股亏损超过了1元，ST熊猫每股净资产跌到面值以下。从资产负债率这项指标看，负债率在40%以上的达到72家，50%以上的为46家，60%以上的为21家。ST熊猫、ST宝石A、陕国投A、深物业A、ST渤化、深建摩B、川投长钢、深深房A等8家更高达70%以上，其中最高的ST熊猫为81.21%。
面对这种严峻情况，这些企业如果不进行资产重组，特别是对债务进行重新疏理，只能在债务的泥潭中越陷越深。
第二、“三无”不能无重组
北大要当“老大”
在重组行情中，三无概念股是比较特别的，即没有国家股、外资股、法人股，绝大部分是社会公众股。这类股票的重组恐怕只有二级市场收购了，这样对股市的震动要明显比别的股票来得大，我们有必要特别提一下。
在“宝延风波”4年之后，1998年2月28日，深圳宝安公司突然发出公告，称其减持2%的延中股票。在“宝延风波”中虽然宝安受到了处罚，但其购入的17.98%的延中股被判定合法。现在宝安作为延中第一大股东突然减持延中股票，不免让手持延中的中小股东心惊肉跳。不过人们奇怪地发现，在宝安减持延中举牌前，延中股价在相当长的时间里一直在8～9元间波动，并没有因减持抛出股票而大幅下挫，只是成交量却急剧放大了，成交量少则400万股，多则上千万股，在举牌前几天延中反而向上突破，升到了12元，很明显有人在接抛出的股票。
谁在掩护宝安撤退？一团迷雾。可宝安一举牌，延中股价还是一路飙升，敢冒风险者大有人在。对于不明就里的延中公司的高层领导来说，也担心在飞扬的股价中，中小散户被套牢而怨声载道，公司马上召开了临时董事会，决定向上交所申请临时停牌。3月2日，延中上午因股价异常波动而停牌，下午复牌时果然起到震慑的效果，股价从18.36元跌回至15.62元。
直到5月11日，这个谜底才揭开。北大下属的部分校办企业发布公告，称在5月8日交易结束时，已持有上海延中实业公司发行在外的流通股526.6901万股，占流通股的5.8%。在公告中，北大校企负责人宣称，这是“产学研”结合的一次尝试，借助资本市场促进高科技的产业化。时值资产重组股和高科技股受人追捧的浪潮高涨，这则公告无疑把股民的想象力推到了极限。三无概念股的重组必须从二级市场收购，那会把股价打到什么高位？人们并不在乎校企，在乎的是北大。北京大学是中国高校的领头羊，那高科技含量会有多少？公告一出，投资者群情沸腾，迅速把股价从26.70元抬到30元以上。
5月25日，延中第十六次股东大会召开，出席股东有400多人，代表3200万股的股权，其中宝安1000万股，北大500万股，其他2200万股由其他股东持有。股东们关心的是延中董事会和监事会的换届选举，尤其关心北大校企还不是第一大股东的情况下，能否顺利进入董事会。会上代表中小股民发言的复旦大学教授谢百三道：“我在北大举牌后，以29元左右的价格买入延中股票，只要不出现大的股灾，我准备跨世纪持有。”同时他还提议公司的名字应改为北大方正、北大科技或北大延中等，并建议公司以1:10的比例用资本公积金转赠股本，并实施配股。北大校企加上复旦教授，让股东们大感兴趣。谢百三教授的发言显然在股东中产生了不小的影响，加上北大校企董事长张玉峰坚决表示，“我们不会炒一把就走。”结果可想而知，在22个候选人名单中，北大的5名候选人全部当选，由9人组成的新董事会，北大占了绝对多数。虽然北大不是第一大股东，可它入主延中却以全胜告终。
那么作为延中第一大股东的宝安对此为何不做抗争呢？其实在这次市场重组中，真正的大赢家是宝安。1993年宝安入主延中，总投入大约6000万元在二级市场进行收购，此后参与配股又投入2000万元。自1998年2月减持延中，从二级市场套出1.3亿，除投资成本外，取得约5000万元的收益。而且此时宝安还持有1000万股延中，仍是延中第一大股东。1993年以后，延中都是按1:2的比例送股，对于摊子过大的宝安来说，缺少现金是最主要的问题，而股数的增加没有多少意义，加上延中1997年又要10:3进行配股，面临要追加投资的宝安可谓骑虎难下。这次北大校企的入主，对宝安来说是个退出延中，兑取现金的绝好机会。让北大当延中的主人，经营好了，宝安剩下的1000万股可获利，如果要从二级市场全部退出，那北大的名声要比宝安或延中响亮许多，股价炒高自然不在话下。无论从哪方面讲，宝安都会支持北大入主延中。
1998年5月，以北大方正为代表的北京大学所属关联企业入主延中实业成功。随即新主人着手调整企业的资产和产业结构，剥离不良资产，导入北大方正电脑业务体系，形成了以信息产品制造为核心的IT产业链。不久，延中实业的股票简称更改为“方正科技”，成为一家主营业务清晰、赢利能力强的科技型上市公司。
“老八股”之一的延中变成了方正科技，这对老股民来说多少有些不习惯。延中实业和飞乐音响是上海最早上市的股票，自上市以来，延中股本从最初的10万股扩大到1998年的1.86亿股，即使在延中拆细前最高价380元上被套牢的股民，现在也都赢利了。投资者买入1股延中实业的原始股，如果参加所有的送配股，那么到1998年实际持有股数为1866股，其成本约4031元，1998年的市值约48000多元。也就是说，延中股价在10多年内涨了11倍。“时间就是金钱”成为股市里的一条人们应该记取的格言。
“爱情天使”两度被逼婚
1998年7月1日，大港油田集团有限责任公司、天津炼达集团有限公司和天津大港油田重油公司举牌，称通过二级市场持有了上海爱使股份有限公司股票606.53万股，占爱使总股本的5%。股民意识到又一场三无概念股的收购战打响了。
7月4日，天津市大港油田港联石油产业股份有限公司也加入了战团，与上述三家公司再发公告，合并持有爱使股票849万多股，占到总股本的7%；7月17日，这4家大港油田的隶属或关联企业再度公告，爱使股票已增持到总股本的9%；8月14日继续增持到10.01%。那架势拉得很大，俨然组成了一个“天津集团军”。
然而“天津集团军”仿佛找不到对手。那无动于衷的对手是谁？延中实业。延中持有爱使4.18%的股权，虽然不多，却是股权极为分散的爱使公司第一大股东。此刻“不爱江山爱美人”的延中，正与北大方处于恋爱的蜜月期，根本无心于爱使。或许是一看对手的来势浩荡，自知不是对手，干脆学习自己的老板宝安公司，保持沉默，从中渔利。
皇帝不急太监急，在大港油田实施收购伊始，爱使公司马上修改了公司章程，在章程第67条有关董事、监事提名方式和程序规定中，匆匆加进了这样四款：第一，由董事会在听取股东意见的基础上提出董事、监事候选人名单；第二，持股10%以上的股东，如要派代表进入董事会、监事会，需持股半年以上；第三，任期届满换届时，新的董事、监事人数不超过董事会、监事会组成人数的1/2；第四，由董事会审查、讨论、确定新的董事、监事候选人名单。
明眼人一看便知，这四款直指大港。你们要想进入董事会、监事会，那就等半年以后我们原来的股东提名吧，即使半年后股东提名你们做董事、监事的候选人，还得经过我们的审查讨论确定，万一你们进来了，你们也不能超过董事、监事的半数。这真是把大港油田当猴耍，但耍的手法太拙劣了。这种拙劣的玩法引起了法律界、新闻界及管理部门的一片非议。1998年7月11日，《上海证券报》刊发了有关法律专家质疑，认为爱使在公司章程中增加的条款违背了《中华人民共和国公司法》，不具有合法性，随后其他法律专家也在《上海证券报》等大大小小的新闻媒体发表意见，引发了上海各界对此事的大讨论。
7月26日，中国民法经济法研究会专门就爱使修改公司章程问题，在北京召开了“股东行使选择管理者权利研讨会”，法律界著名人士江平、王家福等纷纷发表意见，专家们一致认定股东有权选择管理者，爱使的做法违法。会后与会专家联名起草紧急呼吁书，送至全国人大、中国证监会等相关单位，要求保护大港油田合法的收购行为，呼吁政府职能部门对爱使通过修改公司章程设置障碍的不合法行为予以严肃清查和纠正。爱使“舍生忘死、出乖露丑”的做法，完全置“家规”于国法之上，这怎么可以呢？
8月1日，上海市有关领导会见了大港油田集团的董事长兼总经理姚和清，从加快上海建设的战略高度欢迎特大型企业大港油田投资和进驻上海，并表示有关部门会做好协调工作。很显然，上海领导的表示意味着爱使在打根本打不赢的战争。8月24日，证券监管部门责成爱使董事会按法定程序修改公司章程第67条有关条款，也就是说增加进去的东西必须删除。9月1日，大港油田正式向爱使公司董事会送交了要求召开临时股东大会、修改公司章程和选举新董事会的书面文件。
