第一、生死之间看重组
“马瘦毛长”困国企
20世纪最后5年，随着社会总体生产能力的过剩，我国经济的结构调整力度进一步加大。第一、第二产业在剧烈的竞争下，在经济中所占比例大幅度缩减，而属于服务性的第三产业，尤其是一些科技含量高的产业迅速崛起扩张，这是一场深刻的产业革命。这场革命的成功与否关系着中国13亿人的就业问题，也关系着改革开放的成败。这场结构调整，使许多缺乏竞争力的传统企业首先被淘汰出局，大批企业职工被迫下岗。在中国新兴的股市里，一些上市公司的“下岗”看来也是必然趋势。“烟月不知人事改”，许多人一夜醒来，发现自己的岗位没了，最可怕的是“夫妻双双把家还”。
“人多力量大”变成“人多致富难”，这种现象20世纪50年代就已出现，只是当时人们不肯承认。
共和国刚成立时，面对百年战乱造成的满目疮痍、经济基础异常薄弱的新中国，党和政府进行了有效的经济建设。在第一个五年计划，即1953～1957年，新中国的工业以平均每年18%的速度增长。这个速度是异乎寻常的，向世人展示了中国共产党不仅有推翻旧制度的能力，也具有建设新中国的超常能力。不过在迅猛发展城市工业时，有三点被忽视了：第一是人口的增长，出生率突破了3%。第二是农村人口向城市的大量流入，这样致使1949～1957年，城市人口从5800万猛增到9200万。不管哪个城市，也不能应付如此迅猛的人口增长，就业机会的增长必然会远远跟不上城市人口的增长。第三是解放了，男女平等了，妇女都成了易卜生笔下的“娜拉”，踏上社会要工作。1957年有35%的家庭妇女就业，到1975年，家庭妇女就业率达50%，并且还在往上攀升。三者相加，城市的就业困境大爆发。自然资源和劳动力资源在低层次的重复建设中被极度浪费。
一直到改革开放初期，内地的消费能力都有限，老百姓仅仅把奋斗的目标定位在手表、自行车、缝纫机这“三大件”。消费能力限制了生产能力，生产能力决定了就业市场的大小。再加上农村因解放生产力而兴办了大大小小的乡镇企业，机制灵活的乡镇企业势必夺去城市产业工人的就业机会，导致20世纪80年代末城市产业工人失大业。那会儿不好意思说失业，羞答答地叫“待岗”。咋办呢？开放呗。让产业工人生产东西给外国人消费。生产得有钱有技术哇，当时百姓穷，政府也穷。放开就能招商引??，就能解决资金问题。于是改革开放，一场深刻的社会变革到来。
社会学家说过，任何一次巨大的社会变革，那些上了年纪最适应原来社会的人，大都是失败者，因为他们适应新社会新事物的能力较之可塑性很强的年轻人要差许多。人如此，企业也一样。开放了，外资来了，人家有资金有技术，咱有劳力，“三来一补”，替人家干粗活。没办法，“人穷志短，马瘦毛长”嘛。要命的是，人家竞争力强，国内企业，包括乡镇企业在与外企的PK中，渐渐败下阵来。
可败下阵来的国企咋办？倒闭是不行的，关系到城市产业工人的就业，而技术的提高，也意味着失业率的上升。就业压力一直是困扰中华民族的大问题。这样在20世纪的最后5年，一场继改革开放之后更深刻的社会变革到来：产业结构调整。发展商业、发展流通、发展服务业、发展高新技术产业。总之一句话，我们不需要那么多人搞生产，而要大力发展第三产业。
一些在外企的竞争下受到重创的国企难以进行结构调整，顿时陷于倒闭的困境，国企解困就成为20世纪90年代中后期最大的经济问题。中国股市在受到疯狂圈钱的重创之后，必须承担起国企解困的重大任务。
人穷“壳”靓丽
虽然上市公司相对来说要比非上市公司更具活力和竞争力，可这种活力与竞争力如果不能适应新经济的骤然到来，不能适应经济结构的调整，不能在与外企PK中胜出，就会成为一种企业变革的阻力，所以上市公司也不可避免地会有在经济嬗替中的失败者。以1997年为例，沪深上市公司亏损达41家，亏损面达到5.4%。尤其是一些改制不彻底、上市时间早的老牌企业，仿佛跟不上时代巨变的“老年人”，效益大幅度滑坡，而一些过于适应旧市场经济的上海老企业滑坡得更为明显。据统计，截至1998年底，上海本地上市公司共有115家，1998年平均每股收益和净资产收益率分别为0.183元和7.19%，均低于同期全国平均水平。近几年上海的GDP一直保持两位数的增长，远高于全国水平，而上海上市公司的平均利润增长率却连平均水平都达不到。
人们不禁会问，上海的上市公司怎么会“无为在歧路”的？不能成为上海改革的排头兵，反而在拖上海经济的后腿？难道上海的股份制改革失败了？回答是否定的。在物竞天择的世界里，“适者”适应了环境，也就对环境的依赖度增强。当环境产生质变时，“适者灭绝”，不适者生存。一场变革到来时，原来的“适者”是最困窘的。改革开放初期，长期在计划经济下的国企，根本就不是新兴的乡镇企业的对手。
船小好掉头，“老大意转拙”。上海的一些老牌上市公司本身带有一些难以克服的弱点，比如改制不彻底，股本结构不合理，国家股比例普遍偏大，平均流通A股比例仅为24.4%。同时行业门类众多，传统工业类公司占了上市公司总数的一半以上，高新技术企业比例较低。同一行业内存在多家上市公司的现象普遍，如生产冰箱的有上菱和双鹿，生产自行车的有凤凰和永久，制笔行业有永生、英雄、丰华圆珠、第一铅笔，商业类上市公司更是多达13家，缺乏上市公司的行业优势。对于股市来说，资源配置也不合理，不容易激发竞争。
不过这些都只是外在原因，重要的是内在原因，这些上市公司往往把股份制当做了自己的保护伞，把股市当做了自己“抽血”的场所，不思进取，不进则退，企业效率低下也就不足为奇了。上海的上市公司犹如过于适应环境的“恐龙”，不需要动脑子，头就越来越小，渐渐变成了“进食器”；不需要感受环境的变化，血液由热变冷，最终成了冷血动物。
经济结构的调整，某些产业的萎缩，并不意味着一个产业的覆灭，只要企业具有竞争力，仍然会立于不败之地。分析一下，我们不难发现，那些亏损或面临亏损的都是一些由公有制转型而来的老企业。这些公司股份化留于表面，普遍缺乏公众公司的观念，对投资者是企业老板的认识相当模糊，盲目增资扩股，热衷圈钱追求短期效益，有些根本没有很好的项目，把圈来的钱乱用或闲置，甚至干脆存入银行求利息。这些公司对公众投资责任意识淡薄，披露信息既不及时又不规范，甚者依己所需随意披露、弄虚作假，内部管理也十分混乱，国有股权的责任不能落实到位，股东大会形同虚设，董事会随意行使权力。有个别公司的高层管理为一己之利，置股东利益于脑后，贪污受贿，根本没有为投资者服务的意识。
这些“恐龙”式企业，在股份制改革时换了一个名号，圈了钱，残喘了几年。在结构调整的变革中，最终喘也喘不动了，落到了有什么就卖什么的地步。
卖什么呢？既然“马瘦”，跑是跑不动了，杀了也无肉可吃，那唯一可卖的就是“毛长”。上市公司应该感到幸运，因为它们还有“毛”可卖，那些失去竞争力又不长“毛”的非上市公司，只好奄奄待毙了。
“壳”是一种资源，就像一无所有的年轻人具有最后一种资源“青春”一样，这也幸亏中国的股市还很年轻，还有“青春”。“把好衣服从僵尸身上剥下来，给有生命力的人穿。”这就是资产重组的实质。
1997年初，上海本地上市公司的资产重组问题被正式列入1997年上海工业工作议事日程。据上海市经委主任徐志毅介绍，1997年上海将进一步在资产运作方面进行试点。一是发行可转换债券，并在适当时候把债券转化为股权。二是买壳上市，即选择绩差的上市公司，使其退出不良资产，留下壳，把具有优质资产的非上市公司资产注入进去，让它们具备配股条件，实现控股公司或间接成为上市公司。三是借壳上市，一种是置换借壳，另一种是输入借壳，即对上市公司采取股权交换的办法，增强其增资配股的能力，直接进入资本市场。四是分拆上市，即形成在海外的融资机制，通过分拆上市，进入国际资本市场。
中国共产党的“十五大”把股市在中国经济中的地位提得更高，功能也更明确。江泽民总书记指出，股份制是现代企业的一种资本组织形式，有利于所有权与经营权的分离，有利于提高企业和资本动作的效率。同时会议还确定了国有企业改制、融资等一系列发展战略目标。“十五大”吹响了国有大中型企业向资本市场大举进军的号角。在1997年、1998年扩容速度达到极限时，不少公司自然就谋求买壳和借壳上市，通过股权投资、国家股法人股转让、兼并收购、资产置换、参股控股等方式，来达到一个目的：把“壳”拿过来。“壳”的价值就在于它能在市场上抽“血”。企业的老总们都清楚，借钱不仅要限期还，而且还有利息，同时他们也清楚，上市公司通过增资配股得到的钱是不需要还的，而且没有期限没有利息。有没有资格用这样的钱，就取决于有没有“壳”。
1997年借壳上市这一题材成为股市新热点。从沪市来看，1996年以前上市的上海本地股由于改制不彻底，大多不是业绩逐年下滑，就是已经沦为亏损股。其中双鹿电器、钢运股份、凤凰股份、二纺机、龙头股份、众成实业等局面尤为严重，这些公司的困难恐怕难以靠自身的能力来摆脱。它们的唯一价值只剩下“壳”了，这些壳公司也企盼着别人来让它们起死回生。据统计，1997年，沪深两市共有211家上市公司发生了270余起重组事件，其中有130多起是在“十五大”召开之后的短短3个月内完成的。1998年证券市场发生资产重组达657起，在公告中涉及金额的有459起，涉及的金额高达339亿元，平均每起达7386万元。资产重组涉及的上市公司共368家，其中发行控制权转移的达90家。有些还不仅仅是一家公司，而是一个行业的整体重组，最典型的就是上海陷入严重困境的纺织、轻工行业。沪市有17家纺织、轻工的上市公司进行了不同程度的资产重组，通过托管一部分、放开一部分、增资一部分等方式来优化纺织、轻工行业上市公司的整体形象。
资产重组不仅关系到上市公司的整体形象，同样关系到中国股份制改革能否再上台阶，更关系到国有企业能否三年脱困和中国的经济结构调整能否成功。从这些意义上说，这是1997年、1998年中国最为重大的事件。
“今年血胜去年红，可惜明年血更好，知与谁吸？”对于中国股民来说，这是多么痛苦的事啊！昨天抽了他们血的公司死去了，今天又有一批上市公司等着抽血。专家们起劲地统计着股市每年的融资额，却无人统计每年股市的亏损额。
ST一族：生存还是死亡
1998年4月22日，沪深交易所决定对“财务状况异常”的上市公司股票交易实行特别处理，也就是被冠以“ST”帽子。所谓“财务状况异常”指财务年报中的两种情况：一种是最近两个会计年度的审计结果的净利润为负值，也就是连续两年亏损；另一种是最近一个会计年度的审计结果显示股东权益低于注册资本或每股资产低于股票面值。
这项规定推出一星期，4月28日，深市的辽物资成为特别处理的第一股，争得“ST第一”的“美名”。1998年沪深共有27家上市公司的30种???票成为“ST”，其中A股26种，B股4种。更让上市公司惊悚的是，当年ST苏三山因连续3年亏损而被暂停上市--当时还没有“PT”帽子，这顶帽子是1999年7月3日出现的。“PT”股票不能交易，只在收市后提供“特别转让”服务。
1998年的ST一族以工业股为主，共26家，占总数的67%；商业股次之，其中纺织、轻工类4家。这些公司大多主业陷入极度困境，这是导致亏损的主要原因，此外坏账、呆账巨大，债务负担沉重，资产负债率大都超过70%，公司周转资金短缺，正常生产与经营受到影响，比如拥有13.55亿元资产的鞍山一工，1997年末货币资金2000万元都不到，而每月需支付的贷款利息就达800万，加上工资233万和其他的办公费，公司实际陷于支付困难境地。导致困境的原因除行业本身不景气外，更重要的是内部机制不完善，管理混乱，公司经营中出现大量不规范行为，这些不规范行为使一些公司陷入了诸多的官司纠纷中。也有一些公司决策层没有经济眼光，投资决策出现重大失误，比如曾拥有1.4亿净资产的农垦商社，投资过于分散，拥有30多家子公司和参股公司，经营难度一大，公司管理能力跟不上，导致大面积亏损。
古人犯法，脸上被刺个字，很具威慑力的。但脸上刺字的人很多，情形就不一样了。上市公司戴“ST”帽子的公司那么多，不要说威慑力，不戴反为戴者笑哩。面对不以为耻、反以为荣的无耻场面，沪深证交所恼怒了。1998年6月，对股票上市规则做出补充修订，明确对“异常波动”的界定及停牌时间和复牌条件等。证交所的这些措施无疑是对亏损公司亮出了“生死牌”。“生存还是死亡。”这一招犹如达摩克利斯之剑，令亏损的上市公司意识到问题的严重性。如果不及时抓住“壳”资源，将会被“大江东去，浪淘尽”。
措施推出不到一个月，龙头股份、深惠中、申达股份、太极实业、上海三毛、巴士股份等6家上市公司，于1998年5月14日同时发布停牌公告，6月16日，6家公司同时宣布进行资产重组，并提议增发新股或定向募集股份。这些公司重组的方式并不一样，龙头股份、申达股份两家纺织股，通过增发新股方式注入优质资产，由此龙头重获新生，当年就列为上海上市公司主营业务增长第一位；而巴士股份则通过增发新股，吸收合并，达到了强强联合的目的。
