至于第二个问题，对州际贸易的影响方面，各州都有规定公司管理的法律，通过禁止制定的贸易及规定其他的贸易，这些法律必然会影响州际贸易的一些方面。一些公司在其注册的州以外的其他州也有股东，所以这些影响肯定是存在的。一些大公司的股票在全国范围内甚至更大的区域范围内交易，因此在很多州和地区都拥有股东，并且股份交易频繁。将公司的所有权置于全国或国际市场的自由竞争之下是必要的，它不仅可以为新成立的公司提供资本，也可以让已经成立的公司寻求到扩大业务所需的资金。这种有益的自由市场体系的核心之所以存在，是因为参与市场活动的公司受到其注册州的法律的唯一管理和制约，当然也有极少数例外。
这些法律可能直接影响很多公司交易。一个典型的例子就是合并。考虑到合并可能对公司股东的利益造成实质性影响，很多州要求合并需经大多数股东投票通过，例如规定一项合并必须获得所有股东的多数票通过，而非仅仅是取得参加投票的股东的多数同意。这样一个更大投票通过率加大了公司合并的难度。州立法律也可以规定了“反对者权利”，即少数不同意公司采取一项行动的股东有权将他们的股份以合理的市场价格卖给公司。类似的规定可以约束公司管理层的商业交易行为。
因此，依照州立法律来建立公司、由州立法律来规定公司的权力以及界定购买公司股份可以获得的权利，在美国都是已经被认可的。促进本州公司各方当事人关系稳定对这个州来说也是有好处的，保证本州公司投资者在公司事务中的发言权也同样对这个州是有益的。
毫无疑问，印第安纳州商业公司法反映了这些观点，它的主要目的是保护印第安纳州公司的股东。在一个要约收购发生时，给予个人股东一个机会来集中投票决定公司投票控制权的变更是否有利。管理层的改变可能会对股东利益造成重大影响，州作为公司管理的监督者，应当提供这样的机会。当一个恶意要约收购可能强制股东出让他们的股份时，这种机会的意义尤其重大。
从其法律条文看来，印第安纳州商业公司法的控制性股份收购条款公平地分配了该州公司股份的权利。该法没有与威廉姆斯法的条款或目的发生冲突。该法虽然对州际贸易产生了有限的影响，但是该法定义了印第安纳州公司的股份的属性并且保护了它们的股东，从而保护了该州的利益，与这些利益相比，对州际贸易产生的有限的影响也显得比较合理了。因此，最高法院推翻了上诉法院的判决。
最高法院对此案的判决决定了第二代收购法条款的合法地位。
第三代反收购法
在CTS案例之后，出现了第三代收购法。此类法律条款规定，一个公司的“相关利益股东”【interested shareholder】在其成为这种股东以后的一定期限内不能实施任何形式的针对该公司的合并行为，除非得到该公司董事会的许可。所谓“相关利益股东”，在公司法中定义为持有一个公司有投票权的发行股15%及以上的股东。在这个期限结束以后，大多数的公司合并条款甚至还规定只有在合理价格的原则下“相关利益股东”才能进一步实施对公司的收购。这样，一个典型的公司合并条款实际上成了一个带有强制性延期的公平价格法。1988年在特拉华州通过的公司法第203款又称暂缓法【Moratorium Statute】尤其重要，覆盖的公司相当之多。该条款规定，如果一个收购者收购一个目标公司至少15%的股份，那么收购者在三年之内不得实施与目标公司的业务合并【business combination】。这里所说的“业务合并”含义很广，包括收购者和目标公司的合并以及其他可能导致类似结果的任何交易。另外，在这三年中，目标公司与第三方的并购交易如资产出售等是被允许的。但是，这个规定常常使得潜在的收购者觉得无利可图，尤其是那些企图通过现金合并来排挤小股东的合并交易。
然而，特拉华州的这个法律给出了三个重要的例外情况，可以不适用禁止合并的规定。
第一，如果收购者收购了目标公司85%或以上的股份，不适用禁令。换句话说，就是如果这个收购者收购了足够多的股份，那它接下来的合并就等于自己与自己的合并。
第二，如果目标公司董事会在收购者收购其股份超过15%以前同意了这个要约收购或业务合并，不适用禁令。如果收购者已经与目标公司达成协议了，法律便允许它实施现金合并。
第三，如果在收购者收购了目标公司15%的股份之后，目标公司董事会以及2/3股份的股东【被收购者握有的股份除外】同意了合并，也不适用禁令。假设收购者计划收购股份然后通过竞争股东投票代理权更换目标公司现任董事会。如果它想用现金购买剩下的股东手里的股份，和更换新的董事会，它也需要获得剩余股份中2/3的同意。
特拉华州允许在该州注册的公司选择不适用此法律，只要在其公司章程或公司细则里做出不适用的规定就可以了。但是请注意，不适用的选择自规定之日起12个月内是不生效的，对那些在规定之前已经收购了该公司15%股份的收购者也是无效的。
尽管法院在CTS案例中绕开了这个问题，许多州还是制定了各自的反收购法条款，赤裸裸的保护当地公司管理层的利益。例如，印第安纳州采用了CTS的判例保护了Arvin工业公司。Arvin工业公司位于印第安娜州的哥伦比亚，生产汽车配件，工人两千人，而当地人口一共才三万。这个公司还为当地的公立小学提供经济来源，在当地维持着良好的关系。1985年12月，以获取绿邮闻名的贝尔兹博格【Belzberg】家族试图收购这个公司。Arvin公司的回应则是让律师起草了后来成为“控制性股份收购章”的草案并得到了当地一位关系好的立法委员的支持。州立法委员会通过了这个草案，Arvin由此逃过一劫。1987年，威斯康星州的立法委员会也采用了第三代反收购法代表案例阿曼达公司【Amanda】案的判例保护了G.Heileman酿造公司。一个澳大利亚公司试图收购该公司，而该公司的律师则回以一份保护性的立法草案。
至于第三代反收购法的代表案例，阿曼达公司对环球食品公司的收购案则有一个十分有趣的法官的故事，我们将在下一章与读者一起分享。
形形色色的其他反收购法
除了这三代比较集中的反收购法之外，各州还有一些零零散散的条款，这些条款也都很有意思。
在宾西法尼亚州的反收购法中，也许是最有创造性的条款是规定，任何一个人如果表示出了寻求一个公司控制性股份【20%投票权】的意图，那么他必须交出在之后18个月内出售该公司股份所获得的任何利润。这个条款的意图是剥夺绿邮或将一个公司变成目标公司所获得利润。如果公司董事会和股东都同意，则可以免除此规定。如果不是为了出售公司所进行的股东投票代理权之争，也被排除在外。
“锡制降落伞”--关于雇员薪水的条款。如果一个雇员因为公司被收购而被解雇，他有权得到??偿，计算方法是：一周的薪水×工作年数，最多为26周的薪水，工作年数只计算在宾西法尼亚州工作的时间。马萨诸塞州也有一个类似的“锡制降落伞”条款，但是被《联邦雇员退休收入保障法》【the Federal Employee Retirement Income Security Act】宣布为无效，这个法律明确规定“任何州的有关雇员福利计划的法律”都是无效的。
“反绿邮”法规定，公司不能从拥有该公司股份超过一定数量的持股人手中回购股份，除非【1】大多数无相关利益的股东投票同意，或【2】回购也同样对其他所有流通股股东开放。
“毒丸”许可法【Poison Pill Endorsement Law】--这类法律规定公司有权采用“毒丸”计划作为反收购措施。针对“毒丸”的专门立法和授权使得“毒丸”的作用更加重要，并且减少了被起诉的风险。
Tips
化敌为友，做善意收购者，法律的坚冰也能消融。
George J.Stigler，114,The Citizen and The State:Essays on Regulation,The University of Chicago Press，【1975】.
Edgar v.MITE Corp.,457 U.S.624,102 S.Ct.2629,73 L.Ed.2d 269【1982】.
该法律中定义的该州的目标公司是指一个公司或股票的发行者，在该州的股东持有股份的该法律中定义的该州的目标公司是指一个公司或股票的发行者，在该州的股东持有股份的10%并有权参加此要约收购，或满足下面三个条件中的任何两个：【1】总部设在伊利诺伊州；【2】在伊利诺伊州注册成立；或【3】至少在该州有10%的法定资本和超过股票面值的已付余额。
参见美国宪法第一章第八节第3款。
这类法律所设置的限制比较类似于许多公司内部设定的合理价格条款。该法律对一个“两步走”的收购交易在第二阶段的价格以及任何涉及“有利益关系的股东”的重大公司合并做出了规定。一个典型的合理价格法禁止公司与其“有利益关系的股东”之间的合并。但以下两种情况除外：
【1】除“有利益关系的股东”以外的压倒性多数有投票权的股票表示同意；
【2】并购中，“有利益关系的股东”以相当高的价格购买公司其他股东的股票。
类似的法律在八年内被23个州相继采纳。从公司管理者的角度来看，这种法律的另一个优势是采纳了此法律的州有的是适用在此州注册的所有公司，有的是可以选择的，公司可以选择适用此法律或者不适用此法律。在可以选择的州，选择的权力通常是由董事会掌握，而不是由股东和董事会共同掌握的。
所谓“无相关利益”股份是指，在【1】投票记录日期前12个月或者【2】要约收购公布前五天，这两个日期中较晚的一个日期被购买的股份。
Ind.Code Ann.23-1-42-1 to-11【Michie 1999】.
CTS Corp.v.Dynamics Corp.of America，481 U.S.69,107 S.Ct.1637,95 L.Ed.2d 67【1987】.
一个上市公司满足下列条件，便适用该法：【1】股东数量在一百或一百以上；【2】主要营业地区，总部，或实质性资产在印第安纳州内，且满足以下三点之一：【A】10%以上的股东居住在印第安纳州；【B】印第安纳州居民持有其10%以上的股份；【C】10 000名股东居住在印第安纳州。
Del.Code Ann.Tit.8,203【2001】.
