尉迟敬德、寻相率领的定杨军刚有一半渡过小河，即有唐军在后面鼓噪，但并不出击。尉迟敬德、寻相两人皆以为又是唐军派小股部队的骚扰，所以根本不放在心上。
进入谷口，尉迟敬德见两边峭壁如刀削一般，壁立万仞，很是险峻，心中有些担心。他对寻相说道：“寻将军，你看这里地形非常险要，若是唐军在这里设一路伏兵的话，那我军的处境就很危险了。”
寻相四处望了望，哈哈大笑。他有些得意地说道：“尉迟将军不要担心，唐军入晋以来，几乎都是躲在军营中很少敢出击。这一次他们贸然攻打夏县，刚一露头即遭全军覆没。如今唐军已然是吓破了胆，哪里还敢出击？所以将军不要担心，唐军来了正好，我们正好把他们一起收拾了。我还怕他们不来呢！”
前锋刚要走出谷口，突然见前面路上被砍倒的大树、石块阻住了去路。尉迟敬德和寻相看到后，心想唐军从不敢正面交锋，又在玩这些小花招，大声命令兵士把路障搬开。
尉迟敬德和寻相话来没说完，突然，鼓声齐鸣，喊杀声震天。他们被这突如其来的鼓声和喊杀声，一时弄得懵头转向，不知所措。瞬间，“轰隆隆”巨响，从两侧峭壁山崖上落下滚木礌石，从密林中射出千万枝羽箭。
定杨军刚刚得胜，正在高兴之时，没想到突然遭此痛击，瞬间乱了阵形。山谷路窄，又在峭壁之下，士兵左冲右突，无处躲藏，哭爹叫娘，死伤无数。寻相立即叫人把囚车一字排开，以囚车为人盾，指挥士兵赶紧拆除路障。
两侧山上的唐军顾忌被俘将领的安全不敢放箭，给了寻相极好的机会。定杨军搬开路障正要前冲，忽听一阵急促的梆子声响，一哨人马从两边山上冲下来拦住去路，为首者正是秦琼。秦琼让殷开山留在山上指挥全军，自己领一哨人马拦住定杨军去路。
好秦琼身穿金色龙纹铠甲，持丈八长槊，跨黄骠马，一对金色的铜锏斜挂在马背上。他威风凛凛骑马拦在路口，大有“一夫当关、万夫莫开”之势。
寻相慌乱中刚搬开路障，正要前冲，没存想前面有将拦路，只好硬着头皮督军上前迎战。双方厮杀在一起。定杨军正得意之时突遭此埋伏，哪里还有斗志，被唐军杀得是人仰马翻。
在中军督阵的尉迟敬德见前军搬开路障却被阻不能前行，急忙冲到前面，正遇着寻相被秦琼阻杀。尉迟敬德大喝一声：“寻将军，你带着囚车先走，唐军留给末将对付！”这一声喝，声若洪钟，唬得唐军俱往后退。尉迟敬德说罢挺槊来刺秦琼。
寻相见尉迟敬德接杀秦琼，于是催动士兵夺路冲杀出去。唐军士兵顾忌被俘的唐将安全，不敢放箭，致使寻相得此机会。
秦琼截住尉迟敬德，两人长槊对长槊大战在一起。秦琼对尉迟敬德是早有耳闻，却是第一次见他，所以一边对战一边用眼观瞧。他见尉迟敬德身材魁伟，方脸大口，阔眼紫髯，面鼻雄异，非常骁勇。见他也是使一杆丈八长槊，马上挂两条黑色的钢鞭，勇猛异常。秦琼心里暗赞道：“莫怪秦王一再叮嘱勿伤他，一心想收服他，这尉迟敬德确是一员虎将也！”
尉迟敬德奋力冲杀，与秦琼战在一处，两人两条长槊翻飞，斗得难解难分。尉迟敬德心中着急，奋力挺起长槊刺向秦琼，秦琼以槊挡过。尉迟敬德趁两马错镫之时，突然槊交左手，右手摘下钢鞭照着秦琼的脑门打去。秦琼招式使老，无法回槊抵挡，急切间也是槊交左手，右手从马上摘下金锏招架，鞭锏相碰，“嗡嗡”作响。
秦琼挡过尉迟敬德的钢鞭，大喊一声：“也让你尝一尝我金锏的厉害！”扬起金锏向尉迟敬德横扫过去。尉迟敬德一招攻击不成正自前冲，看到秦琼的金锏向后心砸来，连忙挺槊来个蛟龙摆尾，险险挡过这一锏。两人各过一招，都在心中暗赞“好功夫！”。
尉迟敬德用槊挡过这一招后拨转马头，横过长槊，向秦琼扫来，秦琼见这一槊势头很猛，来了一个铁板桥横躺马上，哪晓得尉迟敬德这一招乃是虚招，两马错镫之际，尉迟敬德的钢鞭又以泰山压顶之势砸下来。
秦琼一招铁板桥还没坐起，见尉迟敬德一招又来，力道很沉。急忙手持金锏向上猛格，鞭锏相击，“嗡嗡”的碰撞之声震得都耳朵都疼。秦琼震得虎口都疼，心想这家伙力道真是大。格开尉迟敬德的钢鞭后，秦琼也不停手，把锏向前一杵，变锏为剑，向尉迟敬德心口刺来。这一招虽不如剑锋利，但是金锏势大力沉，要是被杵到，也准得来个透心凉。
尉迟敬德哪敢怠慢，也来了个铁板桥的功夫横躺马上，堪堪躲过。两人打得难解难分。尉迟敬德不敢恋战，向秦琼又挥一鞭，但招式乃是虚使。没等秦琼招架，已催马冲出，且战且退，冲出谷口。秦琼因秦王有吩咐，也没敢让士兵放箭。尉迟敬德这才得以全身而退，与寻相只带着几十名兵士护着囚车狼狈败回浍州，手下的两千多名定杨军几乎全被歼灭。
此战唐军大获全胜。殷开山和秦琼敲起得胜鼓，高唱凯歌还。民间后来把尉迟敬德与秦琼在美良川之战编成戏曲传唱，称为“三鞭换两锏”。当地人因秦王的唐军曾在此作战，把美良川也叫做“秦王涧”。可见这一仗在当地的影响很大。
秦王李世民得知唐军打了胜仗，非常高兴，这可是唐军入山西以来主动出击打的第一场胜仗，虽然只是一场小小的伏击战，只歼灭两千多人，但是却一扫唐军屡战屡败的阴霾，全军欢欣鼓舞。李世民一面重赏殷开山、秦琼以及全体参战人员，一面向朝廷报捷。
不几天，裴寂代表朝廷又来劳军，带来皇上的大量赏赐，对在美良川伏击战中的有功人员一一嘉奖。李世民盛情接待裴寂。
裴寂对李世民说道：“皇上因永安王进攻夏县未果被俘非常心痛，十分牵挂前方战事，竟忧虑成疾。”
李世民听说父皇生病，非常关切，忙向裴寂打听病情。
裴寂见李世民一副关切的神情，摆摆手道：“殿下不必担心，皇上的病情不妨事。这一段时间多亏了长孙王妃悉心照顾。王妃每日进宫，悉心照料皇上，端茶倒水，嘘寒问暖，十分孝顺，皇上甚感宽慰。及至皇上收到殿下在美良川打了胜仗的消息后，非常高兴，病也就基本上好了。皇上还在朝堂上大大赞扬殿下，说殿下真不愧是朝廷柱石。”
李世民听到父皇对自己的夸奖，心中喜悦。同时也从内心里感激长孙王妃。李世民知道，自古至今，朝廷中争储、宫斗历来凶险。从目前的形势发展来看，自己势必要陷入与太子李建成的储位斗争中。自己领兵在外，长时间不在父皇身边，难免会和父皇之间在情感上产生疏远。王妃一人周旋其中，着实不易。他此时从内心里感激这位为己分忧解困的贤内助，自己不善于在父皇和皇妃面前说好话，没有她的周旋，自己肯定不会受那些皇妃们待见。
裴寂又说道：“长孙王妃不仅殷勤伺候皇上的病体，还对宫中的各位皇妃非常体贴，每天都去探望、问候各位皇妃。皇上还不住地夸赞长孙王妃贤惠明事理呢。”听此，李世民甚感欣慰。
送走了裴寂，众将受此战鼓舞，认为刘武周的定杨军也不过尔尔，又纷纷请战。李世民对众将道：“美良川一战，我军只是小胜，并没有伤到刘武周、宋金刚的筋骨，所以还不能贸然出击。请大家一定要等待机会，大仗还在后头，有大家打的。”
李世民安抚好众将后，留下李靖、李世勣、秦叔宝几人商议下一步的作战计划。李靖建议道：“属下认为，我军一方面要继续派遣小股部队骚扰敌军，疲惫敌军，使敌人粮草征集困难。另一方面从这次美良川战役可以看出，围点打援，不断地消灭敌军的有生力量，给敌人心理上持续造成压力，也是一种有效的办法。”李世勣、秦叔宝等人也纷纷点头，觉得李靖的建议非常正确。
李靖见秦王李世民和大家频频点头，他拿来地图摊在大家面前，用手指着蒲州（今山西永济北）对大家说道：“这个蒲州乃是隋朝旧将王行本据守。末将听说这王行本的能力平庸，只是靠依附于刘武周才得以生存。这蒲州孤悬在山西南部，离刘武周、宋金刚的大军较远。我军可以佯攻蒲州，刘武周、宋金刚必派人去救。我军可在援军必经之路上伏下重兵，一举而歼灭之。若刘武周不派兵来救，我军则可以一鼓作气拿下蒲州。不知殿下和大家觉得如何？”
李世民听后大为赞赏，连称好计，众人也都叫好。于是李靖请命去攻蒲州。李世民笑着说道：“李兄不急，这等小事还用不到你这把‘牛刀’。持续不断地骚扰敌军这个重任还非你莫属，别人去了不行。程将军和裴将军就是典型的例子。从前面作战的情况来看，骚扰敌军这个战术还十分有效，作用一点也不比佯攻蒲州小啊。”
李靖见秦王如是说，便拱手道：“属下一切听从殿下的调遣。殿下怎么安排，属下就怎么做。”
李世民看到李靖十分想去进攻蒲州，自己没有让他去，内心里却是感觉很对不住李靖的。北伐以来，李靖献计献策，外出游击，做的都是最艰苦最吃力的事情，功劳最大。但又不像秦琼他们冲锋陷阵，获得敌军首级那样更能显出战功。所以每次嘉奖，李靖都是诸将中获得嘉奖最少的一个人。但有些事又非李靖莫属，就比如这游击骚扰敌军，其他人谁也比不上他。李世民看着自己的这位心腹爱将，一直无怨无悔地做着最辛苦、最危险的事，心里是又怜又爱。
将来一旦有机会，一定要好好地补偿他！
李世民转头望向李世勣，对他说道：“这次佯攻蒲州的重任就交给李将军，不知李将军意下如何？”
李世勣站起来躬身道：“末将遵命，定当不辱使命。”李世民还叮嘱道：“我军的总方针还是坚守待变，所以主动出击要坚持能战则战，不能战要立即退回。如果战局不利，李将军千万不可恋战，以免造成不必要的损失。宋金刚一直想寻我军决战，只是苦于没有机会。所以李将军此次出击蒲州要采取潜行突袭的方式，以攻其不备，勿使我军陷入敌军包围。”
李世勣拱手道：“末将一定谨记殿下的嘱托，绝不作无谓的牺牲。”说完领命出去，点起三千兵马，前去佯攻蒲州。李世民又命令秦琼多派出斥候、探马，打听刘武周、宋金刚援军动向，以便打援。众人受命已毕，分头去准备。
不久，就有探马来报。李世勣围攻蒲州，王行本心里慌张，派人向宋金刚求援。宋金刚已派遣尉迟敬德、寻相带精骑往蒲州援救王行本。此次尉迟敬德为了防备中唐军的埋伏，也采取夜间行军，钳马衔枚，秘密潜行的战术。
李世民听报后会心地一笑，心想不管你采取什么战术，都逃不出我的手掌心。这一次我要亲自去会会你这个尉迟敬德，李靖和秦琼都把你夸上了天，上一次进攻柏壁城我只是初见，这一次我倒要亲自会会，看你是一个什么样“三头六臂”的人物。所以这一次李世民自己带领秦琼等人率领三千精骑兵从小路连夜赶到安邑，设下伏兵专等截击尉迟敬德。
尉迟敬德、寻相此次采取秘密潜行的战术，夜间急速行军，神不知鬼不觉的，认为此次肯定不会被唐军发觉。二人带兵走到安邑的一个山谷中，队伍正行走间突然停了下来。尉迟敬德和寻相忙问怎么回事，前军回报说道路被破坏，有树木石块阻住去路。
“哎呀不好，肯定又有唐军的埋伏！”
“快，快传令后队改前队立即后撤！”
寻相和尉迟敬德立即命令队伍撤退，可哪里来得及。
忽听一声炮响，四处山上立时亮起无数火把，把山谷照的如同白昼一般。四周鼓声、喊杀声震天，然后无数羽箭像疾风暴雨一样铺天盖地倾泻下来。定杨军遭此突袭，加上四周明晃晃的火把照亮了半边天，更加慌张，哪能稳住阵脚，顿时大乱。有许多定杨军还没明白是怎么回事就被射成了刺猬。
尉迟敬德和寻相带领队伍急急后撤。突然前面一阵急促的梆子声响，李世民带领诸将拦住了去路。李世民在明灭的火光中虽然看不清尉迟敬德的脸面，但见他身材魁伟，手持长槊在阵中左右冲杀，挡者死，碰者亡，无比骁勇。心中不禁叹道：“真乃虎将也，无怪乎李靖极力推荐，秦琼与他战一阵后回来也夸赞不已。此人若是能为我所用，定能为大唐立下不朽功勋。”
尉迟敬德和寻相见前面又有唐军阻住退路，便挺兵器杀来。李世民不慌不忙取过弓箭弯弓搭箭，“嗖”的一箭正中尉迟敬德身旁一骑兵的咽喉，那人中箭坠落马下。
尉迟敬德一见，心中暗赞：“好箭法。这一箭若是射我，我必难逃一死。”
李世民见尉迟敬德愣了一下，大声喊道：“尉迟将军，刚才本王那一箭若是射你的话，你觉得你能躲得过去吗？本王爱惜将军是个英雄豪杰，何必明珠暗投，委身于那认突厥为父的刘武周？将军何不弃暗投明，归我大唐，我们一起匡扶社稷，共创大业！”
尉迟敬德见面前这个白袍将军就是秦王李世民，心中大喜，更不搭话，挺槊刺来。李世民迎上前去，与尉迟敬德战在一处。两人来回战了几十回合，尉迟敬德心中着急，如果相持太久，肯定于己不利。所以他把槊交左手，悄悄地右手擎鞭在手，准备对李世民施以突袭。秦琼在旁看见，立即喝道：“尉迟敬德，勿伤吾主”挺槊上前护住李世民，挥槊过来与尉迟敬德厮杀在一起。李世民闪在一旁，叮嘱身边的士兵不许放箭伤了尉迟敬德。这才使尉迟敬德和寻相且战且退，两人仅仅只身得以逃脱，部下不是被杀就是被俘。李世民又一次大获全胜，带领全军兴高采烈地回到柏壁。
由于蒲州的王行本等不到援军，蒲州城内粮草断绝，加上接连有部将反叛。王行本面对唐军猛烈的攻势，不得不出城投降。唐军围点、打援都获得胜利，更加高兴。李世民把战报及时上报朝廷，李渊大为欣喜，与群臣在朝堂上大加庆贺，并着令重奖有功人士。
寻相与尉迟敬德两次出击皆大败而还。寻相看到李世民对尉迟敬德好像特别关照，加上两战皆败，便怀疑尉迟敬德有通敌行为。私下里给刘武周和宋金刚写信，把自己的怀疑和兵败的责任全部推在尉迟敬德身上。
从此刘武周和宋金刚对尉迟敬德有所猜忌，把他慢慢地挂在了一边，不敢重用。
