几个月的围困，洛阳城内百姓生活异常困难。王世充为了保证军队用粮，把城内所有的粮食全部收集起来，即使这样也很难保证能吃上多久。老百姓无粮可吃，甚至还出现了人吃人的现象。有的人挖来泥土放进瓦瓮，用水淘洗，沙石沉在底下，取出浮在上面的泥浆，把糠麸掺在里头，做成饼子来吃。很多人都身体肿胀而腿脚发软，一个个躺在道路上。连王世充朝廷的文官都难以幸免。尚书郎卢君业、郭子高等人竟然都饿死在山沟里。
王世充不想坐以待毙，如果困守孤城，城中粮草断绝的话，那就只有死路一条，这一点他不是不知道。他一方面不住地写信给窦建德，向窦建德求救，告诉窦建德要明白“唇亡齿寒”的道理。如果他灭亡了，那唐军的下一个目标就是他。另一方面他积极筹备战斗，准备作困兽之斗，他一直在寻找机会进行绝地反击。
李世民也积极地为攻打洛阳作准备，他率领大军移师驻屯青城宫。青城宫在洛城西北，乃是隋朝时杨坚所建。是当时所建“合璧”、“翠微”、“宿羽”等十一宫中的一个，在邙山之南，孝水和洛水之间。
王世充见李世民移师青城宫，营垒尚未立好，士兵还没有安顿。认为这是他出击的一个大好机会。
历史的情形是何其相似，他记得当年也正是在这里，他被瓦岗的李密团团围住。当时也是在九死一生最艰难的时刻，他亲率二万骑兵主动出击最终实现了绝地反击，大败骄横的瓦岗军，完成了惊天大逆转。他希望这一次上苍也能眷顾于他，再一次打败强敌。他相信只要拼命争取，奇迹总会发生。
晚上，王世充又虔诚地卜了一卦，卦象显示“上上吉”，王世充大喜。第二天早上天一亮，他便召集诸将，把头天晚上的卦象遍示众人。他大声说道：“各位将士，从卦象来看，上天要助我王世充成功。今天就是我们主动出击，战胜唐军，实现绝地反击的大好机会。”他扫视了一下众人，看到诸将有些萎靡的神情，情绪激昂的说道：“大家不要灰心。当年瓦岗军数倍于我们，围困洛阳多少天，我们是何等的艰难，后来不也是照样实现了惊天逆转吗？上天眷顾我们，我大郑必将置之死地而后生！”
王世充说罢便亲率二万士兵前出洛阳方诸门，临谷水而阵。唐军此时正忙于安营扎寨，见郑军突然出兵，不少人猝不及防，都有些惊惶失措。
李世民也没想到郑军此时还敢出击。他见全军营垒、阵势都没有建立，心中不免有些紧张。
李靖倒很镇静，他对李世民说道：“殿下，王世充这时还敢出击，说明他已经到了山穷水尽的地步了，正在作最后一搏。所以我军的胜利已经在望，我们正好趁此机会一举歼灭郑军。当然了，困兽之斗往往也是最疯狂的，所以我军也要认真对待，切不可麻痹大意。从而导致一招不慎，满盘皆输，重蹈李密瓦岗军的覆辙。”
李世民点点头，心才逐渐地平静下来。他和李靖、李世勣等众将紧急研究了一下战术，然后迅速筹措兵马。
秦琼建议道：“殿下，现在我们准备不足，不能让王世充主动来袭击我们，我们应先派兵去袭扰他，让他无暇出击。”
李世民点点头，立即命令秦琼、尉迟敬德、程咬金、李世勣、李靖等人带领一千重甲骑兵和二千轻骑兵紧急布阵于北邙山下，又令屈突通率三千人马渡谷水而击之。他对屈突通说道：“待将军渡水与敌相交战时，放狼烟为号，我将率骑兵南下而击之。”
“属下明白！”屈突通点头答应，挥师渡河。
当屈突通率兵组织渡河时，李世民骑着他的飒露紫来到玄甲军和轻骑兵前。这一千玄甲军和二千轻骑兵整齐地排列在邙山脚下。他们个个精神饱满，壮志凌云。在轻骑兵后面是一千名兵士牵着的一千匹战马，这是重甲骑兵的备马。重甲骑兵人、马都披重甲，长时间冲锋厮杀，战马容易疲累，所以必须要有战马用来调换。
这时李元吉也指挥着几百个士兵，抬出了军中上百面战鼓矗立在骑兵的后面。李元吉也知道这一战有可能是与郑军的最后决战。这一战的胜败，不仅关系到李世民，也关系到他自己，更关系到大唐的国运。他纵有千万种想法，此时也要放下一切，国事第一，服从大局。自从上次他丢失太原以后，他受到了父皇和二哥的痛斥，骂他不该轻易地失去大唐的发祥地，致使京师危急。从此他与二哥李世民之间就有了隔阂，在他的父皇那也渐渐失宠。他知道争皇位他肯定没希望了，但是他一定要攀住太子李建成的这个大腿，这样将来才能保住自己的地位。因此他选择了和李建成结盟，来共同对付李世民。但此时他也晓得轻重，什么事也没有这一战重要。
李元吉纵马来到李世民的面前，叫了一声：“二哥。”他望着李世民坚毅的脸庞说道，“二哥，你是主帅。全军要由你来掌控，所以你不能第一个冲锋上前。你来殿后，弟愿率军冲锋。”
李世民见李元吉也披挂过来，特别是一声“二哥”，像一股暖流在他的心中荡漾。
兄弟同心，其利断金！
还有什么能比在战场上奋勇当先的兄弟情更有温度，更感人的呢？
李世民充满爱怜地看着三弟元吉，摇摇头说道：“四弟，二哥去冲锋陷阵，固然危险，但你身上的担子也不轻啊。你要抓紧时间组织人马扎好营盘，做好充分的防御。现在我军步、骑兵还来不及列阵。你赶快回营，命令刘弘基、殷开山诸将整顿步、骑兵，以便在战斗最关键的时候发起最后的冲击。”
李世民的目光中充满了温情。他怜爱地看着李元吉，此时他的脸上洋溢的是一种做哥哥的柔情。他继续叮嘱道：“四弟，守好营盘，就是守护全军将士的信心，就是守护全军将士的家，一定不能出任何的差错。”
李元吉见李世民这么说，也就不再争辩。他把胸膛一挺，豪迈地说道：“二哥，两军阵前，刀剑无情。你一定要小心！弟安排好一切后亲自为你擂鼓助威！”
李世民笑着点点头。
这可能是从太原起义兵以来，李世民和李元吉两兄弟之间的心距离最近的一次，说的最温暖的一番话。这一战以后，兄弟之间就再也没有这么亲热过，再也没有这样的温情了。
李元吉拨马快速回营，布置各位留守将领做好相关事务。匆匆布置好后，他立即回来站到一面大鼓前。他要亲自为二哥李世民和全体将士擂鼓助战，以壮军威。
这时李靖也过来关切地对李世民说：“殿下，您是三军的主帅，又是帝胄王公、千金贵体。这第一次冲锋由属下率领，您负责殿后。”
李世民慨然道：“李兄，战场上没有千金贵体，也没有帝胄王公，只有一起奋战的同袍兄弟！大家都是为了大唐的荣耀，都是爹生娘养的血肉之躯，所以我与大家一样轻重！我与尉迟将军、秦将军率领重甲骑兵做第一梯队，你和其他将领率领轻骑兵做第二梯队。等我们把敌军阵营冲出缺口，你们立即发起冲锋。你们、我们也只是在时间上略有先后，马上就会在战场上并肩战斗，所以李兄就不要和我再争了。”
李靖见李世民说得坚决，也就不再相争。但他还是关切地叮嘱道：“殿下千万要保重，一定要小心！”
李世民郑重地点点头。他抬起头来，对自己面前列队整齐的三千将士大声说道：“勇士们！我军与郑军决战的时候终于到来了！也是我们最荣耀的一刻到来了。让我们像同袍兄弟一样并肩作战！让我们携手共建荣耀！我们的光荣必将永载史册！”
全体将士们以矛击盾，发出“啪、啪、啪”的声音，并齐声高呼：“胜利！胜利！胜利！”
这声音像闪电劈开乌云，像狂风卷过原野，铿锵有力，震憾心灵。
这时李靖带头唱起了《诗经·秦风》中的《无衣》：“岂曰无衣？与子同袍。王于兴师，修我戈矛。与子同仇！岂曰无衣？与子同泽。王于兴师，修我矛戟。与子偕作！岂曰无衣？与子同裳。王于兴师，修我甲兵。与子偕行！”
后面的秦琼、尉迟敬德、李世勣等几位猛将和战士们也都跟着一起唱起来。那声音刚开始还不怎么齐，大家缓缓地一起唱。声音低沉凝重，像冬天里的黄河水在厚厚的冰层下呜咽、潜流。继而雄壮低回，像是春风吹拂大地，要催生万物重现生机。俄而高亢嘹亮，像炽热的七月流火炙烤着大地，要烧焦这地上的一切。最后将士们群情激昂，纵声高唱。
那声音像滚雷，趟过地面，趟过河流，在邙山顶上的天空回旋激荡！
忽然，李世民猛地一挥手，那歌声戛然而止。
因为李世民看见了战场上升起的狼烟！
