由于上海已笼罩着改朝换代的空气，许多厂主、店主都主动关门停业，因此，罢工人数较前两次大增。下午1时半左右，南市区打响了起义的第一枪。激烈的巷战爆发了。工人纠察队以小南门救火会钟声为号，分三路包围淞沪警察厅，攻打第二区警察署和沉香阁路警察二区一分署，攻占南区街分署和铁路南站等。下午3时，各路工人纠察队、自卫团、海军起义人员在江南造船厂及高昌庙兵工厂前会师，包围驻厂的直鲁军，迫其全部缴械投降。
而闸北的直鲁联军抵抗最顽强，出动大炮和装甲车，入夜仍然战况激烈，枪声通宵不止。陈独秀担心起义再次失利，在深夜时曾下令闸北的武装工人撤到大场，以避免不必要的牺牲。但他的命令没有被执行。
3月22日天亮以后，工人纠察队向北洋军的最后据点北车站勇猛进攻。附近居民都把家中的棉被、麻袋、砖石、木板送给工人纠察队架设障碍物。各路队伍十几万人，有如浪奔潮涌，把车站团团围住，经过两天一夜的血战，暴动工人完全占领北站。
当天，上海市民代表会议召开，宣布上海特别市临时政府成立，由钮永建、虞洽卿和上海商业储蓄银行总经理陈光甫、上海商业储蓄银行董事王晓籁等19人，担任临时市政府委员（其中共产党员九人，工人代表一人，国民党及绅商代表共九人）。会议制定了《市政府组织条例（草案）》，规定全市最高权力机关为上海特别市市民代表会议，代表会议产生的政府隶属于国民政府。以淞沪商埠公署原管区域及原有租界为范围，上海特别市暂分为八个区。23日，推钮永建、白崇禧、杨杏佛、王晓籁、汪寿华五人为市临时政府常委。25日，武汉国民政府正式批准任命。
对上海工人来说，占领上海，只完成了一半任务，另一半是建立工人政府，这个任务落空了。武汉急急忙忙批准新政府成立，其动机与迁都武汉一样，是想抢在蒋介石之前，造成一个既成事实，把他的去路堵上，逼他就范。至于这个政府是工人当家，还是商人当家，都不要紧，只要它拥护武汉政府就行。
远东局预料，“在国民革命军抵达上海后，在这里必然会形成实际上两个政权的局面”，他们认为，“除了人民代表会议，不提供，至少形式上不提供建立第二政权的机会要有利的多”。蒋介石要来，也只能纳入人民代表会议。但这又是一厢情愿，蒋介石要在上海另立一个政府，根本无须别人提供机会，凭他手里的枪杆子就可以。
3月21日，白崇禧驱师入城，兵不血刃，进驻上海华界。第一师薛岳驻守闸北，他的立场颇为左倾，对工人十分友好，上海一度成为赤旗飘扬的天下。3月23日，上海召开二十万人欢迎国民革命军大会。会场上，大人们挥舞旗帜高唱：
打倒列强！打倒列强！
除军阀！除军阀！
国民革命成功！国民革命成功！
齐欢唱！齐欢唱！
小孩子们则蹦蹦跳跳，跟在大人的后面唱：
大饼油条！大饼油条！
脆麻花！脆麻花！
两只铜板一枚！两只铜板一枚！
刮刮叫！刮刮叫！
“革命是被压迫者和被剥削者的盛大节日。”这句话，他们今天算是亲身体会到了。同一天，南京的北军主动撤走，东路军第六军与第二军第四师同样不费一枪一弹，施施然进驻南京。当时东路军一位军人自豪地写道：“革命军在一般人民心目中的声光与钦仰，简直不可以形容，尤其是第一军。当时所谓五皮主义——大约是皮包、皮带、皮靴、皮鞭、皮绑腿。青年军人更是一般美丽女孩子们追求的对象。”
然而，处在权力高层的人们，感受就完全不同了。3月28日，李宗仁到了上海，他所目睹：“全市群众运动悉为共产党所操纵。工会拥有武装纠察队千余人，终日游行示威，全市骚然，稍不如意，便聚众要挟，动辄数万人，情势汹汹，不可终日。”这种场景，令李宗仁大感震骇，蒋介石也“认为上海情形已无法收拾”，面色沮丧地连呼：“我不干了，我不干了。”
对于共产党来说，这是一个千载难逢的机会。武汉方面相信，第六军（程潜）和第二军（谭延闿）是倾向于他们的，第六军政治部主任林祖涵、第二军政治部主任李富春，都是中共党人。如果要发鲍罗廷懊悔地说：“根据几位军事顾问的说法，我们当时是可以夺取南京的，这样做就会给我们提供一个迅速除掉蒋介石的机会。可是我们没有这样做。这是我们所犯的第一个大错误。”
但他们的如意算盘，在蒋介石的枪杆子面前，却一次次落空。现在不是临时政府给不给蒋介石另立政府机会的问题，而是蒋介石给不给临时政府生存机会的问题。临时市政府成立后，虞洽卿、白崇禧、纽永建、陈光甫都不到职。蒋介石写信给上海临时市政府，要求他们“暂缓办公”；白崇禧也去信要求取消临时市政府。结果，市政府便“两眼提白色”了。委员们纷纷挂冠而去，蒋介石另外任命吴敬恒、纽永建等13人，组成上海市临时政治委员会，取代了临时市政府。
第六军进占南京后，纵容士兵对外国人的住宅、商店、教堂和领事馆进行大肆捣乱、抢掠。3月24日，停泊在下关的英美两国军舰，不经任何通知、警告，即开炮轰击城内萨家湾，致中国军民死伤甚多。
当时蒋介石在芜湖，闻报大惊，立即下令弹压捣乱士兵，把南京外侨安全护送上外国军舰，同时召见新闻记者，重申国民党对外固然主张收回租界与废除不平等条约，但决不用暴力。蒋氏警告说，外国当局不应该使用开炮手段，中国政府将要求赔偿我方人民生命财产的损失。列强不可以继续以炮舰来欺侮中国，今天的中国已不是19世纪的中国了。
同时，他派人到日本驻芜湖领事馆表示：南京事件由他本人负责处理，希望日本出面调停。他本人将亲往南京解决事件。25日中午，蒋介石乘楚同舰到达南京下关，在舰上召见第六军第十七师师长杨杰。蒋氏认为，事件是共产党在第六军内煽动所致，目的是挑起列强对蒋氏的恶感。第六军的左倾色彩一向很浓，令人担忧。
下午，杨杰在南京会见日本领事。杨杰说，蒋总司令对这次事件感到遗憾，愿以诚意谈判解决善后；南京事件是军队内部部分不良分子和南京共产党支部成员共同策划制造的。3月26日，蒋介石赶到波谲云诡的上海，公开声明来沪目的是“办理一切善后”。报纸刊发白崇禧的声明，称“当此军事时期，上海治安，至关重要，本军职责所在，自当力予维持。倘有不法之徒，假借名义，借端煽动，以暴力扰乱租界秩序，侵害侨民生命财产者，本军定行严惩，不稍宽假。”
中共对蒋介石抱有极高的警觉，蒋介石下午4点刚出现在上海滩，傍晚6点中共上海区委就召开活动分子会议，提醒大家：“蒋来别有用心，我们应有明确的观念”，“他将集中势力与C.P.算账”，“完全为想压平上海民众力量”，“重要的为工人与纠察队问题”。
中共估计正确，蒋介石确实打算和共产党算账了。而列强也终于看出蒋氏是国民党中的“温和派”。3月28日，英、美、日、法、意等国公使在北京商定了《宁案通牒》草案，向武汉政府提出道歉、赔偿、严惩责任者和保证今后不发生同类事件四项条件。列强的手法，软硬兼施，硬的一面对武汉，软的一面对蒋氏。《宁案通牒》成了压垮蒋介石与共产党关系这只“骆驼”的最后一根稻草。
3月30日，蒋介石接见日本驻沪总领事，对日本没有参与炮击南京事件表示感谢。4月1日，日本通知蒋氏，宁案是共产党分子、党代表和军官事先策划的排外行动，其目的在加速搞垮蒋介石；上海及其他地方也在策划这种阴谋。这促使蒋介石横下一条心，与共产党公开决裂。
一场巨变迫在眉睫。
荆门九派尽赤潮
自从南方革命军占领武汉后，整个湖北便沸腾起来了，大家都起来革命了。湖南农民运动迅速蔓延到湖北。1926年7月底，湖北的农民协会会员，只有7.2万人。到1927年6月，国共最后分裂之前，湖北正式成立的“县农协”有22处，正在筹备的32处；“区农协”308个，乡农协3852个；会员总人数达284万余人；“农民自卫队”所拥有的快枪多达两千余支。有些地方的农民已开始暴动，捣毁了税务局和禁烟局。其声势之浩大，绝不亚于粤、湘等省。
武昌是辛亥革命的首义之地，但也从来没有见识过如此广泛、激烈的社会革命。
邓演达在汉口《民国日报》上大声疾呼：“革命是伟大的群众要求，是伟大群众的痛苦呼声，每个人都不过是在整个的人类社会进程中一个小小的工具，都不过是在某个时代中整个社会的一点微尘。自然工具也有的是创造的，也有的是戕贼的；微尘也有的是病菌，也有的是营养物的发（酵）素。” 人权、自由、平等，这些概念，与时代格格不入。
既是工具，自然就有使用工具的人。那么，谁是这些“微尘”之上的操纵者呢？是谁在利用这些工具去“创造”或者“戕贼”呢？抽象地说，就是“时代与革命”；具体地说，就是“政党与领袖”。
夏天来临，有火炉之称的武汉，温度更是飙升一千八百度。这里是罢工工人的天下，游行示威，集会演讲，成为人们每天必做的功课。共产党为了宣传自己的主张，常常派人混在集会的人群中，故意向演讲者提问：“什么是共产党？”“什么是革命？”然后演讲者就加以详细宣讲。共产党的主张迅速深入人心。
一位苏联顾问记述：“最底层的群众不经上级主管部门的同意，就自行组织工会，而且各厂工会都是按行业组织的。无论你怎样打听工会的数目和工会会员的数目，都是毫无结果的，只能凭印象粗略估计参加工会的大厂工人约为十六七万。”据这位苏联人的统计，至1926年12月下旬，武汉的罢工达一百六十起，“就是说，几乎每月罢工五十起。参加罢工的总人数达二十万。大部分罢工发生在半手工业式的小企业里。” 另据陈独秀在中共五大上提供的数字，至1927年4月，湖北有组织的工人为四十万。甚至连要求房东减租的房客，也组织起自己的“工会”。
1926年12月2日，斯大林给中共中央、维经斯基、鲍罗廷发来电报，要求：“一、利用已出现的有利形势通过罢工千方百计改善工人们的物质状况和法律地位。二、不容许出现可能挑起外国军队采取武力行动的过火行为。三、利用罢工运动来加强工会组织和党组织及其对群众的领导。四、应以广州政府的名义公开宣布，凡在广州政府解放的省份内，工人一律享有充分的罢工权、结社权和集会权，广州政府将全力保护这些权利。” ③
冬天，湖北省总工会成立了武汉工人纠察队，总队长兼教练是中共党员蒋先云，初期有2000名队员，武器为棍棒，后来拥有枪支。但在中共中央看来，工人纠察队的成分，颇为可疑，他们并不是真正的产业工人，而是由“小业主、手工业者中的勇敢分子和小资产阶级分子”所组成。旧式行会、秘密帮会与同乡会一类江湖组织，渗透其中，势力颇大。1927年1月21日，维经斯基向联共（布）驻共产国际执委会代表团汇报时说：“至于汉口现在的纠察队，可以把它们当作革命的小资产阶级同它们合作，但不能认为它们可以取代真正的工人纠察队。”
那么，真正的工人纠察队在哪里呢？还没有成立。
这些非“真正的工人纠察队”，成为“革命无罪，造反有理”的急先锋，手持枪支、棍棒，头戴五星蓝帽，在一万多名颈缠红带的劳动童子团配合下，顶风冒雨，呼啸奔走于所有大街小巷，到处贴封条，今天扣货、没收，明天阻运、封厂；把“工贼”逐出厂门，把厂主、店主抓起来，插上牌子、戴上高帽游街示众。那些小店主、小商人，或者没有加入工会的人、不愿归顺革命的人，一听见大街上传来“万岁”、“打倒”的口号声，以及由远而近的纷沓的脚步声，就吓得面无人色，急忙关门闭户，东躲西藏。
