公元383年的八月，苻坚下令，在大秦国内，全国施行十丁抽一的征兵政策，开始在全国进行大范围的招兵，并要求各个藩王出兵，同时号召那些贵族子弟们也来当兵。
于是，有贵族子弟组成了3万子弟兵作为自己的亲兵，再加上之前的20万兵作为嫡系兵力，在全国征调的40万兵力，再加上慕容垂和姚苌等藩王的27万，共计100万。
苻坚下令，留太子苻宏监国，以苻融为征南大都督，率张蚝、慕容垂等步骑20万为前锋，从长安出发，直导建康；以姚苌为龙骧将军，率水军10万出成都，顺江东下。苻坚自带60万大军，10万骑兵，浩浩荡荡地向南进军。
苻坚所带的军队实在是太多了，可以说是几百年难遇，苻坚随军抵达项城的时候，凉州的军队才到达咸阳城，幽冀的士兵正在彭城地界上行军，蜀汉的水军却正在长江顺流而下。军队走在路上，前后绵延几千里，浩浩荡荡。人们闻风丧胆，都说这次秦王伐晋，志在必得。
慕容垂带着自己的子侄出征，儿子慕容宝说道：“父亲，这次秦国出兵肯定大获全胜，父亲你是支持出征的人，胜利后必有重赏。”
慕容垂笑道：“你真是目光短浅，我告诉你，这次出征，秦国必败，我们只要保存好自己的实力就行了。”
慕容宝恍然大悟，说道：“原来父亲是想等秦国兵败，我们乘机复国啊，，可是秦国怎么会失败呢？”
慕容垂说道：“第一，我夜观天象，秦国必有大灾，不易出兵。第二，晋国有长江之险，易守难攻。第三，秦国军心不齐，像我们一样另有想法的也不少，比如龙骧将军姚苌早晚会造反。”
慕容垂还没有达到洛阳就听说，秦军的前锋已经和晋军开战来了。晋国将领桓石虔率水陆三万士兵大败秦将荆州刺史都贵，秦军损失两万人；桓冲亲率大军十万进攻襄阳，襄阳告急。
慕容垂遂向苻融请命，愿带兵去援襄阳。苻融十分高兴，想让慕容垂先和晋军两败俱伤，立刻同意。慕容垂率带着自己的三万鲜卑兵向襄阳而去。苻融则派张蚝由黄河入石门，顺颍水直到颍口，进攻东晋寿阳城。
晋国在谢安的安排下，其实早就做好了准备。谢安收留了很多孤儿，同时招募人员，训练自己的北府兵，加强训练，现在北府兵已经训练多年，战斗力很强。其次，晋国在多年前就建立侨郡、侨州，这些地方的人平时务农来充军粮，闲时就习武，组成了晋国的军事后备力量，这些人一部分守卫庄寨或者城池，一部分随机调动，在长江以南随时做好御敌准备。桓冲也按照了谢安的指示在长江中游驻守，防止前秦南下。这就晋国的各个边境都能够防患，谢安自己坐镇建康，遥控整个大局。当然其他的兵力只是为了牵制秦军，保卫百姓，正在对付秦军，能够打败秦军的还是训练多年的八万北府兵。正因为谢安事先已做了精心的部署，所以在后来秦国大军压境，情势危急的时候才能临危不惧、处之泰然。
秦军的大举进攻使晋国非常恐慌，文武百官尽皆失色，晋孝武帝司马曜更是惊恐不安。只有谢安胸有成竹道：“苻坚虽有雄兵百万，但我有三胜之宝。”
司马曜问道：“你有哪三宝？”
谢安淡然地说道：“第一，臣夜观天象，秦国必有大灾，出兵必败，我晋国气数未尽，不会亡国。第二，晋国有长江之险，易守难攻，我有一支精兵，现在训练已经成熟，再加上桓温的军队，只要敌军敢过来，我就会让他们有来无回。第三，秦兵虽多，都是一些乌合之众，忠于苻坚的军队都被吕光带走了，剩下的百万大军，大部分是汉人，汉人是向晋不向秦的，小部分是对秦国不满的五胡人，他们都是被秦国用武力征服的，对秦国恨之入骨，一旦有变，他们肯定会反叛的，还有一些是苻坚临时招的贵族子弟，他们手无缚鸡之力，当然不堪一击。”
朝臣们又向谢安请教谁当为帅。谢安推荐自己的侄子谢玄。于是司马曜宣谢玄进京，任命他为元帅。谢玄又保举刘牢之为先锋，带着八万“北府兵”，由京口起军，沿淮河西上去阻秦兵。北府兵是谢玄担任兖州刺史、广陵、相监江北诸军事的时候，在广陵组建训练的一支精锐军队。东晋朝廷又派龙骧将军胡彬，率水师八千增援寿阳。
桓冲发现自己回到自己的驻地之后，并没有接到谢安的任何指示，由于自己很担心朝廷的安危，于是对马讯说道：“如今秦军大军压境，京师危急，现在虽然我们没有接到朝廷的指示，但是我恐怕京师有危险，你带着三千精兵去京城去吧。”
于是，马讯带着手下诸将向京城建康奔来。路上，马讯心里不安，心想：“现在桓温死了，朝廷的大权都掌握在谢安的手里，虽说桓冲还有很多兵力，但是桓冲不仅不帮自己，还一心想着谢安。只是，自己与谢安手下的狼豺虎豹有过节，曾经还想杀掉他们，现在狼豺虎豹得势，自己就很危险了。现在自己带兵去京城，那不是很危险吗？”
王子路看出了马讯的担忧，说道：“大人是不是担忧自己以前做过的错事？”
马讯说道：“唉，谁知道狼豺虎豹这几个小子不仅没能杀掉，如今却这样得势，看来我们的苦日子来了。”
王子路说道：“大人，如今狼豺虎豹肯定不会饶了我们，不如先下手为强。”
马讯问道：“那你说该怎么办呢？”
