武则天晚年，对国家大事心有余而力不足，朝中暗流涌动，剑拔弩张。张易之、张昌宗兄弟俩积极活动，迫害忠良，并把自己的亲信安插在重要位置上。“倒张派”势力生怕武则天偏听偏信，于是联合发动了一轮倒张风潮。以张柬之为首的复唐派积极筹备、周密部署，于神龙元年（705）正月二十二日正式发动“神龙政变”，从武则天手中夺取了国家大权，并拥立太子李显为帝，恢复了唐王朝。82岁的武则天在同年十一月病逝，留给了后世诸多的传奇和争议。
酷吏也惩治了，太子也立了，看似大周已经稳定了，现在正是政通人和的好景象。但是这时武则天也已经是一个七十多岁、处于垂暮之年的老人了。虽然她认为现在是可以好好享受晚年的时候了，朝中却是暗流涌动。看着女皇年事已高，许多人都在蠢蠢欲动。
首先是张昌宗、张易之两兄弟。看着武则天身体一天不如一天，二张也感觉到了危机。因为他们很清楚，他们的荣华富贵都是武则天给的，如果有一天失去了武则天这座靠山，他们肯定不会有好下场。他们实在是没搞好和大臣们的关系，不过这个关系是永远不会好的：男宠就是男宠，只是陪武则天解闷的人，没有真才实学，却做了大官，谁也不会服气。二张也知道大臣们的想法，所以他们行动起来了。
宰相魏元忠成为他们第一个下手的人。不为别的，就因为这个人总是不买二张兄弟的账。在魏元忠还是洛阳长史的时候，二张的弟弟张昌仪是洛阳令，魏元忠看他很不顺眼，没事就训斥张昌仪。这个也好理解，本来就是靠着裙带关系上来的，本事没有还敛财受贿，魏元忠当然看不惯。不光张昌仪，魏元忠连张易之都不看在眼里，竟然把张易之为非作歹的家奴给杖杀了。后来，等到魏元忠当了宰相，武则天在二张的推荐下，准备将二张的另一个弟弟张昌期提拔为雍州刺史。魏元忠一百个不同意，就是不给武则天一点儿面子，张昌期终究没当上雍州刺史。武则天对此很气愤，也很无奈。二张琢磨着要是有这样的宰相，等到武则天没了，还不把自己活剥了？于是开始想办法把魏元忠搞倒。
二张还是用了诬陷这个下九流却非常有效的损招，陷害魏元忠和司礼丞高戬两人串通扶持太子。武则天听闻后非常生气，自己还活着，却有人谋立新帝，这还了得。虽然二张的诬陷水平实在是太拙劣，但是凭借着武则天的宠信，魏元忠和高戬还是被捕下狱了。此时的武则天已经没有了当年的杀气，毕竟她依仗的就是这些大臣，最后魏元忠被贬官，高戬被流放，二张看起来取得了胜利。
而这个胜利却带来了更大的反弹。此时大周朝中不光魏元忠，还有一大批正直之臣，比如张柬之、姚崇。这些人看到二张的气焰日益嚣张，知道不除二张自身难保，于是抱起团来准备和二张斗一斗。而李氏宗族也意识到二张对他们是一种威胁，有他们在武则天身边进谗言，后果不堪设想。由于高戬是太平公主的情人，流放了高戬等于得罪了太平公主，太平公主也对二张心存仇恨。这两股势力凝合在一起的力量是惊人的，而另外一股势力武氏诸王倒是坐看双方较劲儿，保持中立，有点儿“坐山观虎斗”的意思。
长安四年（704）起，武则天的健康出现了大问题，终日在宫中休养，与大臣们见面的次数越来越少。而二张虽未掌握实权，但是由于与武则天的特殊关系，可以长期在她身边，实际上成为了女皇的发言人。二张也积极活动，在拉拢一些佞臣的同时，也把自己的亲信安插在重要位置上。“倒张派”势力生怕武则天偏听偏信，于是联合发动了一轮倒张风潮。
大臣们合力揭发二张的兄弟张昌仪、张昌期、张同休等人贪赃枉法，并将二张牵连进来。这时候的武则天已经不是那个气势咄咄逼人的女皇了。看到大臣们群起而攻之，知道不惩治二张大臣们就不会罢手，也只好将二张下狱受审。但是武则天毕竟顾念个人感情，一直不想对二张进行惩处。宰相杨再思看出了武则天的想法，就大言不惭地上书说二张炼制神丹有功，不应治罪。武则天看后大喜，借机将二张官复原职，只是将其他张氏兄弟外贬了事。武则天本以为这样就可以高枕无忧了，但是事情远远没有结束。接下来，宰相韦安石又上奏武则天，指出张易之有罪。武则天又只得将张易之交由韦安石、唐休璟审问。但事情还没有调查清楚，韦安石、唐休璟突然被外调到其他地方，举报张易之之事也不了了之。
看着对方的攻势越来越猛，二张也私底下作起了准备，他们害怕武则天抵制不住大臣们的轮番弹劾将自己处决。大臣们这时候还在继续着努力。又有人指控张昌宗谋反，因为有一个术士曾经给张昌宗看相，称他有天子之相，这下可是大罪了，谋反的大帽子扣在了张昌宗的头上。武则天无奈，又将张昌宗交予御史中丞宋璟等人审讯。审讯的结果表明此事属实，张昌宗罪应问斩。这个结论上报到武则天手里，却没有了下文。武则天是在用“拖”的方法让事情发生转机，在群臣咄咄逼人的攻势面前，武则天也只好采用这种策略。垂暮的武则天已经不想看到鱼死网破的结局了。
这是在考验各方的心理素质，谁能坚持住，谁就能取得最后的胜利。大臣们也知道这个道理，他们要让武则天屈服，所以不停地奏请女皇对二张治罪。在大臣们的不断催促下，武则天没有了昔日的威严，竟然请求大臣们再放过二张一次。女皇低下了头，为了自己的面首向大臣们求情，如果放在往日，这绝对是不可能的。当威严的武则天变成了仁厚的老太婆，她所能做的只能是得过且过。虽然二张又一次涉险过关了，但是等待他们和武则天的是更为激烈的反抗。
