俗话说得好“一山不容二虎，除非是一公一母”，刘备和吕布都可谓是当世猛虎，而且刘备又是汉室宗亲，那肯定是不愿意一直屈就人下。于是刘备就在小沛招纳以前的旧部，很快又重新集结起了一万多人的队伍。吕布一看刘备逐渐强大起来了，心里肯定不爽啊，就亲自率兵去攻打刘备了。
刘备这边很多都是新招募的士兵，战斗经验那是一点都没有，很快就又被吕布给打败了，刘备也很无奈，心想：我的命怎么就这么苦呢？可无奈归无奈，刘备并不气馁，不就是打了败仗吗？以前又不是没败过，大不了就是重新再来嘛！
刘备兵败后就去投靠曹操了，二人一见面，刘备哭的跟什么似的，拉着曹操的手哭诉道：“操哥啊！我又被吕布给揍了，你可要给我做主啊！”
曹操也很同情他，安慰道：“兄弟，没事啊，胜败乃兵家常事，成大事者应不拘小节，哪在乎这十回八回的，以后就习惯了！”
要说曹操对刘备是真不错，不仅封他做了豫州牧，还给了他一些部队和军粮，让他赶回小沛去重新收拢旧部。
建安三年（公元198年），吕布再次和袁术和好结为同盟，并反叛朝廷。这时吕布军中缺少优良的马匹，便派人带上金子前往河内去买马，在半道上却被刘备给打劫了，吕布得知后非常生气，骂道：“向来都是我吕布抢劫别人的份，你刘备算个什么东西，不过是我的手下败将，也敢抢我的了？”
吕布就派遣中郎将高顺和北地将军张辽率兵攻打刘备，这一次刘备又败了。
曹操得知后马上派遣夏侯惇前往救援，可是高顺所率领的“陷阵营”实在是厉害，不仅打败了夏侯惇，还射瞎了他的一只眼。之后高顺等人再次攻破小沛，并俘虏了刘备的妻儿。刘备再次逃亡，这一次更加落魄，连吃的都没有了，一路上饥寒交迫，苦不堪言，《三国演义》中记载，刘备要不是遇到了刘安，得到刘安杀妻的款待，恐怕就饿死在路上了。
刘备在逃亡的路上遇到了曹操，于是跟随曹操一起前往下邳攻打吕布。曹操率军抵达下邳城下后，派人给吕布送了一封信，向他说明了利弊祸福，吕布看完书信后就打算向曹操投降。可是陈宫等人曾经背叛过曹操，而且陈宫又深知曹操的为人，害怕因此获罪，就劝说吕布不要投降，而且对吕布说道：“曹操大老远跑过来，其局势必定不能持久，将军只需要率领步兵和骑兵驻军于城外，我率领一支军队守在城中，如果曹操率军攻打您的营寨，我便率兵从后面包抄，如果曹操攻城，将军可以率兵从外面救援，这样一来，不出一个月，曹操军粮供应不上，一定会撤兵的，到时候咱们两路出击夹攻曹操，必能获得全胜。”
吕布觉得可行，就同意了陈宫的建议，可是等他回到住处后，妻子却对他说道：“曹操以前对待陈宫可是不薄，几乎是无微不至，就这样，陈宫还背叛了曹操呢。如今您对待陈宫远不及当初的曹操，你却打算听从他的建议丢下全城和妻儿出城驻扎，一旦到时候城中发生变故，我还能做您的妻子吗？”
吕布这人就是耳根子软，听妻子这么一说，心里就动摇了，随即放弃了陈宫的计划，不过也暗中派了秦宜禄前往袁术那里求救。吕布又亲自率兵出城，被曹操打败退回城中后就再也不敢露头了。袁术虽然派了一支军队前来救援，但已经是无能为力了。前面也说了，吕布虽然骁勇善战，但为人骄傲自大，而且疑心很重，心胸狭隘，又没有谋略，陈宫多次劝谏，吕布都不予理睬，手下诸将又相互猜忌，所以每次交战都以失败告终。
双方僵持了三个多月，曹操下令决水围城，水淹下邳，这时吕布部将早已上下离心。一次，部将侯成丢失了一匹名马，幸运的是不久后又找回来了，诸将于是备了些礼物前来向侯成祝贺，侯成便分酒食给众人食用，先备了一分去献给了吕布，这本来就是一个部下对上司的一种敬意而已。可是吕布却很生气，说道：“我早已经下达了命令，军中禁止喝酒，你们却拿了酒肉来给我，难道是打算把我灌醉了谋害我吗？”
侯成莫名其妙的被吕布训了一顿，心里既恐惧又愤怒，恐惧的是担心吕布拿自己正法，愤怒的是自己的一片好心被当作了驴肝肺。于是侯成和宋宪、魏续同谋背叛了吕布，绑了陈宫前往曹操营中投降。曹操随即下令猛攻下邳，吕布站在白门楼见曹操攻势凶猛，心知自己大势已去，于是命令左右军士把自己杀了，将首级献给曹操投降，士卒们不忍心，便下城投降。
吕布被捆绑着押送到曹操面前，曹操一看：“呦，这不是步惊云吗？”
吕布喊道：“谁特么是步惊云啊，劳资还项羽呢！”
刘备赶紧拉了曹操一把说道：“曹老板，他就是吕布。”
曹操一听，说道：“哦，别说你是吕布了，今天你就是二郎神也不行了！”用手一指叫道：“呔，我叫你一声你敢答应吗？”
刘备说道：“曹老板，你串台了！”
吕布说道：“我平时待手下将士们不薄，是他们怕死，背叛了我才这样的。”
曹操说道：“我呸，听说你经常背着妻子和一些部下们的妻子私通，难道这也叫待他们不薄吗？兔子还不吃窝边草呢，你丫可比我会玩啊！”
几句话说的吕布是哑口无言啊，都不知道该怎么反驳了。过了一会儿，吕布又嫌绳子绑的太紧了，要求松一些，曹操说道：“你可是一头猛虎啊，绑的松了能行吗？”
吕布又对曹操说道：“我吕布勇猛无敌，您如果得到了我，从此由我率领骑兵，您率领步兵，咱们二人合作，统一天下指日可待啊！”
曹操一听，还真的有点动心了，他当然知道吕布勇猛，是不可多得的一员猛将。可是这时候，坐在他身边刘备却说道：“曹老板，您可不能听他的话，难道您忘了丁原和董卓是怎么死的了吗？”
曹操一听这话，顿时打了个激灵，随即下令要杀了吕布，吕布临死前指着刘备说道：“大耳贼刘备是最不能相信的人！”
随后大喊道：“我的守护神孙悟空一定会踩着七彩祥云来救我的！”
一边被绑着的陈宫喊道：“奉先啊，你怎么这么幼稚呢？我跟你说过很多次了，这个世上真的没有孙悟空，都死到临头了，你怎么还是不信呢？”
曹操一听：“啥玩意？孙悟空，吴承恩来了我也不怕啊！”
此时吕布万念俱灰，随后被曹操下令缢杀，陈宫、高顺等人因不肯投降，也被曹操下令斩首。曹操下令将几人的首级送往许都请功，然后下葬。曹操又召见了陈宫的母亲，并终身侍奉，又安排了陈宫的妹妹出嫁，对待陈宫的家人非常优厚。前尚书令陈纪、陈纪的儿子陈群都在吕布军中，曹操对他们都礼遇有加，陈群最后更是成为了曹魏重臣。这一战最大的收获要说是曹操得到了一员大将张辽，这对曹操后来统一北方，以及后来的征战起到了重要的作用。
后来曹操又派人找到了臧霸，并让他招收吴敦、尹礼、孙观等人，全部投降了曹操，自此，吕布集团彻底化作历史尘埃，一代猛将吕布的一生也宣告完结！
其实关于吕布，民间还有着这样一个离奇的传说，话说吕布之所以勇猛无敌，是因为身边有三条恶龙，一条藏在他的束发紫金冠中，一条附在他的方天画戟中，最后一条则化作了赤兔马。“三英战吕布”时，据说张飞的丈八蛇矛乃是一条蛟龙所化，关羽的青龙偃月刀则是青龙所化，所以二人才得以和吕布交战几十回合不分胜负，后来刘备加入战团，而刘备本是五爪金龙转世，三人合力才得以占据上风。
在交战中吕布的束发紫金冠被张飞打掉，因此惊走了冠中的这条恶龙，后来为了替刘备解围，吕布辕门射戟，射杀了戟中那条恶龙，自此，仅剩一条恶龙的吕布威风不在，所以才会处处被动，最终落得了兵败身亡的结局。
而据传说，吕布有三个师傅，也是一个比一个牛，第一个就是李彦，他擅长用戟，号称天下第一戟，而他的师弟名叫童渊，传说是赵云的师傅，如果照这么说，吕布和赵云还是师兄弟呢。
第二说法是武轩辕，他是武学名师，据说吕布曾跟他学艺八年，他把自己的成名绝学“三十二路平天戟”传授给了吕布，这套戟法威力无穷，吕布学成后，以此纵横天下。
第三个说法便是左慈，左慈号称三国第一术士，相当于半仙，吕布年轻时在山上游玩，碰到了左慈，左慈见他天赋异禀，就把“天龙戟法”传给了他，吕布学会后，有三道龙气护体，攻防兼备霸道非常。
不过这些只是民间传说，虽然吕布的师傅是谁无从考证，但他依然是许多人心中的三国第一猛将！
