企业制度是现代市场经济体制的微观基础，要建立新的社会主义市场经济，关键是要使企业，特别是使当前在资产占60%以上，产值却不占主要地位的国有企业能够成为市场经济中具有充分活力、自主经营、自负盈亏、自我约束的行为主体。显然，国有企业制度改革对于建立社会主义市场经济具有关键的作用。同时，国有企业的改革涉及十分广泛的内容，其中包括企业内部产权结构、组织结构、管理结构和分配结构等一系列制度的重新设计和安排，所涉及的不仅仅是企业本身，还涉及政府职能的转换、国家宏观经济管理体制的改革、社会主义市场体系的形成等各方面。因此，企业改革实质上是一个以微观组织改革为中心的全面的经济体制的大变革。但是，究竟何谓企业改革的核心问题呢？本章将对此进行探讨。
第一节 传统计划经济下的国有企业
在20世纪70年代末改革大潮形成之前，中国的国有企业越来越显现出其体制上多方面的弊端和消极作用，从而严重阻碍了国有企业自身和整个中国经济的进一步发展。在传统的计划经济体制下形成的国有企业，其产权关系具有以下特征：
（1）国有企业没有或几乎没有独立的法人财产权，代表全民的国家集中了国有资产的所有权、使用权、收益权和处置权，国家对企业的所有者权利被无限制地扩大，体现了国家所有权的统一性和惟一性。
（2）国有企业不是独立的法人实体和产权主体，而只是国家行政机构的附属物，企业并不是自主经营、自负盈亏、自我发展，真正具有企业特征的微观组织。所有权与行政权合一的国家所有制关系，是这种计划经济配置资源体制模式的产权基础。
（3）国家财产所有权与经济行政管理权的合一。国有企业不存在独立的经营决策权和经营发展目标，作为厂长或经理的经营管理者似乎只是代表国家或上级主管部门来执行由后者制订和下达的计划，而且这些厂长或经理自身也是由国家或上级主管部门委派。
（4）传统体制下的国有企业缺乏必要的利益激励机制，却分担了过量的社会职能，传统体制下的分配关系是以平均主义和“大锅饭”为主要特征的，这使国有企业难以形成一种有效的利益激励机制。“干与不干一个样，多干与少干一个样”，这显然非常不利于激励和调动国有企业及其职工的积极性和创造性。
在这种体制下，我国还不存在市场经济条件和社会化大生产条件下的真正意义上的公司。
第二节 放权让利式改革
国有企业制度改革是从扩大企业自主权入手的，最初的改革是围绕着以权利换效率这个中心展开的。这一改革是针对传统体制下国有企业没有独立的经营自主权、经济利益，在内部缺乏有效的利益激励机制，在外部缺乏市场竞争力，从而缺乏活力这一制度缺陷，给予企业一部分新增收益的支配权，激励企业经营者和生产者为获得更多的收益而努力提高劳动积极性和资源利用效率，达到同时增加财政收入、企业留利和职工工资的目的。
这一时期的改革又可以分为两个阶段。
一、第一阶段
这一阶段从1978年12月中共十一届三中全会开始，到1984年十二届三中全会以前，其企业改革的基本思路是扩权让利。1978年10月，四川省率先在四川重庆钢铁公司等6个企业中进行企业扩权的试点工作，制订了14条扩权措施。1979年7月，国务院颁布了《关于扩大国有企业管理自主权的若干规定》、《关于国有企业实行利润留成规定》等5个文件，扩大企业的自主权，实行利润留成。后来又实行了利润包干制度，调动了企业的生产积极性和创造性，初步改变了企业单纯按计划生产、不了解市场、不关心盈亏的局面，极大地提高了生产效率和经营效益。在此基础上，1984年，国有企业的扩权改革开始从以往的试点正式转入全面开发阶段，国有企业的扩权改革在全国不断深化，企业享受的经营管理自主权也不断增多。
二、第二阶段
第二阶段，从1984年中共十二届三中全会到1988年底，这一阶段企业改革的重点是以利改税来确定国家和企业的分配关系，从而处理好国家和企业的经济关系。利改税分为两步。1983年国家对国有企业实行了第一步利改税，通过税收这种具有法律强制力的形式把国家和企业的分配关系确定下来，改变以往存在的企业上缴利润比例模糊不清和讨价还价状况，形成了国家财政收入与税收挂钩、企业收入与利润挂钩的机制，从而既能保证国家的财政收入，又能保证企业在上缴国家税收的基础上享有更大的经营自主权。具体方法是规定凡有盈利的国有大中型企业，均根据实现的利润，按55%的税率缴纳所得税。
第一步利改税初步解决了原先把税收和利润混在一起的问题。为了解决第一步利改税的遗留问题，1984年9月开始实施第二步利改税方案，设想完全以税代利，将当时的工商税按纳税对象划分为产品税、增值税、盐税和营业税。
在这一阶段中，实际上是反映了当时由著名经济学家蒋一苇先生提出的“企业本位论”的改革思路。这种思路反映了我国简政放权和确立企业经营主体的历史要求。
三、改革的效果
国有企业通过放权让利，在一定程度上解决了传统经济体制下，没有自主权的微观经营机制缺乏效率和活力的问题。随着企业留利比例的提高和自主决策范围的扩大，企业生产经营中的利润动机增强，改进技术、创新产品的激励增强；与此同时，企业对政府的依赖性不断降低，也促使企业参与市场竞争的意识明显加强了。但同时也暴露了一些问题和矛盾。
首先，企业形成对计划和市场的双重依赖，是企业真正成为市场主体的障碍。如果企业的市场条件是有利的，他们就会乐于参加市场竞争；如果它们处于不利的市场地位，则会诉诸政府的保护政策。在这种行为方式下，企业的经济效益好坏并不意味着资源配置的效率高低。其次，从国有资产所有者———国家的角度来观察国有企业经营绩效，可以看到与其激励、改进、效率提高不尽相同的方面。由于归根结底充分竞争的市场环境还不存在，从而并不能从根本上解决经营者和所有者信息不对称和激励不相容的问题。随着整个改革的不断深入，企业经营者控制权不断得到强化和产生“所有者缺位”现象，国家所有权如何进入企业内部以及在企业建立有效的约束监督机制问题没有得到解决，从而形成了所谓“内部人控制”问题。再次，企业利益目标向“内部人”的倾斜，形成经营者与职工的所谓“底层合谋”，追求职工奖金福利最大化，其结果必然是国家利益的被侵蚀。
第三节 产权调整改革
随着经济改革的深化、市场经济的逐步发育成熟以及对西方公司组织认识的深入，经济改革和企业改革的讨论和实践逐渐由“企业本位论”转换到“产权本位论”。
产权调整改革的主要内容有两个方面：一是“两权分离”的承包制，二是投资主体多元化的股份制。这两方面的改革在时间上有交叉，大体上从1987年到1991年。
一、产权改革的背景
到1986年，以放权让利为主要方式的国有企业改革所暴露出来的问题和局限性更加明显。1986年国务院发布了《关于深化企业改革，增强企业活力的若干规定》，其中明确提出“推行多种形式的经营承包责任制，给经营者以充分的经营自主权”。1987年改革重点放在完善企业经营机制，根据所有权和经营权“两权分离”的经营原则，企业的财产属于全民所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理权。实现“两权分离”的具体途径是承包经营责任制：一是按照权责利相结合的原则，切实落实企业的经营管理自主权，保护企业的合法权益；二是按照包死基数、确保上交、超收分成、歉收自补的原则，确立国家与企业的分配关系，具有较强的激励作用，并促进了企业内部各项改革以及内部经济责任制的建立。
但实践说明，承包制具有以下缺陷：承包制缺乏规范性、客观性，承包基数难以合理确立；承包制不能根本解决政企职能不分的问题；企业缺乏约束机制，短期行为严重；企业包盈不包亏，国家利益被侵蚀；企业发展后劲不足，企业和政府责任不对等。更深的理论根源是，实践中，这种“两权分离”改革只是一种简单和浅层次的，企业得到的只是完整的、不可分割的国家所有权保持不变，国家资产所有权与行政管理权没有分离情况下的，一部分日常经营管理权和决策执行权。这种浅层次的“两权分离”并不能从一种新的制度安排上使企业成为能够独立承担资产经营责任和风险的权利主体，从而不能解决国有企业运行中的深层次矛盾。因而，承包制只能是国有企业改革过程中的一种过渡方式，而不是其终极目标。
放权让利式改革及承包责任制改革的出发点是给予企业更大的自主权，力图在不触动国家所有权的前提下，通过“两权分离”确立国有企业的自主经营、自负盈亏的商品生产者地位。然而，由于缺乏产权制度保障和约束，企业既不能阻止政府的行政干预，也不可能矫正政府的不合理行为；同时，企业也同样可以通过不规范的做法，为自己谋求福利最大化，尤其是在经营者权力越来越大的情况下。因而改革在具体实施中又要以各种限制企业自主权的方式来控制其侵害国家利益的负面效果。归根结底，问题出在国家是企业的所有者，而经理人员不是，所以拥有信息优势的经理人员作为企业的代表，与国家的利益不一致。放权让利式改革及承包责任制改革必须深入，转向从产权改革方面入手，通过这种改革使企业产权多元化，从而有更多的主体，而不仅仅是国家来关心企业国家资产的保值和增值，股份制改革由此应运而生。
二、改革的过程
股份制改革最早是在1984年，由北京天桥百货公司率先试点。1984年11月，上海飞乐音响股份有限公司成立，并向社会公众及公司职工发行股票50多万元，成为新中国成立后第一家向社会募集的股份有限公司。此后，全国组建了一批股份制企业。经过一定时间的股份制企业试点后，建立现代企业制度成为国有企业改革的主体思路，将国有企业改建为多元股东持股的有限责任公司和股份有限公司，转换企业经营机制，把国有企业改造成自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的法人实体和市场竞争的主体。
实行股份制是企业组织制度的创新，股份公司作为企业制度的创新，为现代企业的迅速发展提供了依托。现代企业在股份公司的风险分担、以较低的成本迅速取得大量资金、职业经理管理企业等方面具有显著优势，因而降低了组织成本，实现了规模经济。从我国走向经济现代化、国际化的历史过程来看，以现代股份公司制这种企业组织形式发展我国的国有经济，使之培育成为我国国民经济中新的具有充分竞争力的现代企业，是当前的客观趋势和迫切要求。现代企业的特征是产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学。其核心是产权关系：一是产权主体多元化；二是在企业内部形成双层产权关系，即出资者所有权和法人财产权；三是所有权与经营权的分离和相应的法人治理，这种现代产权关系只有在股份公司制中才有鲜明的体现。因而，实行股份制改革，建立现代企业制度是大势所趋。我国股份制改革的历程如下。
1984年到1986年，我国股份制经济处于起步试点阶段，试行股份制主要是以筹资为主要目的，并未涉及企业制度的改革及企业经营机制的转换。
1987年至1988年间，股份制试点企业迅速增加，而且国有企业开始成为股份制试点的主体。
1989年下半年起，我国经济进入治理整顿阶段。针对股份制发展中存在的一些问题，对已有的股份制企业进行规范化改造。
1990年12月，上海证券交易所成立，有8家股份有限公司的股票上市交易。1991年4月，深圳证券交易所成立，有6家股份有限公司的股票上市交易。
1992年以后，我国国有企业改革的基本思路是：根据市场经济发展的方式，转换企业经营机制，把国有企业改造成自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的市场主体，进一步参照国际通例，建立现代企业制度。企业转换经营机制的目标是：使企业适应市场的要求，成为依法自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的商品生产和经营单位，成为独立享有民事权利和承担民事义务的企业法人。
1994年7月1日，《公司法》正式实行。《公司法》的制定和实施是建立社会主义市场经济体制的必然要求，是建立现代企业制度的法律依据。《公司法》规范了公司的基本形式，明确了公司股东的权益，描述了公司的基本特征，规定了公司的权利和义务。《公司法》使经济体制改革和经济法律建设统一起来，使企业改革的措施和成果规范化、制度化。
股份制改革使国有企业的产权实现了结构性重组，有利于政企分开、转换企业经营机制；股份制所创造的典型企业法人制度，有利于企业所有权与法人财产权的分离，使企业做到自主经营、自负盈亏；股份制有利于筹集社会闲散资金，扩大企业规模，同时也提高了居民的投资意识；股份制带动了其他方面的改革，如证券交易所的发展等。但是从目前看来，股份制改革并未能有效解决国有企业效率低下的情况，这说明目前我国国有企业的股权结构安排上仍存在着问题。只有当企业的股权结构得到合理的安排，使股份制这种先进的企业制度安排能够最大限度地实现其优越性，那么改革才能切实提高国有企业的效益。
第四节 小结
一、产权论和超产权论
在国有企业改革研究中，重要的是对企业改革的核心问题的设定。核心问题设定不同，那么根据不同核心问题设定出来的改革方案对于改革的实际效果也不尽相同。
从目前的讨论看，关于国有企业改革核心问题的设定主要有两种：一是所谓的“产权论”，即国有企业改革的核心在于国有企业产权制度的变革和创新以及激励—约束机制的形成。该理论主要运用现代产权理论和企业组织理论来描述产权界定与效率的关系，以及有限责任和法人治理结构。
二是所谓的“超产权论”，即认为国有企业改革的核心在于创造一个公平竞争的市场环境，企业的产权制度和产权结构并不是效率提高的充分条件。它的基本思路是：由于存在企业经营者与企业所有者对于企业经营信息的不对称占有，以及潜在地存在两个主体之间激励不相容，因此一个能充分反映企业经营状况的信息是至关重要的，而充分反映企业经营状况的信息只能来自公平竞争。假定在一个完全竞争的市场中，信息是完全的、对称的，产品和要素的流动是自由的，经营的绩效指标是确定的，那么无论产权制度和产权结构如何，无论股权是分散的还是高度集中的，委托—代理层次和范围再大，都不会引起代理成本的上升；该理论的前提条件是产权的初始界定是明确的。但是在现实中，无论是在最发达的资本主义国家，还是在各类不发达的发展中国家，完全竞争的市场环境都不可能存在，它只能是一种理论假设。
二、我国国有企业改革的核心问题
我国国有企业改革的进程表明，产权改革是国有企业改革的基本逻辑思路。从上述的改革发展历程中看出，国有企业改革是从20世纪70年代末的“放权让利”开始的。“放权让利”就是将国有企业的部分剩余控制权和剩余收益权从政府转移到企业的经营者和职工。80年代中期的经营权与所有权的两权分离，更是产权改革的具体表现。90年代初期的构建现代企业制度，是国有企业产权的局部调整向企业整体产权制度创新的集中体现。90年代中后期从搞活每一个企业到整体上搞活国有经济和目前正着手进行的国有企业战略性改组，标志着国有企业产权改革不仅着眼于微观层次，而且开始进入到产权改革的宏观层面。由此看来，我国国有企业改革的过程遵循的就是产权改革的逻辑思路。
因此我们认为，我国国有企业改革的核心问题是产权改革，而创造竞争的市场环境是国有企业产权改革成功的重要外部条件。国有企业改革的目的是提高国有企业的经营效率，而企业经营效率根本上是与产权制度效率相联系的。依据主流经济学中的剩余收益权与“委托—代理”理论，与私有产权相比，公有产权对企业经营有着明显的负面影响。在私有产权的条件下，由资产所有权决定的剩余收益权如何直接影响着其可索取的剩余值及利润和收入的多寡，因而作为委托人会本着强烈的利己动机和获利冲动尽可能地监督代理人，使其不得不尽可能改善企业经营状况，提高经营效益，增加经营利润。这就是私有产权产生高效激励机制。而在公有产权条件下，由资产所有权决定的剩余收益权在理论上归全体公民，每一公民均有一份属于自己的剩余收益权，但这种剩余收益权却处于不可分割而且也不可交换的状态。其结果是，每一公民虽然都是企业资产的若干份之一的所有者，他作为个体却根本无力决定这些资产的使用和处置，也无法实现其作为委托人对代理人———企业经营者的监督。另一方面，即使某一公民能够实现这种监督，并因此而促使代理人提高企业的经营效益，增加经营利润，他由此而多索取的剩余值也是微乎其微的。就是说，在公有产权条件下，剩余收益权的公有性和不可分割性决定了委托人既无监督能力，也缺乏监督动机，从而对国有企业在提高经营效益方面不具有私有产权决定的私人企业那样高效的监督激励机制。当然，这并不能排除一部分国有企业可以做得很好。从总体上来说，产权改革是深化国有企业改革所绕不过去的根本性问题。
我国目前存在的大量国有企业是在传统计划经济体制下形成和发展起来的，其原有的产权制度以及由此决定的企业治理结构是适应计划经济发展的需要而形成的。而多年来的国有企业改革并没有很好地解决产权问题。目前，我国的国有企业有相当一部分分布于竞争性领域，并不是缺乏竞争，而是竞争的无序、无效、不公平甚至是恶性竞争，这一状况又与我国国有企业缺乏有效的产权制度安排是密切相关的，在产权问题没有解决的前提下，竞争的结果必然是资源的过度使用和低效使用。因而我国国有企业的症结在于缺乏一个有效的产权制度安排。从另一个方面来讲，创造竞争环境，而又不涉及产权制度的改革，这不可能真正解决我国国有企业的根本问题。根据科斯的产权理论，只有产权的界定明确，才能使资源配置达到帕累托最优。因而，国有企业如果不解决产权问题，即使创造了充分竞争的外部环境，国有资产的低效使用甚至大量流失仍然不可避免。
国有企业从整体上讲，要解决两个问题：一是激励问题，二是经营者选择问题（张维迎，1995）。企业制度是通过剩余收益权与剩余控制权的安排来解决这两个问题的。张维迎结合现代企业理论分析中国国有企业改革，认为现代企业理论以下几个观点非常重要：第一，企业的剩余收益权与剩余控制权应尽可能地匹配，当然完全的匹配是不可能的，否则就不可能产生所谓的委托—代理问题；第二，剩余收益权应尽可能分配给企业最重要的成员，因为他们的积极性对企业的成败最为关键；第三，剩余收益权应尽可能地分配给企业最具信息优势，最难以监督的成员，因为对他们最有效的监督办法是让他们自己监督自己；第四，真正承担风险的资本所有者拥有成为企业家的优先权或选择经营者的权威，对保证真正具有经营才能的人占据经营岗位是非常重要的。产权改革试图解决以上四个方面的问题。
当然在考虑产权重要性的同时，也不能忽视竞争的市场环境的作用。产权与竞争是统一的。基于效率的考虑，经济学家论述了维持市场有效竞争的重要性，即市场的竞争强度越高，则经济效率越高；反之，市场的垄断程度越高，则经济效率越低。但这一结论有一隐含的特定制度为条件，就是有一系列特定的私有产权支配着所有资源的使用，而且对契约活动的交换、监督和执行成本为零。所以，现代经济学家又反复阐明了有效率的市场竞争必须依赖于一个有效的产权制度，有效的产权制度是以形成、确立和保护明晰、专一和可自由转让的产权为特征的。又由于一个国家或一个时期的产权结构往往是多重的，不是单一的，而且从动态上看，它还会发生权利的重组和产权安排的变迁，因此为了使产权结构的变革向有利于提高资源配置效率的方向发展，就应该考虑引入竞争机制。从哲学意义上来进行分析，产权就相当于是一种内因，是矛盾的主要方面，产权结构对企业效率起决定作用；而竞争的市场环境是外因，是矛盾的次要方面，竞争的市场环境是企业效率的重要前提。我们在重点考虑内因的同时，也不能忽视外因的影响作用。
另外一方面，从企业治理结构的完善来说，党的十五大指出，企业治理是现代企业制度的核心。企业治理结构的完善既依赖于企业产权制度的改革，同时也依赖于公平竞争的市场环境的形成。公司治理结构是企业所有权安排的具体化，企业所有权是公司治理结构的一个抽象概括。作为剩余收益权与剩余控制权统一的企业所有权的改革和完善的过程，也是企业治理结构的完善过程。同时，企业治理结构的完善也依赖于公平竞争的市场环境的形成，如经理人市场和接管市场对公司的监督作用。这些外部条件的形成与完善将在本书的以后章节做详细论述。
从我国的情况看，市场化改革一方面是新制度的创建，另一方面是旧制度的变革，这两方面其实是不可分割的。我们在创建一个竞争性市场环境的同时，如果不对原有的产权关系、企业制度作相应的变革，那么价格、利率等市场信息又能对企业产生什么效应？同样，我们在按照现代企业制度的要求改造国有企业的同时，如果没有相应的市场体系创建，那么企业行为必然无所适从。所以两方面的内容应共存互补，国有企业改革本来就是一个系统工程，但我们认为必须以产权改革为主，竞争的市场环境改革为辅。
