本章主要是对三种传统的公司治理模式及其相应的股权结构进行比较。目的在于揭示不同的股权结构与不同的治理模式之间的内在逻辑联系，从而为下文分析我国的股权结构模式提供国际借鉴。
第一节 分散持股———外部监控模式
这种在英美两国的公司普遍适用的模式，在股权结构方面以高度分散为特点，在公司治理方面以外部监控为主。下文以美国公司为例进行分析。
一、美国公司的股权和资本结构
美国公司的股权比较分散，从自然人持股人数来看，美国持股人数占总人口数的比重，从1952年的4%上升到1992年的14%。美国企业最大的前五名股东平均持有企业公开发行股票的1/5.机构投资者目前是美国最大的股东，但在每一个特定的企业中，他持有的股份并不多，只具有有限的发言权，不足以对经理人员产生压力。但美国股权的流动性较高。
融资方式上，美国公司采取的是以直接融资为主，间接融资为辅的方式，较少依赖银行等金融机构，因而其负债率较低，而且债权较为分散。
二、公司治理特征
1. 公司内部治理结构。
一般分为股东大会、董事会和以总经理为代表的高级管理团队三个层次。由于股权较为分散，每个股东所占份额较小，采取监督手段花费的成本由自己承担，而收益却由所有股东均分，成本大于收益，所以“搭便车”现象普遍，股东大多采取理性的无知行为，造成股东对高级管理人员实施直接监控的力度比较弱。董事会由股东大会选出，董事候选人通常由董事会提出，再由股东大会批准。但由于股权的分散，使得董事的选择实际上被CEO所操纵，而且进入董事会的其他经理人员通常是CEO提名的，因此董事会的监督职能必然值得怀疑。而且，公司一般不设监事会，由董事会履行监督职责。美国公司在董事会中强调公司以外的人担任董事。据有关方面调查，75%的董事是非执行董事（又称外部董事或独立董事），非执行董事由外部人员担任。这说明，美国公司在管理机构的设置上注重建立获得忠告与建议的渠道，但更重要的是，这样做有利于实现管理机构内部在权力和利益上的相互制约与平衡。但是，非执行董事在公司决策方面的能力是有限的，且缺乏很强的管理意识，这使得企业管理者掌握着对公司各种事情的控制权。
2. 外部监控机制。
股票市场、借贷市场、经理市场、劳动力市场和产品市场一起构成了对企业和CEO等高级管理人员的市场监控体系。在一个完善的股票市场上，企业的经营业绩通常反映在股票价格上。一旦公司经营不善，公司的股价就会下跌，股东对经营业绩或经理的行为不满，就会抛售该公司股票，“用脚投票”会进一步降低公司股价，因而公司市场价值被低估，成为兼并和接管的目标。公司被兼并和接管后，CEO就面临着被解雇的危险。在存在外部经理人市场的情况下，经理人市场的竞争将对经理施加有效压力，而且如果一个经理把企业搞得一塌糊涂，那么他在经理人市场上个人资本的价值就会贬值，所以这也会促使经理努力工作。
债务市场对企业的约束主要通过债务合同和破产机制。债务合同是“硬约束”，企业经理必须按时向债权人交纳利息和本金，否则将受到惩罚；破产机制迫使企业经理不得不约束自己的经营行为。在美国，大公司主要依赖于债券融资，债权人高度分散，由于信息问题和“搭便车”问题，债权人很少关注公司的实际运作，只关心本金和利息的到期偿付。当企业面临破产之际，试图给予资金支持的机构很难出现，企业一般只能被清算或兼并。
另外，产品市场的销售情况直接决定着企业的经营业绩，因此，产品市场的竞争性也会对经理形成压力，使他们努力工作，降低代理成本。
3. 激励约束机制。
主要指对CEO等高级管理人员的激励。管理报酬政策可以通过许多途径来提高激励，包括效益现金激励、提高薪水、提供股份和解雇决策。在公司治理结构中，使经理人员尽其努力为股东谋取利益的最佳办法之一，是为他们设计恰当的激励机制，将其利益与股东的利益结合起来。由于股东的收益来自分红和股票增值，分红的数量又影响股票的增值，因此，证券市场上股票价格的波动在一定程度上反映了经理人员的经营绩效。美国公司据此设计了股票期权制度，该制度在美国公司经理人员的报酬安排中占有重要地位，在美国最大的1 000家公司中，经理人员总报酬的1/3左右是以股票期权为基础的，以此将经理人员的利益与股东的利益结合起来。
第二节 股权集中———内部监控模式
这种在德日两国的公司得到集中体现的模式，在股权结构方面以高度集中为特点，在公司治理方面以内部监控为主。下文以日本公司为例进行分析。
一、日本公司的股权和资本结构
日本控制企业股权的主要是法人，即金融机构和公司。法人相互持股是日本公司股权结构的最大特点，1994年，法人股股东持股比例为68 。 4%，个人持股比例为23 。 5%且比较分散。从持股动机上讲，个人主要是获得股息和资本利得收益，他们较少采取“用脚投票”；法人相互持股的主要动机在于加强企业间的业务联系，通过长期稳定的经营增加企业的利润。因此，即使经营出现问题，股票收益很低，法人股股东也不会轻易抛出股票。
日本公司的债权分布相对构，银行是企业筹资的主要来源，负债率较高，其直接融资比重低于美国。日本大多数企业采取主银行制度，使企业的长期资金来源得到保证。比较集中，且主要依赖于金融机
二、公司治理特征
1. 公司内部治理结构。
日本公司治理结构形式上采取股东大会—董事会—高级经理层。但股东大会只是一种形式，总经理是法人股东的代表，股东大会选举董事，董事会选举总经理，最终形成经理自己选自己的局面，从而造成了公司内部决策权与执行权的统一。这种决策权与执行权相统一的公司占日本股份有限公司的92 。 8%。董事不一定是股东，董事很多是内部任命的，董事会往往被经营者集团所控制，因此经营者集团实际上控制着企业。对企业的监控还来自主银行，日本的主银行在公司治理中具有积极作用。以银行贷款为基础的“相机性控制”机制使银行能在企业正常经营时不加干预，而在企业经营出现困难时，其控制权会自动向主银行转移。银行不断跟踪企业的经营情况，还直接下派人员到企业担任董事。在经营绩效恶化时，主银行可通过股东大会、董事会更换经理人员。董事会中存在少量的非执行董事，他们的职责一是给董事会带来额外的专家知识，二是代表股东监督管理层的管理行为。
2. 外部监控机制。
由于法人股股东相互持股，比较稳定，以及人们不把持股仅仅当成赚取利润的投资方式的观念，意味着股东不会为追求投资红利而给企业管理者施加压力。股票市场上，只是少部分的个人持股者有时采取“用脚投票”，抛售股票，所以无法造成兼并或接管，对经理人员的威胁不大。又由于实行主银行制度，银行与企业之间关系密切，银行很注重建立与顾客的长期稳定的关系，银行通常既是最大的贷款人，又是最大的股东，通过董事会或监事会，他们容易获得相关的内部信息，而且有明确的利益驱动（维护自身的利益不受损失）来处理企业的财务危机问题。危机企业很少通过破产形式来解决问题，主要在银行的监督和救助下进行必要的企业重组活动。人力资本市场上，由于日本实行终身雇佣制和按年功序列制提升的制度，所以日本的经理人市场和劳动力市场相对稳定，因而其作用也就有限。至于产品市场，在日本株式会社的工业集团内，供应厂商和顾客厂商之间相互持股的传统成为集团稳定发展的保障。当然，这种关系也可能造成企业自满和缺少进步的动力。
3. 激励约束机制。
日本企业以底薪和很高的社会声望成功地实现了对经理人员的有效激励。日本公司经理人员和董事的报酬与英美公司相比较低，一个重要的原因在于，日本公司的董事是从企业的最低层一步一步慢慢提升上来的，最后到达公司最高层时，已接近退休年龄，因此也就没有太大的可能性去争取更高的报酬。另外，日本公司经理努力工作的动力还来自对“社会地位和声望”这种无形收益的追求。日本公司主要采取事业型激励，包括职务晋升、终身雇佣、荣誉称号等；另一方面，日本公司经理要以个人财产为公司的贷款承担连带责任，以此激励经理人员为了自己的利益不受损害而去努力工作。
第三节 家族控股———家族监控模式
在东南亚国家、台湾和香港等地区，许多大型公众公司都是由家族控制的，表现为家族占有公司的相当股份并控制董事会，家族成为公司治理系统中的主要影响力量。下文以韩国企业为例进行说明。
一、韩国公司的股权与资本结构
韩国的财阀通过直接和间接的交叉持股组成企业集团。从30家大财团来看，财团家族自身的出资比例为17 。 2%，外部个人或机构出资比例为42 。 8%，财团内部各企业相互出资比例为40%。考虑到相互持股的抵消效应，财团家族的实际出资比例也只有28 。 7%。而如果从十大财团来看，则这一比例只有22 。9%。
韩国企业的自有资本比例非常低，与此相对应的必然是企业的负债率非常高。这主要是由于韩国政府对企业的贷款提供了许多优惠条件，这使得大企业与政府之间关系密切，也使得韩国大企业乐于负债经营。
二、公司治理特征
1. 公司内部治理结构。
韩国公司的治理结构形式上也是采取股东大会选举董事会，董事会聘请总经理，即董事会发挥着支配作用。但家族资本实际上控制着企业，这种家族控制主要表现为两种形式：一是家族直接控制下属企业；二是家族通过控制核心公司和非盈利集团，核心公司再持有下属公司的股份，而实现间接控制。这种家族式模式能够保证主要所有者对公司的控制，主要股东的意志得到直接体现，使得以血缘为纽带的家族有动力对企业实行监控。另外，韩国规定股东有权选举内部审计员，其功能类似于外部董事。
2. 外部监控机制。
韩国公司采取家族监控型的公司治理模式，一个重要的原因是该国的市场体系不是很完善。韩国的金融体制受政府严格控制，这种控制削弱了对大企业集团的监控。韩国的机构投资者持有公司很大份额的股权，但由于这些机构投资者，如保险公司、证券公司和银行，都是由韩国的企业集团控股，母公司对他们的监控削弱了他们在很多情况下行使大股东权力的机会；又由于政府对金融机构的严格监控，使得银行和其他的机构投资者对公司的管理层面难以形成一个有效的监督力量。在韩国，社会公众持有较大份额的股份，但由于都是小股东，对市场起不了决定作用，市场监控力度较小。由于政企关系密切，即使公司经营不善，政府也会介入，因而敌意接管的频率很小。
3. 激励约束机制。
这种家族式监控模式对经营者的激励基本不存在。
第四节 小结
从上面的比较可见，股权结构模式的选择与公司治理模式的选择是相辅相成、紧密联系的，各种模式的实践体现了以下规律：
（1）较为分散的股权结构，通常意味着较弱的内部监控机制，因此采取该种股权结构模式的公司，必须具有较强的外部监控机制，才能保证公司具有足够的治理效率；
（2）较为集中的股权结构，通常意味着较强的内部监控机制，因此采取该种股权结构模式的公司，对外部市场完善程度的要求相对较低。
