在新古典经济学中，企业的存在被假定为一个既定前提，它将企业当成一个生产函数，一种投入产出关系，假定企业有一个人格化的行为目标———利润最大化。并且在完全竞争性理论模型中，假定不存在交易成本。至于企业内每个行为人各自对待合作的态度，掌握信息的多寡，受到激励的程度，以及不尽相同的利益和目标，是不被研究和揭示的。新古典经济学家感兴趣的并不是组织内部的安排，而是市场上发生的事情，包括生产要素的购置和产品的销售，至于在市场之外发生了什么则大致忽略了。也就是说，他们不愿关心企业中生产的制度安排和运作机制，致使经济学与价格理论成了同义语，企业仿佛是一个精确计算投入与产出的“黑箱”。为了解释企业的存在以及其内部组织安排，新制度经济学应运而生，其理论主要是现代企业理论。
现代企业理论从个人交易行为的角度理解企业，将企业看做是个人之间交易产权的一种合作组织，是有一系列契约的契约网络，企业行为是所有企业成员博弈的结果，企业成员的目标函数都是约束条件下的个人效用最大化。现代企业理论主要处理以下三个问题：（1）企业为什么存在？企业的本质是什么？企业与市场的边界如何确定？（2）在企业内不同成员间，委托权（包括剩余索取权与剩余控制权，对这两权的定义详见本章第三节。）是如何分派的？（3）委托人用以控制代理人的最佳契约是什么？委托人如何监督和控制代理人？
为解决这三个问题，产生了现代企业理论的三大理论：一是交易费用经济学理论，二是委托—代理理论，三是产权理论。交易费用经济学着重研究企业与市场的关系，代理理论则侧重于分析企业内部组织结构及企业成员之间的代理关系，其共同之处在于都强调企业的契约性。产权理论研究的是权利分配对效率的影响，对契约的研究是产权研究的核心。
第一节 交易费用经济学
1937年，科斯出版了《企业的性质》一书，开创了交易费用经济学的先河。科斯独辟蹊径地指出，决定企业的出现和运转的关键是交易成本的存在。交易成本经济学的着眼点在于企业与市场的关系。科斯发现企业内部交易不同于市场价格机制，二者是资源配置的两种可互相替代的手段，企业之所以能替代市场是因为市场交易存在交易成本，交易成本的存在暗含着市场之外还有可供选择的协调方式，就是企业，这种方式当然也存在一些成本。市场上，资源配置由非人格化的价格来调节，因而必然存在发现价格、寻找交易对象、获得准确的市场信息的费用和讨价还价、签约、监督等交易进行的费用，一般情况下，尤其在要素市场上，运用价格机制不仅要求在不同要素之间达成一系列契约，而且还要求就同样的交易活动重复达成短期契约，这是市场交易成本高昂的一个重要原因。在这种情况下，如果就某种商品与劳务的供给达成一项长期契约，既可以节省重复谈判、签约的成本，又可以克服人们预测未来的困难。企业内，通过层次结构和权威关系来调节，存在着企业内部的组织与管理的费用。企业的出现是因为运用权威关系的费用低于运用价格机制的交易费用。
一个简单的例子是：假如每个雇主每天清晨都要到劳务市场上去寻找、挑选合适的劳动力，同他们一一签约，那必定是成本极高的；但是如果他能够与已挑选的雇员签订一项较长期的契约，则在契约生效期间，他不必为建立雇佣关系付出任何代价。当然签订长期契约是有风险的，如劳动契约只能规定劳动时间、工资限度等，而无法规定劳动强度、劳动熟练度与效率、劳动态度与敬业精神等，难以保证契约的执行，从而必然带来成本。
随着企业规模的逐步扩大，企业家作用的收益可能递减，企业内部交易成本逐步增加，当其增加到等于运用价格机制的交易费用时，市场机制就优于企业的权威关系，从而达到了企业的最优规模。科斯认为，一个经济的结构取决于各种实现资源配置的制度安排的边际成本及其相互间的替代状况。如果同样的交易在企业中组织比在市场上的边际成本更小，则会选择企业；如果边际成本在规模较小的甲企业小于规模较大的乙企业，则甲的规模会被接受。
科斯的研究并没有进一步深入到企业的内部结构。
在科斯之后，张五常提出了一个关于企业性质的更透彻的解释，从而改进和发展了科斯的企业理论。张五常认为，企业并非为取代市场而设立，而仅仅是用要素市场取代产品市场，或者说是“一种合约取代另一种合约”。市场的交易对象是产品或商品，而企业交易的对象则是生产要素。与科斯一样，张五常也没有深入到企业的内部结构。
科斯和张五常的研究并没有指出哪些交易应在企业内部进行，哪些交易应在市场上进行。威廉姆森和克莱因把“资产专用性”及其相关的机会主义行为作为决定交易费用的主要因素。他们认为，高度专用性资产容易造成垄断，产生机会主义行为，使和约谈判和执行变得困难，而如果交易在企业内安排，则可大大降低交易费用；交易所涉及的不确定性越高，交易发生的频率越高，需要付出的监督和履约费用越高，以企业内部组织取代市场就越能节省交易费用。显然，威廉姆森等人在企业的组织层次方面比科斯前进了一大步。
交易费用经济学解决了新古典经济学没有解释的“企业的存在”问题，对现代企业的经营运作有重要影响，交易费用经济学的目的就是要将治理结构和交易的特征匹配起来，以节约交易成本，实现最大的效率收益。可以说现代企业股权结构安排和治理安排，都是为了能最大限度地降低交易费用。
第二节 委托—代理理论
当大部分交易费用理论把重点放在对市场和企业的选择上时，阿尔钦和德姆塞茨的团队生产理论更关心企业的内部结构。他们认为，企业实质上是一种“团队生产”方式，所有成员协作生产，任何一个成员的行为都将影响其他成员的生产效率，团队生产的结果具有不可分性，因而每个成员的个人贡献不可能精确地进行分解和观测，由于人的自利和机会主义动机，就有可能导致偷懒和“搭便车”行为。为了减少这类行为，必须让部分成员专门从事监督其他成员的工作，又为了使监督者具有监督的动力，就必须赋予监督者所有权和剩余索取权以保证其积极性。关键是谁应该作为企业内部的监督者，这就产生了是“资本雇佣劳动”还是“劳动雇佣资本”的争论。上面提到的威廉姆森的实证分析对理解企业的内部结构有着显著的贡献，但从现代文献的观点看，他几乎从未涉及为什么是资本雇佣劳动而不是劳动雇佣资本的问题。
本书认为，是资本雇佣劳动，原因如下：一是资本相对于劳动具有非流动性，因而经营性成员更难以监督，而资本的价值又具有普适性、稳定性和任意可分割性，所以资本可以代表一种信号，资本具有承担风险的能力；相反，人力资本不具有这些特点，不具备承担风险的能力。二是人力资本和知识资源作用提高，在现实中总是伴随着更复杂、更昂贵的机器设备的投入即大量资本投入，而人力资本本身价值的积累也源于更多的货币投资（更长期、更昂贵的教育投入和培训等）。所以，人力资本创造财富的活动总离不开货币资本。三是人力资本基本不承担企业经营不善的风险，即使企业破产，人力资本的损失也是有限的，人力资本可以流动，重新就业；而企业一旦经营失败，带来的是所有者的血本无归，相对于人力资本所有者来说，损失大得多。四是人力资本的价值不容易被显示出来，尤其是在不完全的经理人市场中，只有经过实践检验，才能验证人力资本的能力价值；货币资本就不一样，从货币的量上就可反映出来。综上所述，“资本雇佣劳动”更能降低企业的交易费用，因而，应是货币资本所有者成为监督者。
企业中的委托—代理关系是伴随着所有权和经营权的分离逐步发展起来的。现代公司的发展从“所有者控制”向“经营者控制”转变，必然会产生经理忽视股东利益的趋势，必然会产生代理成本。对这个问题最早进行深入研究的是美国制度经济学家贝利和米恩斯，在他们的著作《现代股份公司与私有财产》一书中，他们论述在现代股份公司制度中，公司的管理权将不可避免地从私人资产所有者（股东）转移到具有管理技术的人的手中，股东权力的弱化通常不是表现在剩余索取权上，而是表现在剩余控制权上。虽然他们全面系统地论述了现代公司制之下所有权控制方式的革命性变化，但是对于两权分离后所有者如何约束、激励经营者，他们并没有论述。
Jensen和MecLing认为，代理成本是企业所有权结构的决定因素。代理成本来源于经理人员不是企业的完全所有者这样一个现实，在部分所有的情况下，一方面，当经理人员对工作尽了努力，他可能承担全部成本而仅获取一小部分利润；另一方面，当他消费额外收益时，他得到全部好处但只承担一小部分成本，何乐而不为呢？如果让他成为完全的所有者，当然可以规避这一问题，但是经理人员受到其自身资金实力的限制，不可能成为完全的所有者，因而代理成本不可避免，委托—代理问题必然产生。
委托—代理理论大大加深了经济学家对股东、管理者、工人之间内在关系的理解。委托—代理理论的基本观点是：股东是公司的所有人和委托人，经理人员是代理人，经理应以股东的利润最大化为目标。但由于二者的利益不完全一致（追求自身效用最大化，如在职消费、优裕的生活、经理帝国等）和信息不对称（经营者拥有关于企业经营过程中各种收入和费用的真实信息，而委托人由于不参与实际经营，除非付出很高的成本，否则无法获得相应信息）、人的有限理性，可能出现代理人追求自己的利益而损害委托人利益的问题，产生代理成本。代理成本主要包括三部分：委托人的监督成本，即委托人激励和监控代理人以使后者为前者利益尽力的成本；代理人的抵押担保成本，即代理人用以保证不采取损害委托人行为的成本；剩余损失，即委托人因代理人代行决策而产生的一种价值损失，等于代理人决策和委托人在假定具有代理人相同地位和能力情况下自行的效用最大化决策之间的差异。代理成本的高低，取决于两个因素：一是所有权与经营权分离的程度，而这又取决于股权结构和公司治理的安排；二是委托代理层级的多少和范围的大小，这也与企业制度和治理结构相关。当然还有一个因素是市场环境。股权越是分散，所有者与经营者分离的程度就越大，或者委托代理层级越多、范围越大，所引起的代理成本越大。说明公司形式为什么和如何产生代理成本，就能引申出企业的所有权结构理论。因此股权结构和公司治理合理安排对于公司代理成本的降低具有极大意义。
委托—代理理论要讨论的是如何解决代理问题。委托者为达到控制代理者的目的，必须设计一项有意义的契约。这份契约要既能够给代理人以充分自由去管理好企业，又能确保他必须从股东利益出发。Jensen和MecLing认为企业是一系列契约的结合。对于委托人而言，一方面，为了防止代理人的机会主义行为，他所订的契约必须极为详尽，从而产生的契约费用就较大；另一方面，如果委托人不愿承担如此高昂的契约费用（监督费用），那么不完备的契约所诱发的代理人的机会主义行为所产生的成本也较大。因此，委托人必须在二者之间找到一个均衡点，使交易费用最小化。
至于具体的解决途径，西方经济学界大体上有三条思路：一是从企业筹资角度来降低代理成本，公司的筹资应该使股票和债券的比率确定在两种筹资的边际代理成本相等的点上；二是从经理报酬的结构入手，实行货币收入和非货币收入的结合，采取经理股票期权报酬制度；三是改进公司治理结构，充分利用某些制度安排的互补性质降低代理成本。
委托—代理理论虽然考虑了不对称信息和激励问题，但是该理论建立在完全合同的基础上。因此，这种理论的暗含前提是：不论在什么产权结构下，不论交易发生在何处，都能设计出最优合同，都能一样好地解决问题与降低交易成本。而这个前提在现实生活中是很难被满足的。
第三节 产权理论
经济学的基本假定为资源是稀缺的，在这种条件下，谁得到什么，谁做什么是十分重要的，这种安排资源的规则就是产权契约。产权理论研究的是权利分配对效率的影响，对契约的研究是产权研究的核心。产权理论认为，企业的本质是一种契约关系，包括所有者与雇员、供给商、客户和贷款人之间的契约关系。
为确切表述产权的概念，产权理论引入了剩余收益权和剩余控制权的概念。其中剩余收益权是指在其他各方按合同获取他们的收益以后，剩余的收益由所有者索取。剩余收益权的产生与不完全合同有关。在完全合同下，每一种可能出现的财富分配方式都已在合同中有了规定，因此不存在任何未确定分配方案的收益。但是，在不完全合同中就会出现合同条款中未规定分配方式的收益，这种收益被称为剩余收益，而对这种收益进行处分的权利，就被称为剩余收益权，也称为剩余索取权。
剩余控制权则是一种占有权，是允许所有者拒绝不支付所有者要求的价格的人使用它的资产，从而使得所有者能够获得并保有资产的剩余收益。具体来说，剩余控制权的产生也是与合同的不完全性紧密相连的。由于在实际当中，合同都是不完全的，即合同无法对所有可能出现的情况做出规定，那么在那些未被合同描述或规定的情况下，谁有权力来决定这些事项呢？显然只有所有者才有这个权力（当然，在存在内部人控制的情况下，内部人很可能利用信息优势滥用这种权力）。而由于这种权力是合同条款所遗漏或未加规定的，因而这种权力相对于合同已作规定的特定控制权来说，就被称为剩余控制权了。
产权理论对“产权”有三种定义：（1）产权是排他地使用资产并获取收益的权利。该定义强调的是产权的排他性，认为可通过产权明晰来解决“公共悲剧”中的搭便车问题。（2）产权就是剩余收益权，谁获取剩余，谁就拥有资产。该定义强调产权的激励作用，认为可通过产权安排来解决监督者的动力和偷懒问题。（3）产权是剩余控制权形式的资产使用权利。该定义强调剩余控制权与剩余收益权的统一。
由于个人的有限理性和机会主义行为，外在环境的复杂性、不确定性，信息的不完全性和不对称性，以及交易成本的存在，使得契约总是不完全的。在一个不确定的世界里，要在签约时预测到所有可能出现的状态几乎是不可能的；就算预测到了，准确地描述所有状态也是困难的；由于信息不对称，当实际状态出现时，当事人谋求对状态的一致意见的实际执行成本也可能会太高。因此，企业必然是一个不完备的契约，这意味着当不同类型的财产所有者作为参与人组成企业时，每个参与人的状态、收益并没有得到完全的说明。譬如合同规定了工人的上下班时间和工资，但并不能规定工人在什么时间干什么事；合同规定了加班有加班费，但不能决定什么时候需要加班。现实世界的不确定性决定企业必须随机应变。
企业契约是不完备的，所以企业经营存在不确定性和风险。不可能在合同中规定所有成员的确切收入，总要有人承担风险并相应获得剩余收益权，即最后获得扣除固定合同索取支付（如原材料成本、固定工资、利息等）后的剩余利润的要求权。
剩余收益权的一个重要特点是它与状态依存，即：当企业无力偿还债务时，它增加的收入就必须先支付给贷款人，在这种情况下，贷款人就是剩余索取者；经理人是部分收益的剩余索取者；而随着企业收益增加，工人的工资、奖金、提拔机会和其他福利都会增加，这些都不是合同规定的，因此可以认为工人也得到了部分剩余收益权。
从风险的角度看，正是因为风险的存在，契约不能规定所有人都是“固定索取者”，必须有人最后承担风险并决定如何填补契约中的“漏洞”（包括紧急处置和改变契约关系），亦即剩余控制权。剩余控制权具有普遍性、排他性、可分割性和可让渡性，它和剩余收益权一样也是状态依存的。例如在股份制企业中，企业由股东最终拥有，但一旦企业资不抵债，就转由债权人拥有。在当前股份制公司中，所有权和经营权分离，可以将剩余控制权赋予经理人员。所以契约的不完备性意味着存在一系列剩余收益权和控制权分配的分布。
剩余收益权能影响每个企业参与人事后讨价还价的既得利益状态。但不管剩余收益权的最终分配结果如何，现代产权理论与现代契约理论承认，人力资本与非人力资本所有者都有平等的权利索取剩余，这种可能性若要转化为现实，则要所有企业参与人之间显性或隐性的谈判，还要取决于谈判时的环境条件。企业参与人有权获得剩余，并非一定能获得，剩余收益权的实现还要依赖相应的控制权。控制权包括监督权、投票权。剩余收益权和控制权合称为企业所有权，企业所有权是产权内涵的延伸，剩余收益权与控制权的对称性安排是现代产权的内在要求。
从上面的分析可以看出，产权交易的结果是“剩余收益权和控制权”，也就是通常所说的“企业所有权”，企业剩余收益权和控制权的分配就是企业所有权安排。产权和合约理论认为，企业所有权具有激励效应，这种激励效应的产生关键在于由所有权决定的剩余收益权和剩余控制权的结合，只有此二者结合，才能为所有者维持和增加企业价值的努力提供强有力的激励。问题是什么样的剩余收益权和控制权分配是最优的，亦即，谁应该拥有企业所有权，这正是公司治理结构需要回答的问题，下文将专门论述。
科斯关于产权配置的理论是这样的：在交易成本为零的情况下，无论初始产权如何界定，总能产生最有效结果，即帕累托最优。现实中在交易费用存在的情况下，产权的初始界定会对经济运作的效率产生影响，明确的初始产权会降低交易成本。
产权理论的另外一个重要的理论分支是研究竞争环境问题“超产权论”学派。他们强调竞争环境对于企业效率的重要作用。但这并不能排斥产权结构对于企业效率的决定作用。威廉姆森认为，与完全契约相对应的是交易由市场治理，与不完全契约相对应的是交易在企业内部进行，他同时强调了市场环境和企业内部治理结构的重要性。
综上所述，产权理论的要旨可以概括为：在承认不完全合同的前提下设计产权关系合同，即设计与交易性质相匹配的治理结构，对合同承诺实施有保障的约束。
第四节 对上述观点的认识
一、现代企业理论与公司治理
现代企业理论主要是从节省交易费用的角度来考虑企业和市场的不同，但企业与市场的本质差别不在于此，而在于企业是创造财富的最重要源泉之一。各要素所有者之所以愿意相互签订契约，其根本出发点在于预期通过企业这种合约形式可以获得更大的回报，这一点简单地通过市场并不能完成，自发的市场并不存在创造新财富的功能。因而企业的产生并不仅是因为比市场更能节省交易费用，而在于它可以创造新财富。
虽然如此，现代企业理论通过论述企业的三大基本问题（如前所述），填补了新古典经济学的黑箱。从合同论、交易成本论的观点看，公司是一组合同的联结体。这些合同治理着公司发生的交易，使得交易成本低于由市场组织这些交易时发生的交易成本，企业的产生就是因为其内部交易成本低于市场交易成本。从委托—代理理论来看，它主要讨论的是如何解决所有权与经营权分离情况下所产生的代理问题，委托者通过设计一项有意义的合约达到控制代理者的目的。该合约要既能够给代理人以充分自由去管理好企业，又能确保他必须从股东利益出发。因而根据上述观点，企业的经营离不开合约关系，常常采取关系合同的形式，如公司章程、公司法，它们对股东的权限和董事产生的程序、职权范围、责任以及与经营者的关系做出概括性的规定，这实际上就是公司的治理安排内容，公司治理实际上是一组合约关系
具体来看，从委托—代理理论来看，公司治理是一种委托—代理关系。委托—代理理论把企业看做是委托人和代理人之间的合同网络，股东是委托人，董事和经理是代理人。代理人的行为是理性的或有限理性的、自我利益导向的，因此，需要用制衡机制来对抗潜在的权利滥用，用激励机制来使董事和经理为股东出力和谋利。
从产权理论来看，公司治理又是一种产权或控制关系。因为产权理论认为所有权规定了公司的边界，是控制公司的权利的基础，这些权力包括提名和选举为股东利益管理企业的董事和经理的权利，要求董事和经理就企业资源的配置做出决策并给予解释的权利，任命独立审计师检验公司账务的准确性以对董事和经理的报告和账目提出质疑的权利，等等。而对于公司资产运作和日常经营的控制权，则分别授予董事会和经理层掌握。这又把所有权与现代企业理论、公司治理联系起来。所有权与公司治理的联系主要体现在剩余收益权与剩余控制权的安排上。
二、现代企业理论与所有权结构
根据产权理论和不完全合同理论，产权安排的重要性来自合同的不完全性，正是由于合同的不完备性，才需要公司治理和所有权的合理安排。
一个完备的契约是这样一种契约，它准确描述了与交易有关的所有未来可能出现的状态，以及每一种状态下契约各方的权利和责任。比如，供需双方签订的长期供货合同要规定何时、何地交货，货物的质量标准、价格，当生产成本变化时价格如何调整，货款支付方式，出现违约时的赔偿办法，意外情况的处理等等。这种合同可以近似地看做完备契约。当然，在现实生活中，再严格细致的合同也只能看做是理论上的完备契约的一种近似。相反，如果一个契约不能准确地描述与交易有关的所有未来可能出现的状态以及每一种状态下的契约各方的权利和责任，这个契约就是不完备的。契约的不完备性是由现实世界的不确定性和交易成本的存在决定的。
当合同不完全时，就出现了一个问题：当合同中未预料的情况出现时，谁说了算？这是所谓的剩余控制权问题，即所有权问题，即在合同未说明时的权利归属和行使问题。所有权就是在合同对决策权没有规定的时间和地方实施剩余控制权的权利，和在合同履行之后取得剩余收益的权利。拥有剩余收益权的人并不一定就拥有剩余控制权，剩余收益权依赖于剩余控制权。健全的产权应该是剩余控制权与剩余收益权相统一的产权，没有剩余控制权的收益权是被动的、固定、空洞的收益权，没有剩余收益权的控制权是缺乏激励的控制权。由于控制权在不同的利益相关者之间分配，所以收益权往往也要有相应的分配。只有这二者的统一匹配，才能让决策者承担决策的全部的财务后果，这样，他的自利动机就会驱使他尽可能地做出好的决策。让最有动力做出好决策的人去作决策，也就同时实现了公司治理的合理安排。
至于如何使这两者尽量匹配，还要依靠公司治理和股权结构的合理安排。因此，公司治理的首要功能是如何配置剩余控制权和剩余收益权，使两者搭配合适。公司内部的传统机制，就是在股东、董事和经理之间配置剩余收益权和剩余控制权，安排和协调好各种利益关系（如债权人与股东、股东与经理之间的利益），并让他们与控制权安排匹配起来。另一方面来讲，公司治理是在既定所有权前提下安排的。所有权形式不同，如股权的集中与分散等，公司治理的形式也会不同，所有权安排是公司治理的基础，同时所有权中的各种权力是通过治理结构进行配置的，二者密不可分。因而，所有权安排是实现剩余控制权和剩余收益权对应的基础。
剩余控制权和剩余收益权残缺不全或搭配不当，被称作产权残缺。在中国经济和企业中，产权残缺是大量和严重存在着的，并且直接导致了中国企业的内部人控制现象和公司治理的非效率，关于这一点，我们会在以后的章节中重点进行讨论。由于股权安排是公司治理安排、实现剩余收益权和剩余控制权对应的基础，因此，要使产权残缺向产权完全转化，就必须进行股权结构的变革，实现股权结构的合理安排。
三、小结
综上所述，根据委托—代理理论，当企业的所有权和控制权相分离时，就存在代理人问题；而根据契约理论和交易费用经济学理论，完全契约是不可能的，这就意味着无法通过完全契约来保证企业经营管理层完全根据企业所有者的利益来行事。在这种情况下，我们就需要通过公司治理机制来使企业所有者的权益得到保障。
