而诺曼底的十四个师又三个团则是节节抵抗，步步后退，他们的撤退目标就是意大利北部山区。
在法国的德军别的不多，但是有一样的特别的多，那就是各种地雷。达到了八百万颗，除去海岸上使用掉的四百万颗，在撤退的路上，德国还可以从容埋设四百万颗，英美联军慢慢地去排雷吧！
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卡昂是位于诺曼底后方的一个小镇，距离诺曼底三十五公里，现在由党卫军第十二装甲师守卫，此师简称12SS，全称为隆美尔青年装甲师。
全师都是15-17岁的大半孩子，为了保证营养，这些士兵的供给之中就有每天一升牛奶，英美联军给这个师的外号为“娃娃师”，结果这个娃娃师给英美联军是当头棒喝。
12SS装甲师的任务就是拖住英美联军，为给从诺曼底撤退下来的守军争取足够的时间，在卡昂东面五十公里处布置防线，其实他们已经是最突出的一支德军部队，但为了整个撤退部队，他们又不得不坚守在卡昂小镇。
1941年8月25日英美联军在诺曼底海滩的登陆场度过了艰苦的一天。随后，由英国和加拿大部队组成的英国第2集团军在毫无准备的情况下与德军党卫军第12装甲师(武装党卫队“隆美尔青年团”装甲师)在卡昂不期而遇。
英美联军在第一天突破南方防线占领法国古城卡昂的计划落空了，他们遇到了一支精锐之师。这支部队就是一直被作为反击力量来培养的党卫军第12装甲师。
在攻打诺曼底前的几个星期中，英美联军曾讥讽第12装甲师为“娃娃师”，但是对于同第12SS装甲师作战的英美联军士兵来说，他们面临的是一支由经过良好训练的十几岁孩子组成的狂热部队。
英、加军队不得不与第12装甲师进行一场长达6个星期的消耗战。第12装甲师不仅阻止了英美联军占领卡昂，同时使英美联军不能按期到达法莱斯，从而推迟了法莱斯合围圈的形成，避免了德军两个集团军被全歼。
随着英美联军将要登陆法国北部这一威胁的不断增长，隆美尔元首在万般无奈之下，于1941年7月1日把第12SS装甲师被部署到诺曼底地区。
该师乘火车从比利时运抵位于塞纳河下游与奥恩河下游之间的目的地，该师抵达时，士气高昂、装备精良，随后师指挥官开始研究防区地形并着手准备防御。
当时从塞纳河口至贝叶的海岸防线上部署着第716和第352步兵师，负责一线防御，这两个师有着西线步兵师的普遍特征——士气不高而且不满员。
而负责支援这两个师的是第21装甲师，这支在非洲身经百战的部队显然不受重视，只装备了IV型坦克，甚至还有不少缴获的“索玛S.35坦克被用来充数。
第12SS装甲师的指挥官是34岁的弗利兹-维特旅队长(相当于国防军少将)和33岁的库尔特-迈尔(即“装甲迈尔”)旗队长(相当于国防军上校)，他们受第46军的马尔科斯将军指挥。
登陆开始后，他可以依靠的力量就只有部署在第二线的部队了，特别是诺曼底地区的第12SS装甲师了。
为了第12SS装甲师下一步展开与防御收集更多的情报，维特和迈尔驾车来到了英吉利海峡沿岸。
在这里，他们发现第716步兵师在海岸第一线的防御布置十分松散，并且防御点之间缺乏火力掩护，在海岸炮兵掩体和重机枪阵地后，是数量很少的反坦克武器。
大部分掩体仍在建设中，即使那些完工的掩体也不足以抵御重型轰炸机和大口径舰炮的攻击。维特相信，面对这些薄弱的防御工事，英美联军在此地的登陆一定会成功。
随后在海空联合攻击的掩护下，英美联军将很快向内陆发起进攻。在详细研究了海岸地区的道路和桥梁状况之后，维特得出了这样一个结论：
“古城卡昂的附近地域将对敌人的进攻有特殊的诱惑力!”卡昂周围特别是城市的北方和西北方的地形非常适合坦克作战。
在诺曼底海岸登陆成功之后，卡昂将变成主要战场。因此开战时他将第12SS装甲师部署在奥恩河口与塞纳河口之间的地域，并且将大部分作战部队布置在卡昂的西北方与西方。
一切准备就绪，第12SS装甲师等待着这场即将来临的战斗。士兵们一边继续训练，一边加强防御，为了避免空袭造成损失，他们为坦克及各种车辆挖掘了隐蔽部。
就在登陆前的一天，该师在卡昂西面完成了战前的准备，第12SS装甲师在诺曼底地区拥有2万名以上的士兵。
虽然该师的装甲单位未满编，但是步兵的武器却十分精良，步兵轻武器有：Kar98k步枪、G43半自动步枪、StG-44突击步枪、MG-42通用机枪、MP-40冲锋枪、M24/43木柄手榴弹、“铁拳”30反坦克榴弹抛射器、“坦克杀手”火箭筒等)等。
该师的重火力也不容小觑；88炮有12门，105炮有八门，150自行重榴弹炮有四辆，其他小口径火炮更是不少。
经过几个月强化的战斗训练之后，官兵们士气高涨并对即将来临的战斗充满信心。就在英美联军发动有史以来最大的两栖登陆战前，组长(相当于国防军一等兵)乔肯-雷克夫在日记中记到：
“每个人都在等待着意料之中的英美联军的登陆，我们都意识到决定性的战役就要开始了，我们都期待着自己的第一次战斗，英美联军正在计划着消灭我们师，就是那个他们称作‘奶油小孩师’的部队。
但是我们一点也不害怕他们，有时后一想到即将来临的战斗，我们都会感到热血沸腾。
虽然我们处于劣势，但是我们相信我们身经百战的指挥官，当看到他们与我们一起在泥泞中用火箭筒、机枪射击时，就感到非常有信心，使我们真正害怕的是在我们头顶上嗡嗡飞过并扔下成吨炸弹的英美联军轰炸机。”
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