刘备三顾茅庐，终得诸葛孔明之助。他对关、张两弟说：“吾得孔明，犹鱼之得水也。”从此，遇事先向孔明垂询，言无不从。孔明也深谋远虑，屡出奇计，守新野，破曹兵；经过流亡，终于在江夏得到喘息机会。然后只身人吴，说服孙权，联合破曹；再与周瑜斗智，使刘备立足荆州。从此，夺西川，得汉中，刘备稳住脚跟，与曹操、孙权鼎立。
当然，刘备也有不听孔明处。如刘表病重，以荆襄托付刘备，孔明劝刘备入主荆州。但刘备以“义气”为重，坚不采纳。如果说这是刘备出于“忠厚”，则发兵进攻东吴，破釜沉舟，为关羽报仇时，就完全失去理智，坚拒孔明劝谏，如鱼脱“水”了。
关羽为吴兵围困，促廖化向刘备求救。廖化细奏刘封、孟达不发兵之事。孔明曰：“刘封、孟达如此无礼，罪不容赦。亮亲提一旅之师，去救荆州之急。”原想转移刘备视线，如此应付过去。但玄德说：“云长有失，孤断不独生，来日自提一军去救。”待确报，关羽为吴将所获，父子归神，刘备哭倒于地。
孔明劝刘备保重身体，徐图报仇。刘备却说：“我同关、张誓同生死，今云长已死，我岂能独享富贵？”日哭三五次，水浆未进。孔明再三劝解。听说东吴曾以关羽首级进献曹操，曹操葬以厚礼，刘备征吴的决心就更大了。孔明谏曰：“方今吴欲令我伐魏，魏欲令我伐吴。主上只宜按兵不动，为关公发丧，待吴魏不和，乘时而伐之。”这是以国事为重的正言。再三劝谏，玄德方才进膳，但仍号哭终日。
刘备进位汉帝后，仍欲起兵伐吴。赵云谏以汉贼之仇，公也；兄弟之仇，私也。国贼乃曹操而非孙权，望以天下为重，舍吴以伐魏。刘备不是以继承汉统自居吗？赵云之谏未必痛切，但对刘备来说却道着了要害，岂有忘却国事而专重私仇的汉室继承人？刘备说：“我不为弟报仇，虽有万里江山何足为贵？”完全意气用事，不顾大局了。而所谓继承汉统，也就不言自明了。刘备遂下令，每日在教场操演军马。孔明又谏过数次，只是不听。公卿都到丞相府拜见孔明，认为：“今日天子初临大位，亲统军伍，非所以重社稷也。丞相何不规劝？”孔明请诸公同去宫中进谏：“陛下若欲北伐汉贼，申大义于天下，方可亲统六师；若只欲伐吴，命一上将统军伐之可也，何必亲劳圣驾？”这是最后一搏了，刘备心中稍回。忽然张飞到来，曰：“陛下今日为君，早忘了桃园之誓，二兄之仇，如何不报？”张飞是个莽汉，自以义气为重，不顾天下大事。刘备听了，竟又忘了所谓大义，请张飞率本部兵自阆州出击，自统精兵会于江州，共伐东吴。孔明乘秦宓苦谏机会，再上表曰：“但念迁汉鼎者，罪由曹操；移刘祚者，过非孙权。窃谓魏贼若除，则吴自宾服。愿陛下纳秦宓金石之言，以养士卒之力，别作良图，则社稷幸甚。”在当时情况下，停止伐吴，确为上计。这里显出了刘备与孔明的带有根本性质的分歧。刘备为报仇冲昏了头脑，掷表于地，曰：“朕意已决，无得再谏。”九头牛也牵不回刘备伐吴的决心了。刘备决意脱“水”，什么汉统，什么国家，报私仇才是头等大事。遂动用孔明苦心经营数十年的积累，倾全国所有，点兵七十五万，直奔东吴。吴兵恐惧降魏，但魏帝仅加孙权以吴王称号，并不出兵汉中。
孙权派孙桓、朱然率兵迎敌，被刘备杀得损兵折将，大败而逃。这时刘备杀了关羽的仇人潘溶、马忠，斩了投敌叛国的糜芳、傅士仁。孙权献上逃亡东吴刺杀张飞的范缰、张达，愿归还荆州求和。本来，私仇已报，可以稍息了。但刘备竟杀红了眼，自恃兵力，仍执迷于先灭吴，后灭魏，忘了孔明“连吴攻魏”的基本策略，“水”已脱得近于干涸了。
此时刘备连营七百里，孙权不得不命陆逊为都督，聊以自救。陆逊处处退让，只是按兵不出。冯习对刘备说：“即今天气炎热，军屯于赤火之中，取水深为不便。”刘备乃命各营皆移于山林茂盛之地，近溪傍涧。马良建议将各营移居之处，画成图本，问于丞相。刘备竟说：“我亦颇知兵法，何必又问丞相？”刘备竟连一滴“水”都不要了。马良至川，将地图呈上。孔明拍案叫苦，叹曰：“汉朝气数休矣。”他对马良说：“倘彼用火攻，何以解救？岂有连营七百里而可拒敌乎？”刘备自诩颇知兵法，其实离开孔明，对兵法竟一窍不通。离开了“水”，对火还有什么办法呢？
陆逊见蜀兵懈怠，便分兵部署，四下放火烧山。刘备正慌乱间，幸得赵云救回，仅剩百余人往白帝城而来。蜀兵死者无数，降者极多。诸葛孔明苦心攒下的基业，毁于一旦。
刘备在白帝城永安宫病危，召丞相诸葛孔明曰：“朕自得丞相，幸成帝业。何期智识浅陋，不纳丞相之言，自取其败。悔恨成疾，死在旦夕。”死到临头，后悔也来不及了。乃嘱咐后事而逝。
鱼脱了“水”，何以得活？
