时间可谓飞逝，当朱颜打败陈友谅以后，张士诚的问题被提到日程。
“张士诚所占地区物产丰富，粮食充足，如果被我所用，定然能问鼎中原。这些年张士诚和我们交战虽然多次受挫，但是实力未衰，应该兴兵解决他了。”
“张士诚乃守户之主，缺乏远见，手下兵将贪图享乐，战斗力不强，若不及时攻取，遗患无穷。”
“令徐达整备兵马，协助常遇春拿下张士诚。”
于是几路军马浩浩荡荡、声势惊人的杀向平江的张士诚，时间便也就不由到了至正十七年十月二十日。
清晨，徐达开始了新的一轮又一轮攻城，虽然攻势猛烈，依旧没能攻下平江城，于是暂时鸣金收兵休整，准备再次攻城。
“将军，我们的只剩平江城了，没有后勤补给，也没有援军了。”
“不管怎么样，一定要守住江平城，还记得我们在高邮的时候吗，当时我们被脱脱围了四十多天，最后不也是胜利了吗？”张士诚站在城墙上远眺，面色不改，但语气坚定。
“可是……”张士信犹豫了一下。
“李伯升有什么消息吗？”张士诚皱眉。
“大哥，有消息传来，说李伯升已经投降朱颜。”
中午时分，徐达再一次从大营里走出来，在鼓雷声响中，展开战斗队形。摆出攻城的架势，他准备开始攻城了。
高大的抛石机重新装上石头，再一次被推到平江城下，与城头的张士诚的军队对峙。
中午的太阳高照，徐达骑在一匹高大的骏马在城下来回徘徊着，影子在太阳下拉得很长很长。
“张士诚，我劝你尽快投降吧，你现在只剩一个平江城了，只要你投降，荣华富贵照旧享受，不然你和全城百姓一起，会成为我身后这些虎狼之师的刀下之鬼！”
“呸！”一口浓痰顺势就吐了下来，“什么狗屁朱颜，废话少说，要攻城你就攻，我张士诚从来不知道降字怎写！休得多言！”
徐达脸色铁青，一声怒吼从他体内迸发而出：“攻城！”
平江城立刻变成了人间地狱。城墙上下，血雾弥漫，残肢乱飞，血腥无比。黑色或是红色的血迹，触目惊心地点缀着那古老陈旧的城墙。
空气中充盈着让人作呕的血腥味，风也不像吹不动这血腥味道，天地之间，被这恶心的味道给填塞得满满的。
城内的弹药已经用尽，张士诚就自制飞炮，就用城中的木石，木石用尽，张士诚就开始命人拆祠庙、民宅为炮具。
全城人都在拼死，不管男人女人，白发苍苍的老者还是正值豆蔻年华的少年，同心协力守护着平江。
天色终于暗下来了，一天的战斗接近尾声，城下的徐达的兵忙着整理攻城武器，有些士兵往回拖着那些看起来还算完整的尸体。
城楼上的火把显得有气无力的晃动着，几堆篝火还在呼呼燃烧。几天来，夜不成寐的攻城，让张士诚的士兵又饥又困，人已经昏昏沉沉，极其不在状态。
“开饭了，大家快来吃饭。”随着伙夫的一声大喊，士兵们急忙走过来，直接就开始盛上一碗碗的肉汤，大锅里，是难得一见的肉块。
这个时候正是需要营养的时候。拼命战斗却一直忍饥挨饿的张士诚的士兵，终于吃上了一顿期盼已久的饱饭……
张士信就在城上摆上了桌子，桌子上摆着大块的肉，大坛的酒，将士们各自狼吞虎咽，急不可耐。
“我等为将之人，早已将生死置之度外，今日痛饮了这碗酒，明日不知道还有没有机会再饮了！”
张士信言毕，端起眼前一碗酒，一饮而入。
这时，张士信的几名手下，抬着一筐下不知在哪里摘的大桃。
“哎呀，我正觉得有些口渴，这大桃子一定很新鲜。”
张士信迫不及待地拿起来一个，刚准备咬一口，城下徐达的大营，突然响起战鼓，只听得头顶一阵呼啸声，张士信还未来得及抬头看，一个大石球就已经精准地击中了他的脑袋......
桃子滚落一地，幸存者惊慌失措地四散逃开，喊叫声，哭泣声，金银制餐具掉落在地上的声音，瓷质餐具砸碎的声音。
朱颜令人召来李伯升，吩咐他去劝降张士诚。
“如今我军势不可挡，只要拿下平江城，整个江南都是我的天下了吗？今天让你来，就是劝降张士诚，朕向来求贤若渴，真不忍心斩了张士诚，你若能劝降张士诚，朕立刻让他官升三级，赏黄金万两。你做过军事，你应该知道，张士诚器小。器小则无远图，成不了大事的。”
朱颜揉着额头，叹了一口气。然后揉了揉自己的额头，理清一下思绪，思量琢磨一会后，便命人铺开纸张，写起了劝降书，在上面写道：
“你张士诚当初贩卖私盐，最先造反，四处杀人。占了那么富裕的江浙地区，却不向政府交税，对朝廷阳奉阴违，谋害朝廷官员，你以为我愿意打你吗？自古以来，很多人想当皇帝，但等到天下重新安定时，只能有一个皇帝。现在天下即将安定，希望你能看清形势，以后能当皇帝的就是我，顺我者昌，逆我者亡，你如果投降了，就能吃香喝辣的，你不投降——只能死路一条。”
李伯升满腹心思，胡乱休息一下，顾不得满身乏透，天刚刚麻亮，便到平江请见张士诚。
张士诚见李伯升身子发抖，脸上有恐惧的神情，便安慰道：
“兄弟，别怕，成者王侯败者寇，逐鹿场上无兄弟，就是夫妻，大难临头还要各自飞呢，我不会为难你的。”
李伯升感动得五内俱焚，心里又酸又热，跪在地上重重的磕了一个头，一句话也回不出来。
张士诚斜眼瞟了李伯升一眼，大声叫道：”
“来人呀，把本帅的麒麟大金盆拿出来，俺老张要和李军师喝茶。”
他这里一喊叫，却无人应声，这才想起因为守城的士兵伤亡太大，自己的亲兵几乎都去守城了，不由得脸上一红。亲自端来了大半盆清水，烧起水来。
这只金盆是一个蒙古王公那里夺来的，金盆口直径有三尺，净重达三十六斤，盆沿上铸有六个小金麒麟，金碧辉煌，显得十分大气，张士诚很喜欢它，因此平时用它少数喝。
片刻间，水烧开了，张士诚亲自端上香茶，请李伯升一同享用。
“不好意思，咱们兄弟很长时间没有一起喝酒了，现在我连吃的都没有了，咱就品一品咱们喜欢喝的碧螺春茶吧。”
“大哥，你不奸险，能容人，礼待读书人。对朋友对手下，都极为慷慨大方，对百姓更是多有恩惠，大哥，你做到了仁至义尽。古人云：得民心者得天下，然而我们却最终败给心狠手辣朱颜，没能笑到最后，老天对我们何其不公呀。”
“最近我也考虑自己为何失败，自从攻下杭州以后，兄弟们便像一个暴发户，沉溺在温柔乡中，不思进取。忙于聚敛钱财，全无斗志了。”
张士诚端起茶碗喝了一口，略一沉思，叹了一口气道：
“兄弟们做错事乃至打败仗，我也不忍心责备，讲究有福同享，以至赏罚不明，而朱颜狠辣无情，胡大海的儿子胡三舍私自酿酒获利，都被他亲自杀掉。我们都缺乏了远大志向，安于自保一方，哪有不败呢？”
“大哥，作为军师，我最后悔的一件事，就是在朱颜和陈友谅打得不可开交的时候，我们竟然企图“坐山观虎斗”，坐收渔人之利。假如我当时力劝大哥趁机直捣兵力空虚的南京，哪轮得到朱颜一支独大呢？就算没有一举灭掉朱颜，也能将他打得休养生息好几年的。”
张士诚目中波光一闪，随即平静下来，漠然一笑说道：
“我算是明白了，慈不带兵，心慈手软就是对自己的伤害。不是得民心者得天下，是得天下者得民心。”
“大哥，这是朱颜给我们的劝降书，他承诺，只要你愿意缴械投降，他就网开一面，饶恕我们。”说完李伯升把朱颜的劝降书递给张士诚。
张士诚黑着脸打开劝降书，眼睛先微微眯起，然后又渐渐瞪圆，脸色气得潮红，鄙夷的大声道：
“可恶的朱秃子，气煞我也，他不是有病吧，说我造反，杀朝廷官员，他自己不也是这么干的吗？装什么婊子。老子要的是尊严，人不下跪才有尊严，下跪了就是畜生一个。”
李伯升觉得张士诚会做傻事，他和张士诚相处这么多年，十分了解张士诚。
张士诚当然也了解李伯升。
