内容摘要：广州市南洋工业园（名称经过处理）股权是属于中国建设银行原自办经济实体名下的资产，产权明晰。但由于股权所附有的主要资产———土地所处的位置较为荒僻，暂不具备开发条件，投资者多处于观望状态。由于受广州城市规划的发展，项目处置形势十分严峻。信达资产管理公司项目组针对实际情况，因时因地加大招商力度，充分发挥拍卖机构在推介项目方面的优势，成功将前景不明朗的地块进行了及时处置。
在传统体制下，国有商业银行因为内控不严，曾长期与自办的公司、经济实体发生资金往来。银行将大量信贷资金投入自办公司或转贷给企业，因此产生的沉淀贷款和投资损失，降低了银行信贷资产的整体质量，也增长了不良资产的比例。在资产管理公司接收银行不良资产过程中，银行自办经济实体形成的不良贷款占据相当比例。银行自办实体由于大多缺少资金压力，且可以利用银行的资金渠道、社会关系投资于酒店、房地产等具有较高专业化要求的领域。经营行为的不规范、投资行业的风险、资金使用的随意性充分暴露出实体在资金投向及管理方面的一些弊端。在处理来自银行自办实体的资产时，由于资金量大、牵连面广、背景复杂，项目处置更需要金融资产管理公司具有高超的技巧和严谨的态度。
自办实体的资产主要分为房地产投资和对外投资两种类型，本案例内容就是关于信达公司成功处置建行自办实体广东建实公司（名称经过处理，以下简称“建实公司”）的下属项目公司股权的过程。
一处置项目的管理和接收背景
1999年12月，在信达公司接收的第一批建行不良贷款中，有相当一部分“特殊贷款”———原建行广东省分行的自办经济实体贷款。自办经济实体在20世纪80年代的中国，作为“全民经商”的附产物，不只是建行的专利，当时甚至公检法系统都有自己的公司。建行自办实体的主要资金来源是建行贷款，而这些实体公司大多因为经营者缺乏投资经营和管理能力。实体公司的项目投资失败后，公司业务基本处于停业状态，留守人员的主要任务转为处置剩余资产。
1999年第一次政策性剥离过程中，建行自办实体所欠贷款的大部分剥离到信达公司。随着国家宏观调控措施的落实，自办经济实体的“脱钩”形式也五花八门。之后，信达公司2001年6月正式接受建行委托来管理这批公司，其中，仅信达公司广州办事处托管的实体就达272家，规模内债权122亿元。
建行广东省分行在将实体移交信达公司托管的同时，由于其金额大、情况复杂，也一并将自办实体的原管理机构———各市分行的实体管理分部（实际上就是由各自办经济实体的留守人员组成）的行政管理权一并移交给信达公司，协助资产处置工作。
建实公司成立于1986年7月，是一家全民所有制企业，注册资金1000万元，主营房地产、城乡建设事业，原由建行广州实体管理分部管理。建实公司经营范围还包括涉及轻工、化工、交通运输的技术开发、协作、承包服务，兼营基建工程技术咨询，代销建筑材料等。移交到信达公司时，建实公司的总资产为33139万元，主要为房地产项目投资15376万元、对外合作投资3808万元和南洋工业园股权投资7671万元及其他6284万元。至2003年9月，建实公司欠信达公司本金22348万元，利息27190万元；欠建行本金6500万元，利息9582万元。
本案例所涉及的南洋工业园项目正是由建实公司全额投资的项目公司。
1992年，建实公司向当地镇政府属下的经济发展总公司征地，并成立项目公司———南洋工业园，独立开发兴建工业园项目。该工业园项目分为两个地块，于1992年底开工，工业园规划占地面积183944平方米（约合276亩），一块地开发面积为61747平方米（约合92亩），另一块地开发面积为122167平方米（约合184亩），土地性质均为工业用地。至1995年底，项目公司已经建成两幢厂房和一幢员工宿舍楼，占地约12000平方米，建筑面积31450平方米，还有两幢厂房已完成打桩。至2003年9月30日，项目公司的总资产为76707298元。
信达公司项目组对账目情况进行分析后认为，预付账款都是预付工程款，由于未进行结算，加上时间已经过去多年，施工队人员都已联系不上，预付账款可全部转入开发成本；其他应收款中的电力局变压器款由于没有发票，所以无法列入开发成本；其他的应收款数额较小（1621元）属于周转金，已经无法收回。因此，可以认为该工业园的资产主要就是开发成本。根据原始投入的凭证，实际征地投入资金为3150万元，建设厂房和配套设施投入资金3859万元（未包括未结算成本661万元）。
上述负债中，建行的贷款在某项目公司的账面上仍反映为“其他应付款”。
1996年，建行各借款机构分别与建实公司签订了《物业抵偿合同》，用南洋工业园的厂房两幢、宿舍楼一幢及部分配套设备抵偿贷款本息合计4395万元（截至1996年9月20日），其中本金3500万元，利息895万元。但由于无法办理过户手续，所以上述物业仍可视为南洋工业园的资产一并处置，建行相关部门对此已分别出具同意处置的意见。
二前期处置遭遇政策瓶颈
南洋工业园项目位于广州番禺一个小岛上，紧靠珠江支流某水道。该地块所属区域环境幽静，但由于交通配套没有跟上，道路未通，其他配套设施仍缺乏，在建实公司进入项目运作的前期实际并不具备很好的开发条件。但是，随着番禺撤市设区并入广州市，番禺区地产呈现出节节上升的发展势头。
在信达公司接收项目之前，已有来自银行的项目组针对该地块进行了前期的处置尝试。当时，为了盘活该项目、提升项目价值，建行曾于2000年6月取得了《关于变更番禺市南洋工业园土地用途的请示》的批复，批复明确同意将该项目土地用途由工业用途改变为商住用地。但是，因为当时处于银行自办实体规范期间，建行不能继续投资，该工业园没有能够及时补交地价款，土地性质也没有完成变更。
之后，建行也曾尝试过土地置换。这一工业园开发区域由两块地组成，这两块土地相距较远，不利于整体开发，其中一块在江边的土地与规划中的交通主干道相连，另一块既不在江边又不通路。为了便于整体开发建设该项目土地，2001年2月，建行当时准备将较小的地块（92亩地）置换，以实现与大块地（184亩）连成一片，这一想法本已得到了政府同意进行土地置换，但是，同样因为不能投入资金进行征地补偿而导致换地计划夭折。
信达公司项目组接手建实公司后，在2001年曾欲将该工业园的股份通过协议转让给广州某工贸公司、顺德市某物业公司，置换土地和变更土地用途的所有资金均由买方支付给信达公司，再由信达公司办理有关手续，但上述方案却由于买家未能执行协议而未成交。
2002年9月，信达公司为避免风险并争取处置的主动权，决定自行出资置换土地。然而，此时的土地政策已发生了巨大变化，国土资源主管部门明确发文，规定商住用地不能置换，只有工业用地才能置换。由于拟置换的土地是生地，规划部门已将其规划成了商住用地，所以，信达公司虽有批文，但在实际中按现行政策难以继续运作。在这期间，“广东79号政府令”也已经出台，规定商住土地的出让（包括工业用地转为商住用地）都必须在当地土地交易中心通过公开挂牌出让。建实公司由于已拿到变更土地用途的批文，必须按照现行的政策挂牌交易，所以，之前规划的土地置换方案和改变土地用途的方案均无法按原计划实施，项目处置进程暂时停滞……
三股权拍卖方案的形成
2004年初，信达公司了解到，由于番禺火车站、广州轻轨、广珠铁路的上马，番禺市政规划将进行大规模调整，新的规划范围内可能会有铁路在项目地块旁边通过，甚至可能占用部分或全部项目地块，尽快处置工业园项目已迫在眉睫！
2004年2月，项目组通过查阅档案、先后数十次陪同投资者进行实地考察、多次走访政府相关部门，掌握了大量有关该项目的第一手资料，形成了对项目情况的初步判断。经过初期分析后，项目组得到了四点初步结论：
第一，该项目土地名为工业用地，实为商住用地，但由于未补交地价款无法完成土地变性，据评估机构测算，需补交土地出让金为5104万元。
第二，即便转为商业用地，该项目所处开发环境仍不成熟。项目本身市政配套不齐备；原计划开通的南浦大道迟迟未动工、生活配套设施不具备；此外，由于地块面积不够，并未列入通路规划，自行投资通路成本太高，所以该项目不适宜马上开发建设，只能作为储备用地。
第三，地块位置受市政规划影响较大，前景不明朗。由于受番禺火车站建设的影响，项目处置过程中有消息称铁路在项目土地旁边通过，甚至会占用部分或全部项目地块。如这一消息得到证实，将对项目的处置工作带来极为不利的影响。
第四，新的土地法规出台，直接处置土地受诸多限制。由于该土地按规划已是商住用地，所以在这种情况下，一般会先对该土地按工业用地评估，交易中心再参照评估结果将该土地用途变为商住用地挂牌。受让后交易中心按评估价扣除相关的费用后再支付给信达。经初步咨询，退地的价格可能为300元/平方米左右。如无人受让，在番禺区政府认为该土地有储备价值的前提下，会按评估价收购，否则按原状退回。该方案如按300元/平方米作底价，扣除按成交价（按工业用地的评估底价加上改变用途需补交的土地出让金）5%的费用，实际回收金额可能在5000万元左右。
在此基础上，项目组通过请评估等中介组织介入进行了更深入的分析。经广东某房地产评估有限公司对土地进行评估，采用基准地价系数修正法的评估结果是其作为商住用地的正常市场评估价格为14552万元（791元/平方米），快速变现参考价格为10187万元（554元/平方米），需补交的土地出让金为5104万元。也就是说，这两块土地按现状（规划商业用地、且两块地分离）的正常市场评估价格为9448万元，快速变现参考价格为5084万元。
为得到更公允的评估参考价，项目组还设法取得了与项目地块在地理位置、周边环境、交通情况、土地用途等基本一致的“白旗围”地块价格作参考。
据项目组了解，广东某拍卖行曾受法院委托拍卖位于番禺某村“白旗围”61182平方米的商住地（建行某支行贷款的抵押物），地块评估价为4252万元（695元/平方米）。该地块连续开拍三次，始终无人应拍。2004年5月26日，该地块再次公开拍卖，起拍价为2679万元（439元/平方米），但仍无人应价。
“白旗围”地块作为商住用地的起拍价为439元/平方米无人应价，而项目地块作为商住用地的快速变现参考价为554元/平方米，相比而言，项目地块作为商住用地的评估快速变现参考价已比“白旗围”地块的不能成交的价格高出26%。而且，项目地块需进行土地置换、办理土地变更用途等手续，这些手续在现行政策下较繁琐，可能有一定的困难，所以对该土地出让的价格也有一定的影响。据此，项目组认为项目地块的评估快速变现价可作为制定方案的定价依据。
在基础定价完成后，信达公司项目组以土地评估报告为基础，通过对项目公司的资产、负债和权益进行分析，确定了以5100万元为底价的按现状拍卖番禺某项目公司的股权拍卖方案，即拍卖所得用于清偿项目公司所欠的信达及建行的债务，其他应付外债465万元也由买家负责清偿，买家付清上述款项后由建实公司与某项目公司签订债务减免协议。
该方案的特点在于，首先信达公司可以不再拘泥于原来的完善土地性质和置换土地的具体操作，而由买受人自行办理股权过户相关手续。在协议签订后，信达只提供相关所需要的资料并予以必要的协助，所涉及的所有税、费均由买受人自行承担，减少了信达风险。拍卖方式属于公开处置，透明度高，程序符合“三公原则”，也为进一步挖掘项目市场价值留下了操作空间。最重要地，该方式有利于迅速回收现金，方案将买受人的付款条件与需办理土地相关手续之间的关系进行了切断，即买受人必须按时间进度付款，不能有任何附加条件。
四利用拍卖机构充分提升不良资产的内在价值
股权拍卖方案经审核通过后，方案进入正式实施阶段。信达公司项目组拟定了拍卖前期的工作流程：
首先，项目批复后进入拍卖操作程序，由评估审核部门负责具体拍卖事宜，包括选择拍卖机构、签订委托拍卖协议、审定拍卖规则、与财政部驻广州专员办的衔接、拍卖后事项（资料）归集等。
其次，拍卖底价由信达公司视保证金缴交情况，在开拍当天集体研究确定，并在拍卖前将密封底价现场交给拍卖行。
2004年11月中旬，信达正式向“中介机构预备库”内的8家拍卖机构推介工业园股权项目，并向其发出竞聘邀请，开始公开选聘拍卖机构。2004年11月25日，信达备选库内6家（另2家弃权）拍卖机构按规定提交了《拍卖机构竞聘书》。信达公司拍卖机构选聘小组根据6家拍卖机构的拍卖报价、佣金和服务承诺等竞聘条件，通过计分式选评，最终广州某拍卖行竞标成功。随后，该拍卖行在接受委托后，不但积极利用其广泛的客户群体优势积极推介南洋工业园项目，而且与项目组多次联系讨论，根据项目情况制定了详尽的竞买规则，有效地避免了项目成交前后的交易风险。
拍卖行和项目组充分沟通后，完成了《南洋工业园100%股权拍卖手册》，通过该手册详尽地阐述和锁定了相关风险。手册规定：
（1）本标的按委托人所有权利的实际现状及产权现状拍卖，竞买人一旦进入拍卖会现场并举牌参与竞投，即表示其清晰了解并认可标的物的一切现状状况（包括实际现状及产权现状），不得反悔。成交后反悔的，拍卖保证金不予退还。拍卖人对标的现状的描述及瑕疵披露，均为委托人提供或拍卖人在力所能及的条件下所知的一切情况，委托人和拍卖人没有隐瞒已知并应向竞买人披露的任何瑕疵，委托人和拍卖人对标的存在的其余或有瑕疵不承担担保责任。
（2）拍卖成交后，委托人和拍卖人提供拍卖手续，由买受人自行办理股权过户相关手续，委托人和拍卖人予以必要协助，在办理股权过户手续时所涉及的所有税、费均由买受人自行承担。
（3）工业园的土地用地性质现为工业工地。如买受人拟将工业用地转为商住用地，须在竞买完成后，由买受人按照国土房管部门规定的政策和程序，自行办理一切手续，由此所需缴纳土地用途由工业转成商住需补缴的土地出让金等一切费用由买受人负责，委托人和拍卖人对此不承担任何责任。
（4）工业园项目用地一带区域（可能包括项目土地）的规划在变动中，广州市最新规划方案中，西部干线、某高速公路及某铁路等交通枢纽的规划，将对工业园现有用地造成的影响，至今无法估量。因此，如果由于政府政策、规划部门决策或不可抗力等因素造成土地用途或实际状况发生变化，委托人和拍卖人不承担任何责任，其风险由买受人自行承担。工业园用地的最终用地性质，建设用地规划控制要求等等，由广州市国土、房管等相关政府部门核定为准。
经过周密的运作，工业园股权的拍卖会如期举行。事先，项目组已得知有多个买家向拍卖行咨询该标的的情况，最后有两个买家各缴纳保证金3000万元参与竞拍。拍卖现场气氛十分紧张，当拍卖师现场接过信达方面现场递交的底价通知书并当场拆封后，拍卖师报出了标的底价6600万元，现场一片寂静，这个价格比评估价格整整高出1500多万元，升幅比例达到30%！现场大多数人没有估计到这个价格。在拍卖师的解释、鼓动中，最终一位个人投资者以底价获得标的，积压了多年的土地资产顺利拍出。
五关于探索完善拍卖流程的思考
（一）必须加强与拍卖机构的联系、把握项目处置主动权
拍卖流程能否有效运转并产生最大效益，一个重要因素是如何定位与拍卖行的关系。如果委托后当“甩手掌柜”，委托方就无法掌握委托拍卖标的的招商情况、进度，这样一切均由拍卖行在运作，而委托人却相当被动。信达公司在此案例中就在努力尝试改变这种做法，项目一经委托，所有委托方的要求、条件、义务、责任等也一并明确给拍卖行，告之拍卖行委托人要干什么，达到什么目的，拍卖行作为受托人执行委托人的指令，利用其中介机构的客户网络和特殊功能来实现委托事项。双方旨在建立双赢的战略联盟关系，资产管理公司利用拍卖机构的目的很明确，就是利用其核心竞争力（优越的客户群体）帮助推介资产、出售资产，最大限度提高回收率。
（二）必须建立多层防范机制，才能安全提升不良资产价值
信达公司在此项目上优化拍卖流程的本质就是建立“两堵墙”：项目组与拍卖最终保留价的隔离墙，目的是做好底价保密，创造一个在充分了解潜在买家心理价位基础上的提价空间。项目组与拍卖机构之间底价信息的“防火墙”，防止了拍卖机构与潜在买家或潜在买家之间进行串拍，这样就变原来静态底价为动态底价，促使拍卖机构尽职尽责、千方百计寻找客源，争取最大成交可能性。信达公司项目组亦在谈判询价过程给进一步提高回收率留下空间，同时给潜在投资者一个强烈信号：没有人知道拍卖底价，一切要到拍卖场上见分晓！
本案例由信达公司广州办事处胡筱红提供
