内容摘要：从2003年7月信达公司接受天津市政府委托参与处置“烂尾楼”项目债权，到2005年9月以拍卖方式完成处置，信达公司项目组在其间经过了一年半的艰苦努力。整个处置过程中，项目组人员积极捕捉商机，经历了行政委托、商业化委托、打包拍卖三个阶段，审时度势，始终把握着“烂尾楼”项目处置的主动权，通过合理组织债权项目组成资产包进行拍卖，取得了较好的处置结果。
20世纪90年代初期，我国的房地产业曾经历了一段高速发展时期，各地开发商一哄而上，各类房价一路飙升，但是由于没有预期到后期的信贷资金收缩因素，造成许多工程盲目开工后所需资金却无法跟上，这就遗留下了许多停、缓建房地产项目，这些“半拉子”建筑项目就是俗称的“烂尾楼”。总的说来，形形色色的“烂尾楼”项目标志着各地开发商在国内房地产市场发展初期为失败决策所付出的高昂代价。
一揭开天津“烂尾楼”项目的面纱
每当我们提起房地产泡沫现象时，就会想到海南、北海、广州。然而，“烂尾楼”现象实际上在全国都不同程度的存在着，天津的“烂尾楼”就可算是北方城市的一个典型，也成为天津经济发展过程中一个时代的缩影。“烂尾楼”项目有碍市容的同时，也拖住了天津本地金融业的发展脚步。以后来形成“天津包”的几十户“烂尾楼”项目为例，60%以上贷款集中于1997~1999年间，大部分项目在2001年以前就基本停工，“烂尾”项目涉及金融机构贷款本金超过41亿元，利息13亿元，本息合计54亿元之多！
“烂尾楼”项目形成后，各利益相关方都曾有过解决问题的想法，但却由于种种原因难以推进，“烂尾楼”处置难，难题的核心是项目涉及的资金关系复杂。房地产热兴旺时期，开发商很容易从银行取得贷款，建筑商也愿意垫资包工。即使自有资金很少（根据粗略估计，当时开发商平均自有资金投入不到20%），开发商也可以开工建楼。在开发期间为了提前取得来自金融机构、承建商和购房者的资金，开发商还大量采用集资、在建工程抵押贷款、迫使承建商垫资和非法预售等融资方式，随着资金链条越来越长，项目风险也越来越大。在“天津包”中，曾有一家开发商的自有资金本可以顺利完成两个项目，但由于决策失误，仓促启动了三个项目同时建设，最终导致这三个项目全部成为“烂尾”工程。项目烂尾以后，各类融资方式产生了抵押债权、承建商工程款欠款和普通购房者预付房款等多种清偿优先权，各个“烂尾楼”大多包含着复杂的债权债务关系，“牵一发动全身”的可能结果就是使局中人普遍产生畏惧情绪而导致整个项目难以盘活。
在资金运作过程中，由于涉及多次转手、多方融资，项目权属关系已经很难理清。在本案例的资产包中，某个项目就经过了三家公司的四次转手，有多个销售许可证；还有的项目建设单位为规避企业拆借资金的法律管制，采用了联建方式融资；某项目建设单位先后与三家单位等签订了《合作建房协议书》和多个补充协议书。
复杂的资金关系和权属争议使得天津市烂尾项目涉诉比例超过90%。有的项目被整体查封；有的项目的建设用土地或已建成房屋被查封；有的项目因开发商非法集资或者拆借导致被起诉；有的项目被拆迁户告上法庭，多数“烂尾楼”项目都存在长期、大额的水费、电费等公用事业单位欠款问题，项目也被相关单位通过诉讼手段进行保全追偿……在不解除项目司法保全的情况下，建设单位既不能预售，也无法启动建设，资金和项目一起沉淀下来。资金占用产生的利息和违约产生的赔偿，进一步导致“烂尾楼”项目市场现值大大低于其涉及的债务，项目难以重新启动。
与全国的“烂尾楼”问题一样，“烂尾”局面一旦形成，不仅将建设单位、开发商、建筑商、银行等多家主体的利益关系捆在一起、缠绕不清，更由于续建动力不足，进入“烂尾更烂”、每个主体都动弹不得的恶性循环。随着时间推移，天津市政府越来越真切地意识到，“烂尾楼”问题已经成为制约城市面貌更新和金融生态发展的关键问题。
二初试行政委托
自2000年初开始，天津市政府把盘活停缓建项目纳入工作日程，市政府曾对市内的“烂尾楼”项目作过初步的摸底估算，如果要续建完成目前的“烂尾楼”，按照原建设规划预算，还至少需要再投入73亿元才能形成可销售项目。碍于资金来源和项目承建主体复杂，也由于缺乏专门机构协调负责，市政府主导的处置进程进展并不大。
2002年，为降低金融机构不良贷款比率，促进经济与金融业跨越式发展，天津市政府加大了对金融机构处置不良贷款和发放新贷款的支持力度。天津市政府成立了停缓建项目专门领导小组，并在市建委对口设立了领导小组办公室，领导小组以市政府名义颁布了《关于印发天津市处置停缓建项目暂行规定的通知》，明确了盘活停缓建项目的思路是“先建楼，后处置债权”。在此基础上，领导小组确定了国际经济贸易中心等8个项目作为首批启动试点项目。但是，虽然在政府支持下国际经济贸易中心顺利完成封顶，但却因不能进行账务处理而长期不能销账，市政府的处置尝试再次失败。
随着时间流逝，资产在不断贬值，而费用也在不断上升，天津市政府也越来越意识到“烂尾楼”处置的紧迫性。市长戴相龙在2003年5月底的天津市金融工作座谈会上明确提出，对“烂尾楼”要限期处理，一种思路不行，就换一种思路解决问题。市政府开始探索以银监局为主导，尝试“先处置银行债权、后施工”的解决思路。天津市银监局和当地各商业银行分行经过一个月讨论，形成了处置烂尾楼的初步方案并提交给市政府，这个更新的方案一共圈定了55个涉及各家金融机构贷款的烂尾楼项目，准备启动处置流程。
了解到天津市政府已经转变思路，打算从优先处置债权角度解决烂尾楼问题后，信达公司意识到了这是公司进行商业化业务拓展的良机，于是主动派出项目经理与天津市政府和当地银监局联系。通过项目经理对信达公司过去业绩和处置经历的宣传，天津市政府各有关部门了解并认同了信达公司在处置银行不良资产方面确实具有专业优势。天津市政府在随后的金融工作会议上公开表示，“天津市烂尾楼处置工作欢迎信达公司参与，建议各家银行委托信达公司统一处置”。
信达公司在得到市政府发出的积极信号后迅速做出回应，组成了以许志超为组长、曲和磊为副组长的项目组，开始了准备工作。项目组通过委托天津产权交易清算事务所对55个项目进行初步摸底调查，收集了项目建设、规划、设计的一些资料，还草拟了处置工作中需要的政策、法律支持意见初稿。
时任信达公司副总裁的田国立敏感地意识到了其中蕴含的市场机会，他提出，天津市烂尾楼项目潜力大，关联项目多，很可能存在地区性大型业务操作空间，要想办法拿到这个项目，并摸索成功处置的经验。他还为此亲赴天津，提出不仅要努力把握住天津“烂尾楼”项目的机会，还要努力探索和信达公司在当地的其他大型待处置资产项目（如天津“大无缝”等）结合起来实现协同处置。
这之后，信达公司项目组专门召开了由信达公司、三家律师事务所、两家房地产公司参加的烂尾楼不良贷款处置研讨会，集中讨论了诉讼主体资格、优惠政策支持、诉讼案件审理权限、处置工作程序等问题，在技术层面推进了对天津“烂尾楼”处置的认识。项目组诚恳的处置意愿和积极的工作表现，得到了天津市政府的认可和配合。2003年9月中旬，为推进天津市的烂尾楼处置工作，两位主管副市长专程分别拜访了四家国有商业银行总行领导，希望各商业银行总行能够统一将烂尾楼不良贷款委托给信达公司进行整体处置，推动天津“烂尾楼”项目处置进程。一个月后，四家国有银行总行分别对市政府做出正式答复：
中国工商银行总行表示，已将其在天津市的7大类共169亿元不良贷款打包处置，其报告已报财政部批准，正等待国务院的批准。
中国建设银行总行建议，由天津市政府委托或指定一家具有资格的公司，经有关部门批准后一次性买断此类不良贷款。
中国银行总行建议，由天津市政府出面协调，在国内外公开招标处置。
中国农业银行总行指出，烂尾楼贷款账务处理和核销政策需要得到财政部的认可。
各家银行不一致的认识令急于推进处置进程的天津市政府非常着急。10月中旬，天津市政府召开专门会议，再次要求关联银行与信达公司尽快签署不涉及具体费用的委托协议。但各家银行考虑到自身利益，均坚持接手处置“烂尾楼”的机构应首先买断银行债权。
三再试商业化委托
信达公司项目组在得到相关银行总行的答复消息后，认识到接受行政委托进行项目整体打包处置可能存在较大困难，经过讨论决定将工作重点转移到以天津市商业银行为主债权的项目上来，利用商业化委托方式实现突破。对于其他国有银行，则考虑尝试部分委托或者试点买断两三个项目，与对方保持接触。
经过一段时间的努力，信达公司在试点项目上首先有了突破。2003年11月初，项目组与中国建设银行天津市分行完成了处置试点项目的谈判并签订了《委托代理合同》，建行天津分行正式委托信达公司处置鑫达大厦5178万元贷款债权，并将有关文件复印件移交信达公司项目组。这之后，信达公司在12月底与天津市商业银行的谈判也取得了初步成果，通过签订委托处置协议，该行将5. 6亿元不良债权委托给信达公司处置。
在各项谈判正在进行时，信达公司项目组组织了专业调查小组对天津市楼市及各在谈项目进行了有针对性的调研，在谈判取得进展的同时，完成了《天津市首批“烂尾楼”项目调查报告》、《天津市房地产市场分析报告》，为具体处置工作提供了有利的依据。
在已经达成协议的项目中，信达公司首先选择了地处天津本地、市政府便于从中协调的天津商业银行的债权作为试点处置对象。依据来自天津商业银行的龙兴公寓、广达大厦和财城公寓等项目的贷款档案，项目组进行了认真审核和现场勘查，形成了初步处置意见方案提交给市商业银行。
然而，就在信达公司项目组等待市商业银行方案的反馈意见期间，外部金融环境却发生了意想不到的变化。
首先，中国银行、中国建设银行两家国有商业银行开始筹备上市，其拥有的“烂尾楼”项目已经进入资产大包等待国家统一处理，不可能单独剥离出来委托第三方处置。而且，各家银行在回收比率方面也难以达成共识，根据财政部的要求，商业银行上报1995年后出现的不良贷款形成损失时，要按具体项目处罚责任人，这导致银行在委托处置时要求100%的回收。例如，建行天津分行就要求委托的鑫达大厦项目必须保证贷款本金100%回收才能继续进行处置。由于无法达到这一清偿比例，建行天津分行曾经委托的项目也随之暂时搁浅。
2004年，长期低迷的天津市房地产市场也呈现出了升温势头，天津市商业银行对“烂尾楼”项目的回收值期望也随之大幅提高，对方进而也为信达公司项目组设定了债权损失处置条件。经过核算项目组发现难以满足过高的回收条件，于是，市商业银行委托项目处置也只得暂时停顿。
信达公司的试点委托、试点处置思路遇到了难题，处置进程暂时停滞。
2004年2月底，天津市银监局和天津市建委为推动再次陷入僵局的“烂尾楼”处置工作，专门召开了关于烂尾楼处置问题的联席工作会议。市建委起草了关于处置“烂尾楼”的地方性法规，并由市政府批准实施。根据情况变化，会议建议将整体处置思路转变为单个项目分别启动，先运作条件成熟、债权债务清晰的项目；涉及到金融机构债权的，由银监局负责协调各有关金融机构共同参与处置；处置过程中如果有金融机构同意委托信达公司的，则信达公司可以委托人身份参与处置。在“一楼一议”思路下，天津市建委和市银监局针对部分项目，通过法院裁定、拍卖、转让、招商等途径，推动有关各方加快处置。
6月底，天津市政府又起草了《天津市人民政府关于加快处置停缓建项目的决定（草案）》。按照该草案的要求，若“烂尾楼”项目的建设单位未在限期内达到续建要求或未转让“烂尾楼”项目，将由处置停缓建项目领导小组经过评估、公告等程序后代为处置。
形势要求信达公司必须尽快处置已接受委托的项目。鉴于鑫达大厦具有一定开发价值，项目组考虑“直接购买债权，然后自行开发”的思路。但是，由于预期到当时财政部可能会出台“关于金融资产管理公司开展投资委托和商业化收购业务有关财务问题的通知”，根据市场传闻，也对其中关于“资产管理公司只能投资抵债资产”的限制性规定有所顾虑，项目组最终没有推进这一构想。
四紧抓市场节奏，推进项目处置
2004年6月初，信达公司一次性整体收购交通银行本金为414亿元的不良资产，6月末，信达公司又中标人民银行及财政部组织的中、建行可疑类贷款项目。两批不良资产分别包括天津市烂尾楼债权若干项，这给了项目组合并处置的机会，于是，中、建两行的商业化资产剥离、招标、中标成为天津“烂尾楼”项目处置成功的转折点。
为了最大限度的统一整合天津市烂尾楼项目，信达公司项目组经过仔细排查，确定市政府原本预备委托处置的全部55个烂尾楼项目中，已有35个项目被信达公司所收购，这些债权分别来自天津、北京、太原等地的中行、建行和交行。
天津2004年开始的大规模市政基础设施建设及城市改造也进一步促进了房地产市场的活跃。商品房销售出现了前所未有的火爆场面，平均房价飙升20%~30%，部分地段甚至上涨了一倍，位于周恩来纪念馆附近的几处房产，已经从4000多元/平方米上涨到7000余元/平方米，房地产具有投资价值的观念深入人心。而且，经过房地产开发热潮和其后大量烂尾楼积压的阶段，2004年与90年代初相比，土地资源供应受到更加严格的限制，“拿地”的成本越来越高。对于开发商来说，一个正常楼盘从开发到上市起码需要两三年，但接手“烂尾楼”却不需要进行报建、打地基等前期工作，完成开发只需一年时间甚至半年，其回报率却可能很高，种种有利因素使得“烂尾楼”项目在市场上开始受到重视。
此时，信达公司项目组认为，处置天津烂尾楼的最佳时机已经到来。
信达公司拥有债权的35个项目中，已有部分涉及抵押房地产债权的项目如金元大厦、杰林大厦、中宁实业等，由政府的停缓建办公室或法院进行了拍卖处置，信达公司参与分配所得到的收益不理想。现实情况显示，与其信达公司坐等政府或法院组织拍卖，倒不如主动出击推进处置进程。在中、建行项目接收时，信达公司就曾承诺批量处置这批不良资产，项目组由此形成了以接收房地产债权项目组成资产包，对外公开招标进行批量处置的思路。
通过分析、筛选和整理，委托中介机构对项目和债务人及担保人进行详尽的尽职调查后，信达公司项目组确定了组包的原则：以剥离的中、建行可疑类贷款中涉及房地产企业债权或以购买的交行不良贷款中涉及房地产债权项目形成资产包；以债权较为集中、数量大，处置上处于有利地位的项目作为重点项目，带动其他项目打包，推动项目的批发处置；以相同债务人、担保人所涉及的资产划分，把项目分成小包。
经过调查及定量分析，项目组最终确定涉及交行、建行和中行的18个“烂尾楼”的项目（涉及31个债务人）具备首批批发处置条件。这样，18个项目共形成5个小包，债权总额14 。 18亿元，涉及56笔借款合同。其中，公司类债权总计13亿元，占全部打包处置债权总计的91 。 67%；有6个项目涉及个贷近600笔，金额1 。 18亿元，占全部打包处置债权总计的8 。 32%。涉及涉诉项目16个，涉诉债权总计10 。 9亿元；执行中涉及8个项目，合同24笔；中止执行的涉及6个项目，涉及合同10笔；有2个项目处于诉讼过程中，涉及合同3笔。另有2个项目未诉讼，未诉讼合同19笔。
为对资产包进行合理估价，项目组聘请了会计师事务所、律师事务所对债务人、抵押资产、保证人及项目进行实地考察。律师事务所从法律关系方面进行分析，出具了《律师尽职调查报告》；会计师事务所从企业资产负债情况方面进行分析，出具了《企业偿债能力调查报告》，以此为依据，项目组确定了资产包进行拍卖的底价。
决定资产拍卖成败的核心是价格，而拍卖价格能否充分体现资产价值，在于积极关注和参与拍卖的人气，高人气和高关注度对提升资产价值的意义巨大。因此，确定底价后，项目组拟订了详细的招商计划。通过对拍卖机构进行筛选，信达公司于2004年11月17日与天津产权拍卖有限公司签订了18个“烂尾楼”项目委托拍卖协议，拍卖工作正式启动。拍卖机构精心策划、起草和制作招商宣传材料，项目组也设计了周全的宣传方案，力求充分吸引潜在购买者：
（1）首轮宣传广泛撒网。2004年11月25日，信达公司在天津举办“新闻发布会暨招商推介会”，天津市政府秘书长、人民银行天津分行行长、天津银监局、建委等部门的领导，四大资产管理公司领导等到场出席。210名投资者参加了推介会，与会的机构超过60家。不仅上海、温州、北京、天津等地的国内房地产投资商都如期而至，现场还能看到许多来自雷曼兄弟、美林证券、摩根士丹利等著名国际投行的代表。花旗、高盛、瑞士银行、摩根大通等海外投行更是在拍卖会之前若干天就纷纷致电询问这批资产的情况，已经表现出强烈的购买兴趣。
推介会进行了仅1个小时，已有6家机构与信达公司签署保密协议，购买详细的项目资料。推介会后，媒体报道迅速引起国外高度关注，《人民日报》、天津电视台等各大报刊相继转载，通过投资机构和房地产公司，拍卖信息广泛传播。
（2）二轮招商公告发布。2004年11月22日~12月8日，信达公司又在《天津日报》、《中国房地产报》及广州、深圳、上海等20多家当地和经济发达地区及重点行业报纸上发布了招商公告和拍卖公告，进行了新一轮广泛招商。与此同时，所委托的拍卖机构也利用其独有渠道和资源，进行了更有针对性的招商工作。
（3）重点服务潜在购买者。2004年11月30日~12月2日，项目组相继举行“咨询会”和“项目经理答疑会”，详细解答了投资者的种种疑问，还设立债权拍卖热线，安排了近20名接待人员每天同各地投资者进行电话联系和沟通，随时掌握投资者的信息和动态。由于有境外投资者参与，涉及到外币保证金情况，如何使资金进出通畅、避免出现不必要的纠纷成为本次拍卖中面临的另一个难题。信达公司项目组和外汇管理局有关人员共同研究，设计了高效稳妥的保证金进款及出款路径、完善了相关手续，确保了保证金进出安全、顺畅，新机制受到了买受人的普遍认可。
12月21日，“中国信达资产管理公司天津市房地产债权拍卖会”顺利进行，场面热烈，竞买人竞价跌宕起伏，拍卖会达到了预期效果。
拍卖成交的两个资产小包共包括9个项目债权，处置债权额占本次拟打包出售的烂尾楼项目债权总额的17%、鑫达包回收率达56%，万国包回收率也达21%，而且拍卖的竞价幅度也很高（例如鑫达包起拍价就达4080万元，最终成交价款5220万元，超过起拍价1000余万元）。
通过打包拍卖的方式对长期无法解决的“烂尾楼”项目在全国范围内公开拍卖招标，在天津金融界的历史上尚属首次。本次债权拍卖所取得的业绩不仅在于上述直接结果，其间接影响更是深远的，通过直送、邮寄、传真、邮件等方式发出的拍卖资料达2400人次，通过招商会、电话、面谈接待咨询人员达近1000人次，通过对拍卖资产进行招商，向社会普及了债权拍卖的知识，使更多的人了解了信达公司的经营范围，发现了信达公司经营的不良资产中蕴涵的无限商机，增强了对投资信达公司不良资产的信心，为信达公司今后大批量处置金融债权打下了良好的基础。
五案例启示
无论是把相同债务人、担保人所涉及的不同“烂尾楼”项目组成一个资产包，还是把同一个“烂尾楼”项目涉及相关联的多个债务人、担保人组成一个资产包，打包集中处置的方式相对于单个项目处置来说对资产管理公司而言，能节省处置时间，节约处置成本，实现批量回收现金。对购买者来说，也便于理顺资产包内各个项目的债权、债务的复杂关系，盘活项目更加方便。
处置涉及“烂尾楼”项目的债权一直是困扰地方政府和各级金融机构的难解之题，长期以来各方面都在进行着不懈的努力，但收效并不十分理想。信达公司积极开辟新的业务范围，探索新的处置模式。信达公司打包拍卖天津市“烂尾楼”项目意义也远远大于拍卖成交金额本身，这是信达公司多渠道处置不良资产的一次有益尝试，处置过程充分发挥了信达资产管理公司的专业化优势。
值得一提的是，在行政委托遇到障碍后，信达公司并没有放弃商业性委托和自行投资等等处置方式的尝试，积极地捕捉商机，最终把握住了接收中、建行二次剥离的不良资产这一有利时机，争取到了项目处置的主动权。
本案例由信达公司天津办事处董越提供
