袁绍和曹操官渡之战后，曹操统一了中国北方，在争夺大片中原的战争过程中，曹操实行了一些改良政策，像兴办屯田，整修水利，打击豪强势力，减轻百姓租税，选用有才能的地方官吏，整顿和改编军队等等。这样，受到战乱破坏的中国北方得到一定程度的恢复，曹操的实力随着不断壮大，他的雄心也更大了。他打算挥师南下，把盘踞在荆州（今湖南、湖北一带）的刘表和江东（今长江下游各省）的孙权两大势力，一个个消灭掉，以达到统一中国的目的。
（1）江陵争夺战
建安十三年（公元208年）七月，曹操率领大军去攻打荆州，走到半路上，听说刘表已病死了，由刘表的第二个儿子刘琮继承了荆州牧的职位。是年九月，曹军浩浩荡荡开到新野（今河南省新野县），刘琮吓坏了，背着刘表的宗弟刘备，暗地里派人向曹操接洽投降。当时，刘备正驻守在樊城（今湖北省襄阳县北），对于刘琮投降的事，一点也不知道，等到弄清情况，已经来不及组织力量抵抗曹军了。他只得率领部队匆匆忙忙地向江陵（今湖北省江陵县）方向撤退，沿途又收容了不少刘表的部队和当地百姓，所以走得很慢。诸葛亮看到情况非常紧急，决定派遣大将关羽带领水军一万人，先由水路乘船退往江陵，等候在那里会师。
江陵是荆州的军事重地，是兵力和物资的重要补给基地。曹操怕江陵被刘备占去，就亲自率领五千名精锐骑兵，不分昼夜，紧紧追赶，一天一夜就跑了三百多里路，最后在当阳（今湖北省当阳县东）东北的长坂，赶上了刘备的队伍。曹军人多，势不可当。刘备不得不抛弃所有士兵、百姓和辎重粮草，同诸葛亮、张飞、赵云等几十个人甩掉曹军，改道向东面的汉水方向撤退。曹军一路上缴获了大批人马、物资，并且几乎没费多少力气，就占领了江陵。刘备和部下退到了汉津口，同关羽率领的水军会合，共同渡过汉水。刘表的大儿子、江夏太守刘琦也领兵前来接应。于是大家合兵一处，一同到了夏口（今湖北省汉口）；然后又退到长江南岸的樊口（今湖北省鄂城县西北）驻扎下来。
曹操占领江陵以后，就打算顺流东下，乘势打败孙权。他的部下贾诩向他建议说：应当利用荆州的丰富资源，休整部队，安抚百姓，使内部稳定下来，然后再迫使孙权投降。从当时的情况来说，贾诩的建议是有道理的。但是，曹操由于轻易地取得了江陵，收降了刘表的部众，获得了大量军用物资，就慢慢滋长了骄傲轻敌思想。他主观地认为，凭着自己当时的政治优势和军事力量，是有可能迫使孙权归降的，因此没有接收贾诩的建议，决定乘胜吞下江东。
（2）联盟抗曹
在曹操进兵荆州以前，孙权曾经打算夺取荆州来同曹操对抗。刘表死后，孙权的重要谋士鲁肃，建议孙权派他以吊丧为名到荆州去探察情况，并且乘机说服刘备，结成联盟，共同对付曹操。哪知鲁肃刚到江陵地界，刘琮已经投降，刘备正在从樊城往南退却。鲁肃和刘备、诸葛亮在当阳长坂坡相会。他们谈论了当今的形势，一致认为：孙、刘两家只有联合起来，合力抵抗曹操，才能避免被各个击破。刘备决定派诸葛亮和鲁肃一同前往柴桑（今江西省九江市西南）去面见孙权，共同商定联合抗曹的大计。
诸葛亮是三国时代一个杰出的政治军事家。他见到孙权，首先针对孙权举棋不定的心理状态以及对当时的形势作出透彻的分析。他说：“全国大乱，将军在江东起兵，刘豫州（指刘备，刘备曾经做过豫州刺吏）在汉南收集人马，一同跟曹操争夺天下。现在曹操已消除了他的劲敌袁绍，平定了北方，又南下攻破荆州，声威震动天下。刘豫州英雄无用武之地，所以逃到这里，希望您能够根据自己的力量做出决定。如果您认为可以利用江东的人力、物力同曹操对抗，不如趁早同他断绝关系；如果您认为敌不过曹操，不如赶快解散军队，收起武器，向曹操称臣投降。现在，您表面上装做服从曹操，内心里却拿不定主意，事情到了紧要关头，您却不能当机立断，恐怕大祸就要临头了。”诸葛亮的这一番话，正好挑明了孙权的内心矛盾。孙权沉思了一会，反问诸葛亮：“照你这样说，刘豫州已经被打败，为什么还不投降曹操呢？”
诸葛亮听孙权这么一说，不禁暗自高兴，就抓住他的话锋回答说：“刘豫州是当世的英雄，许多人都很仰慕他，人心归附他，就像江河流入大海一样。他已经决定同曹操对抗到底，就是不能取胜，也绝不会向曹操投降！”
诸葛亮这几句话，果然刺激了孙权。孙权激动地说：“我不能拿整个江东和十万甲兵，让别人来支配。我的主意已经定了！现在没有刘豫州是难以抵抗曹操的。”孙权虽然这样说了，但是他对刘备的力量有所怀疑，对曹操的兵威也有所顾虑。所以紧接着，他又问诸葛亮：“不过，刘豫州刚被曹操打败，怎么有力量来扭转这个局面呢？”
诸葛亮为了解除孙权的顾虑，坚定他的抗曹决心，进一步向他分析了双方力量的实际情况，指出孙、刘联合作战，是可以打败曹操的。诸葛亮说：“刘豫州虽然刚在长坂战败，但是被冲散的战士已经陆续回来，加上关羽统率的水军，合起来还有精兵一万人。刘琦统率的江夏军队也不下一万人。曹操的兵马从北方远道而来，已经非常疲劳。听说他们为了追赶刘豫州，骑兵一天一夜要赶三百多里路，现在他们的力量好比强弩之末，就连一层最薄的绸纱也穿不透了，更况且北方将士，不习惯水上作战。曹操收编的荆州部队，都是被迫归附的，他们不会替曹操卖命。”最后，诸葛亮对孙权说：“您如果真能调派几员猛将，率领几万名精兵，和刘豫州同心协力，联合作战，那就一定能够打败曹操！曹操失败以后，必然退回北方，这样荆州和江东的局势就可以稳定下来，三分天下的形势也就出现了。是成功，还是失败，就看您今天如何决策了。”
孙权听了诸葛亮的话很是高兴，立刻召集部下商讨联刘抗曹大计。
（3）决定大计
正当孙权召集群臣会议的时候，曹操派人给孙权送来了一封信。信中用威胁的口吻说：“我奉了天子的命令进行征伐，南进以后，刘琮已经投降。现在我带领大军八十万人，打算在江东地方同将军比试个高低！”曹操企图迫使孙权不战而降。孙权把这封信传给大臣们看，许多人都惊慌起来。有个叫张昭的说：“曹操挟持着皇帝，动不动就以朝廷的名义征讨四方，今天我们要抵抗他，在道理上是站不住脚的。再说，我们可以用来抵抗曹操的，主要是长江天险。目前，曹操已经占领荆州，把缴获刘表的成千只战船和大批水军，都布置在江面上。他指挥全部水陆大军，沿江东下。实际上，长江天险他已占有了一半。在军队数量上，我军更无法同曹操相比。因此，当前的上策，恐怕还是同曹操讲和为好。”对张昭的意见，大臣们和将领们有的赞成，有的反对，一时议论纷纷。只有鲁肃坐在一旁一声不吭。孙权起身要上厕所，鲁肃跟着追了出去。孙权知道鲁肃有话要说，就在屋檐下等着他。孙权握着鲁肃的手，问道：“子敬（鲁肃的字），你有什么话要讲吗？”鲁肃爽直地说：“我认为张昭等人的意见，是要断送您的事业，绝不能作为决策的依据。讲和等于投降，要说投降曹操，我鲁肃倒可以这样做，您却无论如何不能这样做。我投降曹操，至少还能当个县令一级的小官；您如果投降曹操，将会落得怎样的下场呢？希望您能慎重考虑，及早做出决定，千万不要听信张昭他们的议论！”孙权听了鲁肃的话，不禁叹息说：“张昭等人的主张，很让我失望。你对大局的分析，同我的看法完全一致。”
孙权虽然完全同意鲁肃的意见，不过，和战问题对江东的安危，关系太大了，使得他心中不能不左右盘算：打吧，又害怕曹操兵力强大，没有必胜把握；降吧，自己又不甘心情愿，因此一下子还是决定不下来。鲁肃看出了孙权的心思，就建议他把东吴最高将领周瑜从鄱阳（今江西省波阳县）召回来，共商对策。
周瑜见到孙权，立即建议召开一次大臣会议，再度深入讨论和战大计。在会上，周瑜具体分析了当时敌我双方形势和战胜曹操的充分可能性。周瑜指出，曹操这次用兵，有四大不利：第一，北方并没有完全统一，马超和韩遂还割据着凉州（今甘肃省一带），威胁着曹操的后方；第二，曹军多数是北方人，不善于水战，他们舍弃了北方军队善于骑战的特长，而跑到船上来和我们争高低，怎么能获胜；第三，目前天寒地冻，军马缺乏草料；第四，把中原地区的士兵，赶到江湖地带作战，他们不服水土，一定要生病。周瑜最后下结论说：“以上四点，都是用兵的大忌，但是曹操偏偏要冒这个风险。要想活捉曹操，今天正是个大好机会！”周瑜提出只要孙权拨给他几万名精兵，进驻夏口，他保证能够打败曹操。
听了周瑜的分析，孙权最后下定了决心，他拔出身上的佩刀，咔嚓一声，把面前的案桌砍掉了一个角，厉声说：“从今天起，有谁再敢说应当迎降曹操的，就同这张桌子一样！”联刘抗曹的大计，就这样决定下来了。
为了坚定孙权的信心，解除他的顾虑，当晚，周瑜又去见孙权，对他说：“曹操在信上夸口说有水陆大军八十万人，实际上，他从北方带来的人马不过十五六万，而且经过长期作战，早已疲惫不堪。新收编刘表的部队，最多也不过七八万人，这部分人对曹操怀有戒心，军心不稳。您想想看，曹操带着这样疲劳多病的军队，指挥着心怀二意的降卒，人数虽多，又有什么可怕！”
周瑜的一番话，果然把孙权担心曹操兵多的顾虑打消了。孙权立刻选拔了三万名兵将和战船、粮草及各种军用物资，一齐交给周瑜；任命周瑜、程普为左右都督，鲁肃为赞军校尉，让他们带领部队，会同刘备的人马，一同西上，合力抗击曹操。
（4）诈降骗曹
建安十三年（公元208年）十月，周瑜和刘备的联军，在赤壁（今湖北蒲圻县西北，在长江南岸）同曹操的先头部队遭遇。曹军士兵由于不习惯水上生活，很多人得了疾病，士气很低。两军刚一接触，曹操方面就吃了一个小败仗。曹操被迫退回长江北岸，屯军乌林（今湖北省洪湖县境），同孙、刘联军隔江对峙。为了减轻船舰的颠簸，曹操命令工匠，把几艘或十几艘战船编为一组，用铁链连结起来，在上面铺上木板。这样，船身稳定多了，不但人可以在上面往来行走，甚至还可以在上面骑马。这就是所谓“连环战船”，曹操认为这是个很好的办法。
周瑜的部下黄盖是一员老将，很有军事经验。他看出“连环战船”有很大弱点，就向周瑜献计说：“连环战船，目标大，行动不便，我们可以用火攻来击破它。”火攻一般要借助风力。可是，当时已经进入冬季，经常刮西北风。曹军在西北方面，孙、刘联军在东南方面，如果在江面上放火，很容易烧着自己的船只，黄盖的火攻计划实行起来有困难。周瑜和诸葛亮根据当地的气象变化，进行了仔细研究，估计在冬至前后可能有东南风。于是，联军方面立即准备实行火攻用的战船，只等东南风一起，就立刻发动火攻。
为了骗取曹操的信任，使进行火攻的战船能够接近曹军水寨，黄盖特意写了一封密信，派人送到曹操帐下。信上说：“江东六郡的兵力，是无法抗拒您的百万大军的，孙权的失败已成定局。为了顺应天下大势，我愿意归降您。周瑜统领的军队人数有限，是不难一举攻破的。等到双方交锋的时候，我可以利用自己的有利条件，寻找机会，为您效劳。”曹操看了这封信，起初还有些怀疑，但是他想到自己在政治上、军事上占有绝对优势，孙氏政权内部发生分化，黄盖前来投降，是完全有可能的。曹操的骄傲轻敌思想，使他对黄盖诈降计策深信不疑。
（5）火攻曹船
建安十三年（公元208年）十一月的一个夜晚，果然刮起了东南风，而且风力非常大。周瑜立即命令黄盖按计划出发。黄盖带领着一支火攻船队，向曹操的水寨急速驶去。船上装满了浇了油脂的芦苇和干柴，外面围着布幔，加以伪装，船头上插着旗帜；另外，预备一些轻快的小船，系在船尾，以便放火之后换乘撤退。驶在最前头的是十艘冲锋战船。这十艘船行至江心，黄盖命令各船张起帆来，船队前进得更快，逐渐看得见曹军水寨了。这时候，黄盖命令士兵齐声喊道：“黄盖来降！”曹营中的官兵，听说黄盖来降，都走出来伸着脖子观望。黄盖的船队距离曹军水寨只有二里路了。黄盖命令“放火！”号令一下，所有的战船一齐放起火来，就像一条条火龙，直向曹军水寨冲去。东南风越刮越猛，火借风势，风助火威，曹军水寨全部着火，“连环战船”一时又拆不开，火不但没法扑灭，而且越烧越旺盛，一直烧到江岸上。只见烈焰腾空，火光冲天，江面上和江岸上的曹军营寨，陷入一片火海之中。曹军士兵被烧死的，被淹死的，不计其数。周瑜在南岸看见火起，知道黄盖已经得手，立刻指挥快速战船，向曹军全力猛攻。这一仗，孙、刘联军把曹操的大部人马歼灭了，把曹军所有的战船都烧毁了。
在烟火弥漫中，曹操带领残兵败将，向华容（今湖北省监利县西北）小道撤退，不料中途又遇上狂风暴雨，道路泥泞，简直没法通过。曹操命令所有老弱残兵，找来树枝杂草，铺在烂泥路上，骑兵才勉强地走了过去。可是那些老弱残兵，被人马撞倒，受到践踏，又死伤了不少。刘备、周瑜的军队水陆并进，把曹操一直追赶到南郡（今湖北省江陵县境内）。经过这次大战，曹操元气大伤，兵员损失了一大半。他只好留下一部分军队防守江陵和襄阳，自己率领残部退回北方去了。
赤壁之战是奠定当时中国三国鼎立局面的决定性战役。曹操经过这次挫败，势力局限在北部中国，再也无力大举南下；战后，孙权在江东的统治巩固了；刘备乘机占有荆州，后来又向西发展，占领了益州（今四川省）。建安二十五年（公元220年），曹操死后，他的儿子曹丕废掉汉献帝，自己当了皇帝，国号魏，建都洛阳。第二年，刘备也在成都称帝，国号汉。八年以后，孙仅在建业（今南京市）称帝，国号吴，三国鼎立的局面终于形成了。
曹操是三国时期的大政治家、大军事家，很会用兵，打起仗来，一向胜多败少。但是赤壁一战，却输得如此惨，这是何故呢？
在赤壁之战以前，曹操连年打了许多胜仗，消灭了许多割据势力，实力越来越强大。在这种十分顺利情况下，他对自己军队的力量，自己用兵的长处，都估计过高；对自己军队的弱点，对自己用兵的短处，对孙、刘联军的勇气和力量，都估计过低。这种骄傲轻敌的思想，是曹操失败的根本原因。在作战部署上，曹操不能因时因地制宜，而是以己之短去攻击对方之长，把自己的弱点暴露在敌人面前，等于伸着脖子让人砍脑袋，这也是他失败的重要原因。
孙、刘联军方面，由于周瑜、诸葛亮等人能够正确分析形势，确定了联合作战、共同对敌的方针；在军事指挥上，充分估汁了联军的勇气，看清了曹军的弱点，能够以己之长去攻击对方之短，从而赢得了这场战争的决定性胜利，这在中国古代战争史上写下了千古传颂的篇章。
