公司资本运营的核心
在现代公司的发展过程中，主要存在两种有效的发展战略模式，一种是内部管理型战略，一种是外部交易型战略。内部管理型战略是一种产品扩张战略，在现有资本结构下，通过整合内部资源，包括控制成本，提高生产效率，开发新产品，开拓新市场，调整组织结构，提高管理能力等，开创并维持公司竞争优势。外部交易型战略是一种资本扩张战略，通过吸纳外部资源，包括组建合营企业、吸收外来资本、开展技术转让、战略联盟、长期融资、进行兼并与收购等，推动公司的壮大、发展。
资本运营是指公司外部交易型战略的综合运用，其中资本运营的核心是兼并、收购和重组。
由于几十年计划经济体制的影响，从宏观看，中国的资源配置极不合理；从微观看，到目前为止，中国企业的发展仍主要是依靠内部管理型战略来实现。大多数企业家对外部交易型战略还是很陌生。即使是有些企业家对该战略有所了解，但还远远没有充分发挥这种全新战略对快速扩张企业资本的独特作用。
1992年，一些处境困难的国营、民营企业，在超前意识的驱动下，利用历史性机会完成了股份制改造并在证券交易所上市。其结果是这些企业不但摆脱了困境，而且获得了奇迹般的飞跃发展；企业资产规模成几何级数增长，远远超过上市前若干年增长幅度的总和；新产品的推出，先进技术的引进，前所未有的市场地位与竞争优势，是企业改制上市前想都不敢想的事。
与股份制改造和股票发行上市相比，企业的兼并、收购则是更复杂和更经常的运作手段。它既是大幅度提高企业资本价值的有效手段，同时也是企业融资的有效途径。但我国很多企业家并没有悟透其中的真谛：当你兼并、收购一家企业时，你并不是简单地往外掏钱买东西，而是得到了现实的资源，而对这些资源进行合理的重组后，你就可以获得企业资本价值的激增和融资、再融资以求进一步的发展机会。
一、兼并、收购——资本扩张的有效途径
外部交易型战略给公司发展所带来的好处是全方位的，对企业发展所起的推动作用也是全过程的。特别是兼并、收购，往往是公司实现资本扩张的有效途径。纵观当今世界实力雄厚的大财团，大公司的成长史，我们会发现，它们无一不是通过兼并、收购等交易型战略的多次运用才取得现有的企业规模、市场份额和竞争优势的。对于众多的中小企业而言，兼并、收购等外部交易型战略的运用，不仅是谋求生存的方式，同样是其实现“以小吃大”进行资本扩张的有效途径。
首先，交易型战略的实施，有助于迅速实现公司的规模经济效益，增强资本扩张的能力。公司通过交易型战略的运用使自身的绝对规模和相对规模扩大，将使公司更有能力控制成本、价格、资金来源和顾客的购买行为，改善同政府的关系，从而形成更加有利的竞争地位；公司规模的扩大还将使公司有可能将产品的不同生产阶段集中在一家公司内，一方面，可以保证生产的各个环节更好地衔接，保证原材料和燃料供应，从而降低产品成本；另一方面，公司规模的扩大也提高了公司开发新产品、新技术的能力以及抵御市场风险的能力。
例如，日本三菱银行和东京银行根据日本《金融机关合并及转换之相关法律》签订了合并合约，资产总量高达52兆日元的世界级银行“东京三菱银行”于1996年初春诞生。此次互补性的合并，产生了世界银行业的一个“巨无霸”，除了获得规模经济效益，大幅度降低成本外，而且还给竞争对手带来极大的威胁，赢得了竞争优势。三菱银行以三菱集团为依托，不良债权少，储备量和收益方面一直位居全国同行业第四、五名。但其海外业务，特别是在美国的投资银行业务、欧洲的证券业务以及中国的银行业务方面较为薄弱。自1880年以横滨正金银行的名称创立的“外国汇兑专门银行”的东京银行，拥有最精锐的汇兑交易队伍，在世界各地拥有180多个业务网点，海外业务居于不可动摇的地位。但由于受到“外国汇兑专门银行”的限制，其在国内缺乏营业网点，盈利无法稳定。要想发展成21世纪的世界级银行，维持在世界银行业的优势地位，无论对三菱，还是对东京银行来说，合并都是互惠互利的。合并使双方得到了“日本第一”的地位。
其次，交易型战略的实施，有助于降低公司对新行业、新市场的进入成本，使其可支配资本迅速增值。公司在进入一个新行业、新经营领域或一个新产品市场时，将面临着许多方面的障碍，除了进入新领域的学习成本外，还有来自该行业内既有企业的排斥、竞争问题。新产品的设计制造、新市场营销渠道的建立、新技术的采用、新原材料的获得等一系列问题的解决都要求公司投入额度不小的资金，而原行业或市场内的企业对新的竞争对手的抵触反应也加大了进入难度。如果公司在进入新行业或新市场时完全采取投资新建的方式，将不仅使这些障碍对企业的影响加大，同时由于新增生产能力对行业或市场供求平衡的影响将有可能使行业或市场内部出现过剩的生产能力从而引发价格战。但如果公司对新行业或新市场的进入是采取兼并、收购的方式的话，将使上述障碍降至最低，同时在短期内保持行业或市场内部的竞争结构不变，使公司在进入新行业或新市场的初期引起价格战或招致报复的可能性大大减少。新中国建立后的首例股市收购事件——宝延收购战的起因就源于深圳宝安公司的进入和开发上海市场的计划。宝安公司试图通过外部交易型战略手段，迅速增值其可支配的资本，进入新的市场，以达到规模经济的目的。1992年底，宝安集团聘请经济、金融及法律界的智囊，开始策划新中国建立以来的第一个通过股票市场运作的兼并、收购战役。经过对上海证券交易所上市公司的研究，选中上海延中实业股份有限公司作为目标公司。1993年9月，宝安集团公司下属三个企业受命担任此次收购主角，悄然吸纳延中股票。9月30日累计持股比例已超过10.6%，此时，三家公司受命下单再购入342万股，至此，宝安集团已拥有延中股票的15.98%，成为延中的第一大股东。10月6日宝安集团负责人宣布：作为第一大股东，宝安要求参与延中的管理和决策，并提出要进一步了解延中的经营和财务状况。宝安的收购行动受到了延中公司的强烈反对，延中公司董事长对宝安公司收购行动的合法性表示质疑的同时，透露延中公司已聘请香港宝源投资有限公司作为公司的反收购顾问，表示了反收购的强烈意愿。
宝延双方的收购与反收购行动及由此产生的争执，使得上海延中股票在短短不到1个月的时间内，每股价格从8.80元狂升至42.20元的天价，酿成了“宝延风波”。中国证监会对此进行了调查，按照我国《股票发行与交易管理暂行条例》和《公开发行股票公司信息披露细则》的有关条款，认定宝安上海分公司及其关联企业在收购延中股票的过程中存在着违规行为，并据此对其给予相应的处罚，但宝安集团已经初步达到了它通过兼并、收购打开上海市场的战略目标。关于宝安收购延中的目的，宝安集团董事长曾说，此次控股延中正是按我们既定的战略方针进行的，上海是东亚的金融中心，中央对上海给予很大的支持。我们看好上海，因此也希望在上海收购企业，开展整个华东地区的业务。另外，还希望通过此次收购提高企业知名度，让上海乃至中国和世界都了解宝安。
再次，交易型战略的实施，有助于迅速扩大市场份额，形成更加有利的竞争优势。世界著名饮料企业可口可乐公司与百事可乐公司就是很好的例证。
可口可乐创建于1886年，它通过特约的装瓶厂（几乎遍设于世界上所有的国家）使其生产的软饮料得以畅销全球。直到1960年，其基本上是一家单一产品的企业。可口可乐能发展为仅次于万宝路的世界第二品牌，外部交易型战略的有效运用起了重要作用。
自20世纪60年代后，可口可乐公司出于巩固竞争优势、追求垄断利润的需要，开始陆续兼并、收购其他一些企业的股权。收购首先是在与可乐相似的饮料及食品领域进行的。
1960年首先收购密纽特·梅德冷冻果汁公司；1964年收购邓根食品公司（主要经营咖啡业）及其他一些企业；其后，在其他相关工业生产领域也开展了收购行动，比如1970年，收购化学溶液公司从而开始水净化系统的业务；1977年收购普莱斯托公司，增加了塑料薄膜包装材料的生产业务，特别是在1977年购进了泰勒酿酒公司后，可口可乐公司业务突飞猛进，一跃而成为美国第五大酿酒商。
在70年代，可口可乐公司陆续买进了世界各国许多家装瓶厂，从而为其产品行销全球奠定了稳固基础。到戈伊祖艾塔担任可口可乐公司总裁时，他认为要保持可口可乐的竞争优势，必须进一步增添可口可乐的文化品味，加强其美国经典象征的形象，于是一再坚持公司应进一步向娱乐业渗透。可口可乐公司首先收购了哥伦比亚制片公司。
1985年，可口可乐公司买下了作为美国几家主要的电视节目制作公司之一的使者通讯公司的全部产权；不到一年，即1986年春天，它们又买下了默芜·格里芬制作公司。
华尔街被戈伊祖艾塔系列收购行动所震动，可口可乐公司股票价格在戈伊祖艾塔上任的5年内，从每股29美元上升到每股100美元以上。在1978年，《商业周刊》曾经认为可口可乐公司已防卫不住百事可乐的挑战，然而，10年后它承认戈伊祖艾塔是“一度守旧的企业中勇于改革的经理人”。
百事可乐，作为可口可乐的主要竞争对手，除了以其富有潮流感的广告及形象与可口可乐展开竞争外，收购也是百事可乐公司增强竞争优势，扩大市场份额的基本战略。
1986年，百事可乐决定从菲利普·莫里斯公司手中收购七喜公司。如果收购能成功，百事可乐公司旗下的各种品牌市场占有量将超过可口可乐。因为七喜是美国汽水业中继可口可乐、百事可乐后的第三品牌，以其不含咖啡因的“非可乐”饮料市场定位而深受顾客喜受。
可口可乐公司急忙进行回击，立刻在饮料市场中同排名第四的“佩柏博士”公司进行秘密谈判，准备收购这家公司，以对付百事可乐的挑战。这笔交易的谈判只用了不到1个月的时间。1986年2月23日，可口可乐公司宣布同意出资4.7亿美元购下“佩柏博士”公司，并等待联邦反垄断机构的批准。
由于反垄断机构的官员们担心，如果这两桩生意成交，那么该类产品就会有80%的市场掌握在这两家大公司手中，结果只有将它们一并否决。
二、重组——资本结构优化的主要方式
兼并、收购是公司实现资本扩张的一条有效途径，它可以使公司在资产规模、新产品开发、市场份额等诸多方面获得突破性进展。但应当特别强调的是，每一次兼并、收购并非公司资产的简单相加，更不是资本的盲目扩张。其实，在所有的兼并、收购过程中，都伴随着公司资产的重组以及资本结构的调整。因为，当一个公司兼并、收购另一家公司时，它并不是简单地花钱买东西，而是拥有了对该公司资产及劳动力等生产要素的控制权，并通过这种控制权将被兼并、收购公司的资源与自己公司的资源形成互补和协同效应，产生1+1>；2的效果，从而为公司带来整体价格的激增。
同样地，为保持公司资产整体运营效益，优化公司资本结构，也必须通过出售、拍卖、股权转让等交易型战略手段进行资产重组，剔除一些公司本身不善于经营管理的资产，避免资源浪费或低效耗费。因此，从这个意义上说，兼并、收购既是进行资本扩张的手段，同时也是公司资产重组、资产结构优化的有效途径。
1982年，美国通用汽车公司新任总裁罗杰·史密斯上任后明确提出了发展高科技产品的赶超战略。而为实现这一战略，他首先对通用汽车公司进行了一系列的调整和重组，使通用汽车公司从一些领域退出，同时兼并、收购了一系列高科技企业，这些兼并、收购行动是围绕着通用汽车公司的核心产品——汽车的生产进行的。通过兼并、收购通用汽车公司成功地实现了全面计算机化和生产自动化，与此同时，通用汽车公司也成了美国最大的电子器件和国防产品生产厂商，并在人工智能和机器人的研究和制造上处于世界领先地位，成为美国最重要的计算机软件设计和计算机服务公司。这些技术在汽车生产中的全面应用，极大地缩短了同日本汽车厂商的差距，生产一辆小汽车的成本差距从近200美元下降到140美元，平均质量疵点从17个下降到7~8个。
可见，根据公司内部条件、发展规划和外部竞争环境，适时调整和重组资本结构，既可巩固前期内部发展和外部交易成果，又为下一阶段的发展战略构筑了较为坚实的基础，中萃公司灵活机动的资产重组能给我们更多的启示。
中萃公司是1986年6月由中信公司和美国碧萃斯公司（一家以食品行业为主的大公司）合资成立的控股公司，其中中信占股40%，碧萃斯占股60%。就在中萃公司成立3个月后，碧萃斯公司被美国几家大公司收购。在碧萃斯公司已不可能按照注资计划进行投资的情况下，中信公司经过多方努力，与可口可乐公司达成协议，由可口可乐和太古集团在香港成立的一个控股公司接替碧萃斯公司在中萃的股权。这样，可口可乐和太古集团在中萃公司实际各占股30%。进入20世纪90年代后，可口可乐调整了其在华发展战略，不再参与直接管理。于是，可口可乐公司将其在中萃公司的30%股份中的19.4%转让给太古集团，并且退出了中萃公司董事会。
中萃公司成立后的8年里，业务发展顺利，随着改革开放的深化，国家有关部门放宽了对国际著名饮料公司在华投资兴办实业的限制，1992年可口可乐公司和百事可乐公司均被批准在华各建10个新的装瓶厂。根据协议，可口可乐10个新厂中有3个交给中萃公司投资兴建。这对于资金雄厚，又一直计划在中国扩大业务的太古集团来说，犹如天赐良机。但对于中信公司而言，却是个难题。
由于建3个新厂大约需要5000万~6000万美元，中萃公司将投资3600万美元（其余由当地中方伙伴投资）。中信按占股比例需至少投资1440万美元，由于中萃所获利润基本用于再投资，并没有太多可用资金，新建厂需各股东重新注入资金。中萃公司成立以来，累计已到位的注册资本其约1700万美元，其中中信累计投资1740万元人民币和31.25万美元。虽然中萃的效益一直不错，但每年的利润均重新投入生产中或作为留存利润放在厂里作为流动资金。中信作为中萃的股东，每年尽管账面上有不少利润，但始终未从中萃分利。因此，这对于本来资金就相当紧张、且还有更需要资金的项目有待开发的中信公司来说，如何筹措这笔1440万美元的资金就成了一个需要仔细研究的问题。中信高层领导经过权衡利弊，反复研究，最终达成共识，向太古集团转让在中萃的部分股权，由此收到了“一石四鸟”的效应。一是通过此次转让，中信公司得到了近6000万元人民币（等于一次性收回了投资额的3倍多的资金），可将这笔钱用到其他急需的地方；二是由于减少了在中萃的占股比例，这样建新厂时，中信只需动用一小部分资金即可；三是中信在中萃仍保留15%的股权（初步评估约值3500万元人民币），仍是第二大股东，这为以后相机发展提供了基础；四是由于饮料行业原材料价格上升，竞争加剧，使得利润率逐年降低，中萃的前景虽好，但并不容乐观。因此，“见好就收”，利用有利时机进行股权转让、资产重组，自然是一步化僵局为活棋的妙着。
公司的发展与战争一样，有进有退，有攻有守。公司必须根据对市场变化的把握、对未来的判断和对自身状况的分析，不断调整自己的经营方向。通过交易型战略的运用，对公司资本结构进行调整，有时从某一领域完全撤出，有时又集中力量去开拓全新的领域。
