浙东反攻失败后，奕经以应援靠近省城的尖山为名，带领江南兵千人，于3月20日渡过钱塘江，逃回杭州。为推卸战败责任，他在奏拆中除强调英军“船坚炮利”、诡谲异常外，还大肆诬蔑浙东“到处汉奸充斥”。刘韵珂则露骨地宣扬投降派的观点，在所谓“十虑”的奏折中，大谈什么清军“锐气全消”，“其势必难再振”，即使“续行添调，亦恐无济于用”，而英军火器精良，“猛烈异常，无可抵御”。他还特别提醒道光帝注意国内人民可能趁机揭竿而起。道光帝鉴于广东和浙东两次反攻均遭失败，又害怕人民起而推翻其封建统治，于是在对英态度上，由过去的忽战忽和变为一意求和。他起用投降派，任命盛京将军耆英为钦差大臣、署理杭州将军，会同已被革职的伊里布赶赴浙江前线，办理乞和事宜，并准备释放英俘。而此时璞鼎查正野心勃勃地准备进军长江下游的镇江和江宁（今南京），对清廷的乞和根本不予理睬。
英军侵入长江下游，沿江军民英勇抗战（1842年5月～8月）
一、英国增兵及其新的侵略部署
早在1841年9月英军从厦门北犯舟山时，英国政府即决定再次增加兵力，进一步扩大侵华战争，以迫使清政府尽快签订一项满足其侵略要求的条约。清军在浙江的节节失败，更加助长了英国的侵略气焰。但是，其侵略野心又不能不受到其它因素的制约。同年11月4日，英国新任外相阿伯丁在给璞鼎查的信中说：“虽然女王陛下的军队可能已奏肤功，可是并不见得战争会宣告结束，……女王陛下政府已决定作必要的准备，以便继续从事于强有力的和决定性的战役。”他要璞鼎查向清政府勒索一大笔赔款，但是不能因此而使谈判破裂，或使战争无限延长。信中还指出，英国政府拟改变原训令中关于长期占领舟山或其它沿海岛屿的打算，之所以如此，主要是考虑到“把这些占有地永久保留在英国国主领域之内，却会使庞大而固定的开支随之而来”，而且会使英国人“在政治上同中国人发生更多全无必要的接触”。这既暴露了英国政府贪得无厌的海盗面目，又反映出英国侵略者外强中干的虚弱本质。它吞不下中国这块大肥肉，特别是害怕占领中国领土后，引起中国人民长期的反侵略斗争，正是其侵略野心不得不稍加节制的根本原因。
基于上述各点，英国政府决定从英国、印度增派陆、海军来华，以期通过“决定性的战役”，尽早结束战争。由于这些军队是陆续抽调增运来的，需要时间，所以，从1841年10月起，侵华英军有半年多时间停留于浙东地区，没有大的军事行动。
在此期间，英国侵略者为寻求尽快实现其侵略目的之途径，对中国的政治、经济、地理等情况，作了进一步的调查分析，认为：（一）北京虽为京师要地，但比较贫瘠，清政府的物资银财主要仰给于南方各省，并经由运河输送。如进攻北京，清政府必迁都于更远的内地，届时难以找到谈判的对象，势必迁延时日，达不到迅速结束战争的目的。同时，清政府正全力加强北京一带防务，对长江的防御则未予重视。（二）只要沿着长江攻入江苏、安徽，占领南京，控制大运河，并占领乍浦和上海，扼住主要的航道，清政府就无法拒绝英国的各种要求，这样，“不但所有作战的实际目标可以迅速达到，而且可以产生同等深刻的精神效果”。英国政府根据以上的分析，确定英军在增加兵力后，沿长江西进，封锁运河口，夺取南京。进攻发起时间选在春夏之交，因为那时正是粮食等物资北运的季节。1841年9月底，英国政府训令其驻印度的殖民当局，在1842年4月间，集中一切可能调动的海陆军于新加坡，以便随时行动，这批奉调来华的海陆军，计有军舰七艘和陆军约七个团，从而使侵华英军共“拥有军舰二十五艘，载炮六百六十八门，轮船十四艘，载炮五十六门，医院船、测量船及其他船舰共九艘，运输舰还没计算在内。地面部队，除了炮兵以外，有步兵一万余人”。为集中兵力从长江口入侵，英军于1842年5月上旬主动撤出宁波，并将镇海守军减至二百人，主要控制招宝山。
1841年冬，道光帝即风闻英军可能进犯上海，曾谕令新任两江总督牛鉴加以防备，但牛鉴却认为，“下游之堵御既严，瓜洲之防护又密”，英舰“断不敢飞越数百里重兵驻守之地，冒险入江，阻我漕运”。牛鉴这种轻敌的估计，严重影响了长江下游的设防。
二、乍浦清军的抗击战斗
乍浦位于钱塘江口，是江浙两省的海防重镇。该城南临大海，东南有绵延的小山作为天然屏障。清军原有一名副都统率旗兵一千八百余人驻此。浙东战事吃紧时，增建了炮台，添设了炮位，并增加了兵力，总数达到六千余人。
1842年5月13日，英宾舰队离开甬江口外黄牛礁海域，开始向长江口进犯，并决定于北上途中顺便摧毁乍浦港。
5月17日，英舰驶抵乍浦海域，随即派出轮船侦察乍浦设防情况。次日，即派军舰七艘，载陆军二千二百余人，对乍浦发起进攻。英军以三艘大型军舰对西山咀（灯光山西端）等炮台实施炮击，登陆兵在四艘小型军舰的掩护下分三个纵队登陆：右纵队九百余人首先在陈山西面的唐家湾上岸，遭清军抗击；左纵队八百余人由西山咀登陆，向清军阵地进攻；中央纵队三百余人由灯光山一带登岸，沿着山麓迅速推进，企图切断守军与乍浦城之间的联系，并协同左纵队夺占乍浦城。唐家湾等处清军抗击约二小时，发现乍浦城方向起火，以为城已失守，即向平湖方向撤退。驻守乍浦东南天尊庙的三百名旗兵，在退路已被敌左纵队切断的情况下，仍进行顽强的抵抗，连续击退英军数次冲锋，给敌人以重大杀伤，并毙敌中校军官一名。英军炮击无效，最后使用火箭和火药包才将该庙攻下。守军苦战三小时，大部阵亡。英军占领天尊庙后，各纵队会合，直抵乍浦城下，由东门缘梯而入，占领了乍浦城。
三、吴淞清军的英勇抗战
英军在乍浦休整十天后，将该城焚掠一空，于5月28日全部登船北驶，6月8日抵达长江口外的鸡骨礁一带集结，并派出轮船探测航道，侦察吴淞口设防情况。
清廷虽一再谕令加强长江口的防御，但在朝廷上下一意求和及牛鉴轻敌思想影响下，并未认真落实。时至6月3日，牛鉴还奏称：“惟夷目性多畏个，又不志存疆土，故江省海防，止须扼定吴淞一口，由吴淞而入扬子江，逆夷虽有内犯之书，然相距数百里水程，亦不过虚词恫喝。臣反复体察，逆夷不犯内河，竟属确有把握。”前敌主将如此麻木，对英军的战略意图竟毫无所知，这就势必严重影响长江下游的防御作战。
吴淞位于宝山县境黄浦江与长江汇合处，是长江的第一道门户。自吴淞镇至宝山县城六七里长的江岸上，“筑有土塘，高约两丈，顶宽一丈七八尺，……缺口处安设大小炮位，既能御敌，亦可藏身，自外视之，俨如长城一道”。土塘上共安炮一百五十四门，统称西炮台。在吴淞口东岸，筑有一略呈圆形的炮台，安炮二十七门，称为东炮台。整个吴淞口，由江南提督陈化成和徐州镇总兵王志元等率兵二千四百名驻守。其中五百名由总兵周世荣率领驻守东炮台，其余则防守吴淞镇至宝山一线。战前，牛鉴也率兵千余驻于宝山，以为后援；宝山知县则带乡勇二千在东炮台后面接应。另在吴淞与上海间的东沟两岸添设了数十尊大炮，驻兵四五百名，防止英军进窥上海。
6月13、14两日，侵华英军陆海军司令率舰船六艘、运输船十二艘至吴淞口外进行临战侦察。6月16日晨，英军开始向吴淞发起进攻。针对清军设防情况，英军确定以“皋华丽”号等三艘重型军舰从正面进攻西炮台，以“摩底士底”号等四艘轻型军舰突入黄浦江，进攻吴淞镇炮台和东炮台，威胁清军的侧后，并掩护登陆部队于吴淞镇附近登陆。
