转让及产权交易是国有资产运营的内在要求。经营性国有资产的转让方式多样，既可以有偿转让，也可以无偿划转。正是由于经营性国有资产转让方式的不断发展，产权交易及产权交易市场培育受到关注。作为资本市场的构成之一，产权交易市场最初是因国企改革需要而建立。经过几十年的发展之后，其日益成为国有产权最重要的交易平台和载体，在国有资产管理和国家经济布局调整中，发挥着重要作用。但是，产权交易市场发展仍然面临着许多问题。这些问题的解决，有赖于各产权交易市场自身改革的推进。只有不断改革，不断创新，转变机制，产权交易市场才能在全社会资源配置效率提高中发挥更大作用。
经营性国有资产的转让方式主要有两种：无偿划转和有偿转让，国家制定了严格的法律和行政法规对其进行规范。国有资产的无偿划转与有偿转让按程序进行。有利于国家对国有资产进行监督和管理，减少由于人为因素或制度漏洞而导致的资产流失或损失。
一、国有资产的无偿划转
国有资产的无偿划转（以下简称“无偿划转”）是指由于某些特殊的需要，如组织形式调整、管理体制改革和资产重组等，经营性国有资产在不同国有产权主体之间进行无偿转移，无偿划转主要是在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间进行。无偿划转并不是随意进行的，要经过国资管理机构或主管部门或所出资企业进行审批。从资源的使用效率看，无偿划转资产是一种低成本的资源流动方式，可以看做是政府将自有资产从“一只手放入另一只手”。无偿划转没有改变国有资产的总量，转让过程一般不涉及国有资产收益或流失问题。从社会福利总水平来看，无偿划转避免了市场交易中需要发生的信息搜寻和协议订立等成本，使国有资产能够快速地流动到可以发挥更大作用的地方。因此，无偿划转在一定程度上实现了资源的优化配置，提高了国有资本的使用效率，促进了国有经济布局和结构调整。
1.无偿划转的条件
在进行无偿划转时，必须遵循以下一些条件：
（1）符合国家有关法律法规和产业政策的规定。国有资产的流动首先要服从于国家各项法律法规，如《企业国有资产法》、《公司法》、《证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等；同时，还应该遵守国资管理机构或主管部门等颁布的有关经营性国有资产（或企业国有资产）无偿划转的规章制度。只有在合法合规的前提下，无偿划转才能正常进行，并保证划转不损害各方利益。
（2）符合国有经济布局和结构调整的需要。从国家经济布局上看，国有经济一统天下的局面至今没有打破，国有经济战线过长既不利于非公有制经济发展壮大，又分散了国有资本的集中度，削弱了国有经济的控制力。同时，国有经济广泛分布于竞争性行业或领域，与民争利，不符合国家的发展要求。所以，国有资产通过多种方式，特别是低成本的无偿划转的方式，在政府的指导下调整分布，退出非国有经济可以充分可以发挥作用的领域，进入市场失灵或国家安全等需要国有经济牢牢把持的行业领域，更好地发挥经营性国有资产的作用。
（3）有利于优化产业结构和提高企业核心竞争力。产业结构优化是经济发展到一定程度的内在要求，政府可以通过政策甚至行政力量推动产业结构优化及升级。国资管理机构为落实国家的产业调整政策，可以采取无偿划转国有资产的方式，将国有资产更快地聚集到国民经济发展的中高端产业中，盘活存量国有资产。
（4）划转双方协商一致。无偿划转国有资产并不是完全无条件的转移，划转之前，划转双方必须要达成一致，特别是对划转国有资产的审计结果和资产评估结果，必须协商一致。而且，在划转双方企业内部也需要通过一定程序，审议相关事宜。单方面强制性划转往往会影响划入后国有资产的使用效率。
（5）被划转企业国有产权的权属应当清晰。这是经营性国有资产能够进行划转的根本前提。权属关系不明确或存在权属纠纷的国有资产是不能进行划转的，同时，本身被设置为担保物权的国有资产的划转，也必须遵循《中华人民共和国担保法》的有关规定。
2.无偿划转的程序
依据最新颁布的《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》，企业国有产权的无偿划转主要按照以下流程进行：
（1）进行可行性研究。无偿划转之前必须进行可行性论证，并完成可行性论证报告。可行性论证报告一般包含以下内容：被划转企业所处行业情况及国家有关法律法规、产业政策规定；被划转企业主业情况及与划入、划出方企业主业和发展规划的关系；被划转企业的财务状况及或有负债情况；被划转企业的人员情况；划入方对被划转企业的重组方案，包括投入计划、资金来源、效益预测及风险对策等。
（2）进行内部审议。双方按照内部决策程序进行审议，形成书面决议。根据划转双方企业属性的不同，审议主体有所区别：国有独资企业应当由总经理办公会议审议；已设立董事会的国有独资企业由董事会审议；国有独资公司应当由董事会审议；尚未设立董事会的国有独资公司，由总经理办公会议审议。职工分流安置事项应当经被划转企业职工代表大会审议通过。划出方应当就无偿划转事项通知相关债权人，并制订债务处置方案。
（3）进行审计或清产核资。双方组织被划转企业进行审计或清产核资活动，最终形成中介机构出具的审计报告或经划出方国资管理机构批准的清产核资结果，以报告或结果作为无偿划转的依据。
（4）签订无偿划转协议。经过双方协商一致，最终签订无偿划转协议。协议应当包括下列主要内容：划入划出双方的名称与住所；被划转企业的基本情况；被划转企业国有产权数额及划转基准日；被划转企业涉及的职工分流安置方案；被划转企业涉及的债权、债务（包括拖欠职工债务）以及或有负债的处理方案；划转双方的违约责任；纠纷的解决方式；协议生效条件等。在协议批准后，划转双方依据相关批复文件及协议进行账务调整，进行产权登记等后续相关手续的办理。
3.无偿划转的批准
由于无偿划转对划转双方，特别是被划转方的影响较大，国家对批准程序和责任主体进行严格规范。
（1）无偿划转的批准主体。在政府设立专门的国资管理机构履行出资人职责之前，主要由财政部门负责批准。在设立了国资管理机构之后，应该由国资管理机构主要负责其出资企业的无偿划转的批准，视具体情况而定。目前，企业国有产权在同一国资管理机构所出资的企业之间进行无偿划转的，由划转双方企业共同报国资管理机构批准；企业国有产权在不同国资管理机构所出资企业之间无偿划转的，依据划转双方的产权归属关系，由所出资企业分别报同级国资管理机构批准；下级政府国资管理机构所出资企业国有产权无偿划转上级政府国资管理机构所出资企业或其子企业持有的，由下级政府和上级政府国资管理机构分别批准；实施政企分开的企业，其国有产权无偿划转所出资企业或其子企业持有的，由同级国资管理机构和主管部门分别批准；企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资管理机构。
（2）无偿划转事项批准所需材料。在进行审批时，划转双方必须提交以下文件材料：无偿划转的申请文件；总经理办公会议或董事会有关无偿划转的决议；划转双方及被划转企业的产权登记证；无偿划转的可行性论证报告；划转双方签订的无偿划转协议；中介机构出具的被划转企业划转基准日的审计报告或同级国资管理机构清产核资结果批复文件；划出方债务处置方案；被划转企业职代会通过的职工分流安置方案和其他有关文件等。
如果企业国有产权无偿划转事项经批准后，划出方和划入方调整产权划转比例或者划转协议有重大变化的，应当按照规定程序重新报批。
（3）不得实施无偿划转的一些情况。出现以下特殊情况时，不能进行国有资产的无偿划转：被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划；中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的；无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过的；被划转企业或有负债未有妥善解决方案的；划出方债务未有妥善处置方案。
4.无偿划转的常见形式
国有资产的无偿划转在国有产权主体之间进行，大多发生在企业改制重组或兼并过程中，或在组建国有集团的过程中。常见形式有以下两种：
（1）国有独资企业和国有独资公司的资产进行不分割的整体划转。这种划转可以是在同级出资人主体下的划转，也可以进行跨出资人主体下的划转，如上下级政府之间的无偿划转等。如2007年山西省运城市政府与中盐总公司签订运城盐化局国有产权无偿划转协议，运城市人民政府将其拥有的山西运城盐化局的全部国有产权无偿划转给中国盐业总公司。
整体划转有利于对存量国有资产进行全面重新配置。转让过程中，资产的所有权、使用权、收益权和处置权一并转移到划入方手中，更有利于划入方全面综合地利用划入的国有资产，有利于提高划入方的资产总量，增强其规模效应和规模优势。但是，这种划转涉及的审计和资产评估环节较复杂，牵涉的利益方较多，划入方需要制订完备的被划转企业的重组方案，需要关注被划转企业的职工分流安置方案和债权债务处理方案等。
（2）国有控股公司的部分股权划转。部分股权划转是指转让企业部分股权。如2009年5月26日，湖北省人民政府同意将襄阳汽车轴承集团公司95%的国有股权由襄樊市国资委无偿划转给三环集团公司。划入方成为被划转公司的股东，依法享有股东权益。部分股权划转有利于实现投资主体多元化，改善被划转企业的经营管理水平，提高资源的使用和配置效率，同时也降低了划入方的工作；部分股权划转后，原有股东保留了对企业的部分控制权，可以分享企业盈利带来的收益，同时还保障了企业职工的利益，保证划转后企业发展与国家和企业利益相一致。
5.国有股东所持上市公司股份的无偿划转
针对国有股东所持有的上市公司股份的无偿划转事宜，相关监管部门进行了专门规定，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》。国有股东所持上市公司股份可以依法无偿划转给政府机构、事业单位、国有独资企业以及国有独资公司。国有独资公司作为划入或划出一方的，应当符合《公司法》的有关规定。在报送的材料方面，国有股东需要向国资管理机构报送较为详细的企业资料，内容如下：国有股东无偿划转上市公司股份的请示及内部决议文件；国有股东无偿划转所持上市公司股份的可行性研究报告；上市公司股份无偿划转协议；划转双方基本情况、上一年经审计的财务会计报告；上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；划出方债务处置方案及或有负债的解决方案；划入方未来12个月内对上市公司的重组计划或发展规划（适用于上市公司控股权转移的）；律师事务所出具的法律意见书等。
二、国有资产的有偿转让
国有资产的有偿转让（以下简称“有偿转让”），是指国有资产持有方以有偿的方式将国有资产转让给另一方的行为，这实际上是一种针对国有资产的交易行为。就经营性国有资产有偿转让的内容看，可以是国有独资企业或独资公司的产权，可以是国有参控股公司的国有股权，也可以是国有企业中的资产。国有资产的受让方可以是境内外法人、自然人或者其他组织机构。有偿转让越来越多地出现在市场经济活动中，已经成为经营性国有资产流动的主要方式之一。有偿转让的合法有序进行，改变了国有资产僵化的管理模式，优化了国有经济布局，提高了国有资产的保值增值水平和配置效率。
1.国有资产的有偿转让的程序
国有资产转让的程序大致包括6个步骤，包括内部审议、清产核资和中介审计、资产评估、征集受让方、完成交易、办理产权登记。
第一步，内部审议。首先，进行可行性研究，企业按照内部决策程序进行审议，审议结果形成书面决议。这个步骤主要分四种情况：
（1）涉及国有独资企业的产权转让，由总经理办公会议审议；
（2）涉及国有独资公司的产权转让，由公司董事会审议；
（3）没有设立董事会的国有独资公司的产权转让，由总经理办公会议审议；
（4）涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业的职工代表大会的意见，关于职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。
第二步，清产核资和审计。转让方企业在内部形成决议书并依法经过相关机构批准后，就可以按照有关规定开展清产核资和审计活动。
（1）由转让方组织转让标的企业开展清产核资活动。清产核资结果之后，根据结果编制资产负债表和资产移交清册，转让方应委托会计师事务所实施全面审计（包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计）。
（2）特殊情况下的清产核资。如果转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位时，由同级国资管理机构组织进行清产核资，后者委托相关中介机构开展相关业务。
第三步，资产评估。在清产核资和审计工作完成后，转让方委托具有相关资质的资产评估机构依据法规进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为企业国有产权转让价格的参考依据，一般价格不得低于此价格。当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关转让批准机构同意后方可继续进行。
第四步，征集受让方。产权交易除非特殊情况下进行的协议转让之外，一般要求进入产权交易机构进行挂牌交易。按照交易所的相关规定刊登转让公告，发布转让信息，征集受让方。
第五步，完成交易。在各种条件满足后，产权交易机构应当组织转让方和受让方签订转让合同，受让方按照产权转让合同的约定条款支付价款。
第六步，产权登记。产权交易完成后，转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关产权登记手续。
2.国有资产的有偿转让的常见形式
国资管理机构出售其所持有的国有产权，或不同的国资管理机构之间转让国有资产，这两种情况发生时，往往需要进行国有资产的有偿转让。
（1）对第三方出售国有产权。这是最常见的一种有偿转让方式。国资管理机构有选择地把一些处于竞争性行业或领域的亏损或效益不好的中小型国有企业出售，可以通过进场交易，也可以通过协议转让。通过有偿转让国有产权，一方面变现了国有资本，盘活了国有资产，减轻了国资管理机构的压力，缩短了国有经济的战线，为进一步有质量地进入重点行业和关键领域提供了资金支持；另一方面，有偿转让企业国有产权为企业“重生”创造了机会。一些企业虽然在行政计划管理模式下无法创造价值或活力不足，但是经过转让，引入外部投资者，转变经营机制，有可能实现扭亏为盈。
（2）国资管理机构之间的国有资产转让。国有资产虽然在本质上归全体人民共同所有，但是具体到不同的国家出资企业，其依然有着不同的出资主体。计划经济体制下，国家通过行政指令无偿调拨各类国有资产，这种方式在市场经济条件中已无法复制。随着国有企业改革和国有资产管理体制改革逐步深入，大多数国有企业完成改制，部分企业进一步实现上市。企业的出资主体已经出现了多元化的格局，国家出资企业的出资人可能是中央政府、省或市级地方政府，或是企业法人、事业单位等，市场经济保护出资人权益的一个重要体现就是在资产处置时，出资人拥有资产处置时的收益权。因此，在进行国有资产转让时，不能再像从前那样以“国有”的名义进行资产的无偿调拨，无视出资方的利益。目前，除非特殊情况，在不同主体间进行国有资产转让时，受让方应该对出让方进行相应的价值补偿。
3.国有资产有偿转让的合理定价
实现交易的一个关键环节就是价格的确定，交易价格合理与否直接关系到国有出资人的利益和国有资产的损益。在国有资产有偿转让时，价格问题成为各方关注的一个焦点。因为国有资产的特殊性，转让价格过低会损害出资人的利益，最终导致国家利益的损失和社会福利的损失，而且会滋生和助长腐败行为，引发社会矛盾；转让价格过高，又会出现无人问津，违背转让的初衷，特别是在国有资产整体转让时往往涉及复杂的现实问题，如企业的各种社会职能的剥离、富余人员的安置、拖欠的各种保障费用支付等问题。因此，在给国有资产定价的时候，不仅仅是一个技术性很强的工作（涉及资产评估、审计等），更是一个需要多方协调的政策性工作。目前国家出台规定：国有资产转让应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构批准认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格。如果在交易过程中，交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构书面同意后方可继续进行。
