自李腾趁夜夺下长安之后，北面战线亦是一路告捷，冯翊，高陵，池阳，泾阳亦是尽数夺之，李腾令刘原，张合，高览等人驻守池阳，泾阳二地，防止马超，韩遂自扶风而出，前去攻打河东，断了李腾后路，那时后果将不堪设想。
原先属于钟繇的府衙，现在成了李腾暂居之所，李腾此时正在后院散步，忽见二人急匆匆的走了过来，见了李腾自是拜倒在地，李腾视之，乃大将诸葛鹏也，旁边拜下一人亦是同诸葛鹏有八分相似，想必那便是趁夜献了城门的诸葛啸，李腾遂指着诸葛啸道：“这位可是诸葛啸将军？”
诸葛鹏乃拱手道：“不想主公竟然猜中，他正是我弟诸葛啸。”
李腾笑道：“若非诸葛啸将军相助，我且不知何时方才能够夺下长安。”
诸葛啸拱手道：“主公乃天命所归，理应取得长安，属下愿为主公以效犬马之劳，万死不辞。”李腾闻之大喜，乃封诸葛啸为校尉，留帐听用。
是夜，李腾招来手下众人，前来商议攻打旬阳之事，众人来后，自是分列而坐，李腾开口说道：“钟繇，钟进战败而走，暂去旬阳躲避，若留于此必成大患，我欲起兵攻打，不知诸位可有良策？”
话音落地，班部之中一人起身而立，踱步上前，拱手进言道：“主公，我有一计，可领主公既除钟繇，又得汉中。”
李腾闻之大喜，定睛视之，乃军师陈宫也，遂问道：“军师有何良策，快快说来？”
陈宫乃道：“钟繇，钟进兵败而走，退入旬阳，此司隶之地，尽数落入主公之手，钟繇退去之后，必然使人往汉中张鲁处求救，主公可致书张鲁，如此如此，张鲁久居汉中，早有称王之意，其必然深信不疑，主公可趁其不备，攻打其后，汉中则落入主公之手，再行兵分数路，夺取西凉，则霸业可成矣。”李腾闻之，顿时大喜，立刻命人拿来笔墨等书写之物，修书一封，命人快马加鞭送往张鲁之处，城中人马，却按兵不动，等待张鲁回信。
钟繇，钟进逃到旬阳，旬阳城中不过三千余人马，如此抵挡得住李腾大军，因李腾派遣吕旷，吕翔二人截住同往西凉之路，钟繇不能前往西凉马超处求救，遂修书一封，命人送给张鲁，企图救援。
再说汉中太守张鲁，乃沛国丰县人也，其祖张凌于西川鹄名山中自造道书，传于世人，人人敬之，张凌死后，生子张衡，百姓但有学道者，相助米粒五斗，张衡死后，便传于张鲁，张鲁自号天师，乃以诚信为本，不许欺诈，如此雄踞汉中已达三十年之久，国家以汉中偏远多山，不能前往征伐，便就命张鲁为镇南中郎将，领汉中太守，年年往朝廷进贡而已。听闻曹操自赤壁之战，元气大伤之际，心中乃生不臣之意，乃聚众商议事情，众人来后，自是分列坐定，张鲁乃道：“曹操大败于赤壁，折兵数十万，数年之中，再也无力而战，我欲进位汉中王，别图刘璋，不知诸位以为如何？”
话音落地，班部之中一人起身而立，踱步上前，拱手进言道：“主公不可！”
张鲁视之，乃谋士阎圃也，遂问道：“先生为何如此之说？”
阎圃道：“我汉中之民户，达数十万之众，财富粮足，四面皆有险固，听闻数日之前，李腾提兵攻打长安，钟繇，钟进败走旬阳，那李腾武艺高强，非等闲之辈，况且其手下颜良，文丑勇冠三军，夺了长安之后，又招的愿长安大将诸葛鹏，诸葛啸兄弟二人，倘若主公带兵前去攻打刘璋，李腾若是趁此机会从后而来，所留人马，必然不能阻挡，还望主公三思而后行之。”
张鲁闻言，忽见一小校急忙奔走进来，拜倒在地道：“主公，钟繇派人送来书信一封，请主公过目。”言罢，便从怀中掏出书信，递给张鲁，张鲁接过书信，还未观看，只听底下阎圃道：“此信件必然是钟繇请求主公出兵相救之书。”张鲁意下亦是如此，遂打开书信，仔细一看，其中内容，果然如同阎圃所讲，乃为阎圃道：“李腾若破钟繇，必然前来攻我汉中，我欲带兵前往救援，不知先生意下如何？”
阎圃说道：“主公万万不可派兵。钟繇兵败，遂又伐天之力，尚不能救，况且主公救援钟繇，必然得罪李腾，惹恼了李腾，我汉中之地危矣，还望主公三思。”
张鲁仔细思虑一番，遂道：“先生之言，甚合我意。”遂派人回绝钟繇，那人刚走张鲁正欲待说，忽的又见一人奔上前来，拜倒在地，拱手道：“主公，李腾派人从长安送来书信一封。”言罢，从怀中掏出书信，张鲁伸手进过，未曾打开，只因阎圃前翻猜中钟繇心中所说之事，便谓阎圃道：“先生可再次猜测李腾信中所言之事。”
阎圃笑道：“却是简单，李腾心中所言，乃望主公断绝救援钟繇之意。”
张鲁点了点头，随后将李腾书信打开，书略写道，‘致镇南中郎将张公讳鲁，曹操霸道，权倾朝野，莫敢不从，我自起兵攻打司隶，乃欲诛曹操以救万民于水火之中，尽愿司隶校尉钟繇携带其子钟进不敌我军之威，逃往旬阳，我料其必然必然往张公处请求救援，公以五斗米之法，布施天下，人人敬之，倘若公起兵救援钟繇，乃欲陷万民再入水火之中，人民痛苦，皆公之过也，才乃逆天而行耳，公万不能答应。李腾曾闻益州刘璋曾与公有杀母之仇，公常有报仇之心，奈何背后马超，韩遂等人常对汉中虎视眈眈，令公不能前往以报杀母之仇，今我带兵前去西凉挡住马超，韩遂等人，公自取益州以报杀母之仇，此乃李腾肺腑之言，望公切记。’张鲁看罢，心中大喜，并未多做决定，乃传书于阎圃观看。
阎圃接过李腾之书，仔仔细细看了一遍，心中亦是大喜，乃谓张鲁道：“主公，李腾既然这样，此乃天赐之良机，主公万不能错过。益州刘璋昏暗无能，却霸占蜀中千里肥沃之地，此乃天理不容，主公依照李腾之言，先取蜀中一十二郡，一百一十八县，以作立足之本，然后称王，意图天下，则霸业可成也。”
张鲁闻阎圃之言，心中大喜，笑道：“先生之言，正合我意。”遂令阎圃，阎芝守卫汉中之地，亲自挂帅，其弟张卫为副，杨柏，杨松，杨任，杨昂各位将军，起兵十万，名为报仇雪恨，前去攻打益州刘璋。
时巴西太守庞义探知张鲁起兵十万前来攻打益州，不敢怠慢，命人急报刘璋，刘璋生性怯懦，又曾杀了张鲁之母，闻得这等消息，心中大忧，急剧众官商议此事，遂派益州别驾张松为使，收拾金银珠宝等，为进献之物，往求外援。刘璋哪里知道，那张松到了荆州，见了刘备，竟然归顺，竟使刘备假借抵抗张鲁之名，别图益州，刘璋不知有诈，不顾谋臣黄权阻拦，将刘备迎进益州，待为上宾，不想此举却为他日益州换主，埋下祸害。
再说李腾于长安之中，收的张鲁来信，又闻得探马来报，张鲁已经起兵前去攻打益州刘璋，心中大喜，乃留下军师陈宫，宋召守长安，以防曹操西进，自带大将颜良，文丑，诸葛鹏，陶宗，诸葛啸等人前往攻打钟繇所在旬阳。
钟繇听闻李腾前来顿时心中大骇，急招手下众将前来商议此事，过的一程，众将皆来，自是分列坐定，钟繇乃开口说道：“司隶之地，尽皆丧于我手，我致书于许都请丞相派兵前来相救，奈何丞相赤壁之后，数十万大军命丧于此，以至元气大伤，无力派兵前来相救，我又致书于汉中张鲁之处，不想张鲁竟然拒绝，我等只剩旬阳一座孤城，只有三千余人马，李腾今大军正往旬阳开来，我等又该如何抵挡？”
话音落地，班部之中一人起身而来，踱步向前，拱手拱手进言道：“大人休要惊慌，倘若李腾前来，我等誓与城池共存亡。”
钟繇听闻，举目视之，此人乃是旬阳令唐宾，钟繇正欲待说，旁边诸将尽皆起身而立，拱手道：“我等亦是原和城池共存亡。”钟繇闻之大喜，心中不敷忧愁，乃令各营各将夜晚之时，于城上仔细，防守勿要让李腾再次偷袭。
李腾大军一路急行，闻讯探马得知，此处距离旬阳城只剩下不足二十里，李腾命令大军继续前行，来至距离旬阳城外十里之处，安营扎寨，埋锅造饭。李腾并未立刻前往旬阳攻打，而是聚得众人于大帐中商议此时，过的一程，众人来后，自是奋力而坐，李腾环视一圈，乃道：“我军自得长安之后，钟繇等人逃至旬阳，司隶之地，只剩下旬阳一座孤城，倘若我军以强兵攻打，钟繇等人必然奋力死抗，我军则伤亡惨重，不知诸位可有何良策献上，助我夺城？”
