美国废品管理公司是世界上最大的垃圾处理公司，由狄恩·L·邦特罗克和韦恩·休伊曾加于1968年创立，1971年在纽约证券交易所上市，是20世纪70年代和80年代华尔街耀眼的明星股。该公司营业收入从1971年的1600万美元增长到1991年的75000万美元，平均年收入增长率为36%，净收益的年增长率也高达36%。其快速成长的法宝之一是收购、兼并等横向扩张，曾在一年内完成200起收购、兼并活动而令华尔街瞠目结舌。在废品管理公司处于鼎盛时期的80年代，《华盛顿邮报》盛赞它是“垃圾中的黄金”。时隔几年后的1993年，《华盛顿邮报》却直言不讳地称它“看起来更像是垃圾”。
1.董事会改组与财务丑闻的曝光
1991～1996年，废品管理公司在报告经营利润的同时，不断列报一次性的特别注销费用（Special Chares），金额高达14.25亿美元。这些特别注销费用与名目繁多的准备金项目有关，包括清理旧垃圾掩埋场准备、药品废物处置准备、石棉清理准备、危险品清理准备等。这些神秘的注销费用令投资者对废品管理公司的会计数据产生怀疑，并导致该公司的股票价格连年下跌。以林斯基金和索罗斯集团为代表的机构投资者忍无可忍，发起了一场硝烟弥漫的代理权争夺战。1997年7月，在机构投资者要求更换高管人员的一片呼声中，废品管理公司聘请罗纳德·勒梅为新任的首席执行官。勒梅一上任，便对废品管理公司的财务状况进行大清查。10月，清查稍有眉目时，勒梅宣布辞职；事后他称废品管理公司的会计处理十分怪异。值得庆幸的是，会计清查没有因勒梅的离任而终止。勒梅的突然离任使废品管理公司陷入了空前的危机，加深了华尔街对废品管理公司经营业绩的猜疑。在废品管理公司混乱不堪的困境中，素有“危机处理专家”之称的通用电气公司前首席执行官罗伯特·米勒临危不惧，毅然出任废品管理公司的首席执行官。米勒上任后，除了着手缓和废品管理公司与华尔街的紧张关系外，还聘请美国证券委员会（SEC）前主席罗得瑞克·希尔斯担任审计委员会主席，彻查废品管理公司疑云密布的会计记录。1998年2月，投资者翘首以待的调查结果终于公布了。废品管理公司承认，在1992～1996年以及1997年前三个季度，虚增利润总额17亿美元（净利润为11.06亿美元），同时宣布将在1997年计提17亿美元的资产减值准备。SEC立即宣布对这起在当时美国最大的利润操纵舞弊案展开调查。
1998年3月30日，废品管理公司向SEC报送了1992～1997年前三个季度重编的合并财务报表，对原报送的同期报告中财务报表各明细项目进行重分类和重报，与重编后报告净利润相比，同期原报告虚报利润11.06亿美元，虚报比例达34%。可见，废品管理公司1992～1997年前三个季度的“辉煌经营业绩”，主要是依靠弄虚作假炮制出的财务数据堆砌而成的。那么，废品管理公司到底采用什么舞弊手法逃过监管部门和安达信的“法眼”的呢？
2.舞弊手法剖析
废品管理公司的舞弊手法虽不高明，但简单实用。归纳起来，可分为以下四大类。
（1）隐瞒或不适当地递延期间费用，虚增经营利润。
①故意混淆资本支出与收益支出，将期间费用资本化。
自1989年起，废品管理公司通过所谓的“净账面价值法”，将部分已经建成并交付使用的垃圾掩埋场的利息费用继续资本化。安达信发现这一问题后，要求废品管理公司予以更正。废品管理公司承诺从1994年1月1日起予以更正，但到了1994年管理当局发现，如果采用安达信提出的资本化方法，废品管理公司每年都得报告约2500万美元的利息费用，这意味着1989～1994年期间，不恰当的资本化利息费用累计已经高达1.5亿美元。最后，废品管理公司决定从1995年开始采用符合安达信要求的资本化方法，并在3年内消化遗留的不良影响。但事实上，废品管理公司不仅在对外报送的财务报表中没有披露这些内幕，而且直至1997年仍在运用“净账面价值法”，继续将本应计入期间费用的利息费用资本化为在建工程或固定资产。事后调查表明，1992～1996年期间，废品管理公司累计将1.92亿美元的利息费用资本化，在夸大了利润总额的同时，也高估了在建工程和固定资产的价值。
其他不适当的资本化处理方法还包括将系统开发费用、管理费用、财产保险费用资本化。而且，资本化后的系统开发费用和财产保险费用又被武断地按照特别“经久耐用”的假设摊销，如对公司的两大系统按照10～20年摊销，财产保险费则一律按15年期限摊销。安达信在1991年及随后年份再三地将上述摊销分录列为审计调整分录，并要求废品管理公司考虑技术发展造成系统贬值加速及保费对应的财产使用年限等因素，尽早冲销这些“虚拟资产”，但废品管理公司每年都拒绝调整。
②随意改变折旧方法，蓄意少计折旧费用。
运送垃圾的车队及集装箱运输船队是废品管理公司的主要固定资产。迫于利润压力，废品管理公司的高管人员通过随意延长垃圾车和船队的预计使用年限，同时毫无根据地提高残值比率，轻而易举地达到减少当期折旧费用，夸大经营利润的目标。以运送垃圾的卡车为例，废品管理北美公司过去一直按照每辆卡车使用年限为8年且不预留残值的假设计提折旧，但废品管理公司在合并子公司的报表时，却进行了所谓的“高层调整”，改按另一套不同的假设（每辆卡车使用年限为12年且残值为3万美元）重新调整子公司的卡车折旧费。截至1996年，废品管理公司通过随意改变折旧方法，累计少计提的车辆、船队、设备和容器器具折旧费高达5.09亿美元。
③利用收购兼并随意计提坏账准备，冲抵当期经营费用。
按照公认会计准则的要求，废品管理公司每个会计期间都应计提一笔费用即环境补救准备以弥补可能发生的环境负债。在年末审核环境准备计提的充足性时，废品管理公司管理当局借机用新近收购、兼并时虚增的环境准备负债来冲销与之不相关的、少计的垃圾掩埋场减值准备。通过将垃圾掩埋场的减值（财务报表上反映为经营费用）与虚增的环境负债对冲，废品管理公司避免确认了巨额的经营费用，从而增加了当期的盈利。安达信曾明确向管理当局指出，这种做法违背公认会计准则且已成为SEC的重点监管对象。尽管双方在“行动步骤”中曾就此达成共识，均认为必须停止这种以夸大的负债冲抵减值损失的不当会计处理，但由于担心改变这种做法将使废品管理公司达不到华尔街的盈利预期，高管人员并没有按照“行动步骤”的要求终止这种对冲行为。并且，在舞弊期间的所有年报附注及管理当局的分析和讨论中，废品管理公司均声称已经按照可能发生的环境负债提取了适当的环境准备，而实际情况却是，环境准备是在收购、兼并时随意提取的。通过将收购兼并时故意多提的环境准备冲减垃圾掩埋场减值损失等项目，废品管理公司在整个舞弊期间少计了1.73亿美元的期间费用。
④少计其他准备，凭空将准备冲抵期间费用。
废品管理公司对其一些业务采取自行保险的做法，但却一直都低估应计提的自保损失负债。1991年，安达信的保险精算师指出废品管理公司计提保险准备的方法有误，在1991～1996年期间，安达信都列示了低估的保险准备金额，但管理当局每年都拒绝调整。在“行动步骤”中，管理当局虽然同意按7年冲销累积的保险准备错报并纠正其不恰当的“折现”法，但从未付诸实施。废品管理公司继续采用过高的折现率报告其业务保险损失，低估保险准备，直至1997年舞弊行为被发现时才改用比较切合实际的保险费用和保险负债估算法。
根据公认会计准则的规定，废品管理公司每年应当确认应交的联邦和州所得税负债，并记录为交税期间的费用。但该公司的财务主管在计提所得税负债时，通过人为压低综合税率，低估了1991～1996年期间的所得税费用和所得税负债。安达信同样也量化了被低估的金额，但管理当局每年都拒绝调整。在“行动步骤”中，管理当局同意按5年冲销错报的所得税负债，但也从未付诸行动。这种舞弊行为一直延续至1997年。
上述做法，使得废品管理公司在舞弊期间少计了1.28亿美元的应计费用。
（2）以一次性利得冲销当期经营费用或消化前期错报。
废品管理公司的舞弊者将这种方法称为“冲抵”。从1992年起，累计有4.9亿美元的一次性利得被用来冲销当期经营费用或者用来消化前期累积的错报。将处置资产和股权获得的一次性利得冲抵经营费用虽然不会影响报告的利润总额，但却改变了利润表的结构，将非经营性收益转化为经营成本费用的“降低”，严重误导投资者对其盈利质量和费用控制、经营能力的判断。当然，这也是出于“配合”管理当局宣称的“卓有成效的成本削减计划”的需要。
（3）利用预算程序和高层调整进行盈余管理。
废品管理公司通过所谓的高层调整进行大量的会计造假。由邦特罗克、罗尼等少数高管人员亲自在总部操刀进行的高层调整，对象主要是废品管理公司下属的全资子公司——废品管理北美公司（WMNA）。1992～1996年期间，由罗尼负责日常经营管理的WMNA，其营业收入和利润总额分别占废品管理公司合并收入的50%和70%。具体操作过程如下：先由邦特罗克和罗尼等根据预先确定的激进的年度盈利目标，编制自上而下的年度及季度预算，WMNA及其他子公司再根据总部下达的年度、季度预算编制部门预算，然后将包括WMNA在内的下属子公司的预算进行合并，设计年度高层调整预算以求实现激进的年度盈利增长目标。这种预算制度能够比较准确地反映激进的盈利目标和实际盈利之间的差额，有助于废品管理公司的高层及时确定需要通过会计造假填补的具体金额，使得舞弊者能够有条不紊地从事调账工作。
接下来，废品管理公司会定期（季度、年度）合并WMNA和其他公司下属子公司的财务报表。WMNA各分部运用统一的会计假设记账并在每个季度末向总部报告经营成果。在WMNA结账并向总部报送其经营成果后，总部相关负责人将WMNA实际经营成果与预定盈利目标比较，根据两者差额，集中在合并过程中进行会计调整（即高层调整，直接调整WMNA利润表的数据，主要是调减实际记录的成本费用），以便使废品管理公司能够向外报告目标盈利，迎合华尔街的预期。换言之，合并过程中母子公司间往来业务分录的调整、隐匿成了废品管理公司的高管人员操纵盈利的主要工具。在虚增的17亿美元利润总额（不含所得税影响）中，有14亿美元集中在WMNA账上，占虚增利润总额的82.35%。具体地说，当实际经营成果低于季度预算时，管理当局就通过高层调整，添加新的或“不在预算内”的分录以弥补实际结果和预算额之间的差额。如1993年第二季度实施的削减资产减值准备、增加盛放垃圾容器残值、将所有WMNA的垃圾掩埋场的全部摊销成本武断地削减10%。在其他会计期间，废品管理公司除了延长资产使用年限、增加资产残值外，还直接将过去计提的准备转回作为当期的收益，甚至干脆将未来期间的高层调整挪至当期。当然，投资者从未被告知这些调整真相，即使是在WMNA，除参与造假的罗尼外，其他人员（包括会计人员）也不清楚总部在编制合并报表时对WMNA作了哪些具体调整，因为具体的调整情况及相关信息从未反馈回WMNA。
在财务舞弊期间，每年的实际调整额远超过了预算的调整额。从1992年第一季度到1997年第一季度的21个季度中，就有14个季度是由管理当局武断地利用高层调整，使其向外报告的盈利与内部预定的盈利目标或华尔街的盈利预期保持一致。高层调整的次数、金额也随着持续时间的不断延长而日益增加。
（4）编造篡改分录，掩饰造假行为。
为了改善或平滑报告期间的经营毛利，粉饰对外报告经营业绩及其结构的趋势变动，并掩饰滥用的高层调整，废品管理公司的管理当局通过编造所谓的“篡改分录”（Geography Entries），蓄意篡改利润表项目，将数千万美元的金额在经营性与非经营性项目之间“移动”。用其首席财务官柯宁格的话说，“篡改分录是为了使财务数据看起来像我们想要的那样。”
上述四类舞弊手法看起来并不复杂，但日积月累，导致废品管理公司对外报告的财务报表严重歪曲其实际财务状况和经营业绩。1998年3月底，改组后的废品管理公司董事会决定重编1992～1997年前三季度的报表。与此同时，废品管理公司确认了约17亿美元的资产减值损失，以消除舞弊期间虚增利润所形成的不实资产。加上原先列示的19亿美元资产减值损失，废品管理公司在1997年度共计确认了36亿美元的资产减值损失，创造了当时美国上市公司因更正舞弊而确认巨额资产减值损失的最高纪录。
3.安达信在舞弊案中扮演的不光彩角色
废品管理公司对外报告优良业绩的首要“秘诀”就是避免记录当前的成本、费用或将其递延至未来期间（以虚增当期盈利）。为了引导投资者相信废品管理公司的经营毛利率在扩大这个“事实”，管理层煞费苦心，不断在新闻发布会等场合以及向SEC提交的报告中声称废品管理公司正在进行内部管理整合和削减成本计划等，由此获得了比竞争对手更低的成本费用优势。废品管理公司正是在这些大言不惭的烟幕下，向市场源源不断地提供虚假财务报告。
废品管理公司的造假手段并不高明，之所以屡屡得逞，主要是其造假行为得到为之审计的安达信会计师事务所的配合和默许。安达信与废品管理公司的关系源远流长，该公司1971年在纽约证券交易所上市之前，便已聘用安达信为其审计，直至2002年安达信因安然事件丧失上市公司审计资格时，双方才终止审计聘约。除了从事年度财务报表审计和季度财务报表审阅外，安达信还向废品管理公司提供许多重大的咨询服务。截至1997年舞弊曝光止，废品管理公司历史上的每一位首席财务官（CFO）、首席会计官（CAO）都曾是安达信的注册会计师。SEC对安达信的起诉状表明，20世纪90年代，曾在安达信任职，后“跳槽”到废品管理公司担任重要会计与财务管理职务的多达14人。
作为长期审计协议的一部分，从1993年起，安达信每年都与柯宁格和豪（两人均担任过首席财务官）就年度审计发现的问题举行会谈，安达信还单独与邦特罗克和罗尼讨论年度审计总结所提出的拟调整分录（Proposed Adjustring Journal Entries，PAJEs）。安达信的主审合伙人每次会上都分发安达信的拟调整分录并指出其他相关会计问题。安达信在审阅季度报表后，还与邦特罗克、罗尼、柯宁格和豪举行季度会议，商讨审阅季度报表时发现的会计问题。
在舞弊之初，废品管理公司大幅提高了安达信的审计服务报酬，并建议安达信的主审合伙人可以通过提供“特别服务”赚取额外的咨询收入。在审计过程中，安达信的注册会计师、项目经理、经理和合伙人每年都发现了废品管理公司许多不适当的会计处理方法，将这些误报、错报对财务报表产生的影响量化，并以拟调整分录的形式要求废品管理公司予以更正，但却一再遭到拒绝。根据审计准则的要求，如果被审计单位拒绝注册会计师提出的重大审计调整，注册会计师应当发表否定意见或保留意见。然而，安达信为了留住这个为其带来丰厚审计收费和咨询收费（1991～1997年废品管理公司发生严重财务舞弊期间，安达信共向废品管理公司收取750万美元的审计费，1780万美元的咨询费）的客户，在明知废品管理公司的财务报表严重失实的情况下，仍为其签发了无保留意见的审计报告。
事实上，早在1988年，安达信就已经发现了废品管理公司的财务舞弊行为。安达信并没有按照审计准则的要求予以揭露，而是妥协让步，与废品管理公司的管理当局达成了一份秘密协议。废品管理公司同意在未来10年“消化”累积的会计处理错误、改变现行（错误的）会计处理方法。这份长达四页的秘密协议，安达信称之为“行动步骤”（Action Steps）。秘密协议详细列示了废品管理公司不适当的会计处理并提出32项“必须”采取的步骤以更正这些错误处理。用安达信的话说，这样可以“使废品管理公司的会计处理达到最低的可接受水平”。正是有了安达信的“保驾护航”，废品管理公司才得以在相当长的期间内心安理得地掩饰其过去的财务舞弊行为。
最初，邦特罗克等人承诺接受安达信提出的“行动步骤”，柯宁格和豪还曾就此签字画押，其他舞弊者也赞成或知悉此事。有了协议在手，安达信便大胆地给废品管理公司一路放行。然而，废品管理公司的管理当局并未守约，因为如果遵照协议约定，它将不能达到预定的盈利目标，舞弊者与业绩挂钩的奖金、红利也将消失，甚至职位难保。管理当局不仅全然将“行动步骤”置之脑后，甚至得陇望蜀，变本加厉地采用更为激进的会计处理方法。
作茧者终自缚。财务丑闻曝光后，损失惨重的投资者在控告废品管理公司管理当局的同时，也将安达信列为被告，安达信因此向投资者赔偿了2.2亿美元。监管部门从安达信详细记录的审计底稿中，掌握了安达信通同舞弊的铁证，美国司法部曾经考虑以刑事罪起诉安达信，后在双方律师的调停下，司法部发出了“下不为例”的警告。在废品管理公司案件中，安达信审计底稿记录详细，通同舞弊证据确凿，在诉讼过程中处于十分被动的局面。或许是由于这个“惨重教训”的缘故，安达信才会在安然事件曝光前夕，孤注一掷，销毁审计档案，并最终以“妨碍司法罪”终结了自己89年的“光辉历史”。
4.启示
废品管理公司财务舞弊案留给我们的主要警示包括：
警示1：“检查—制衡”机制的缺失，是舞弊者屡屡得逞的根本原因。
在组织设设计上，废品管理公司并没有真正建立起防范舞弊所必需的“检查—制衡”机制。林斯基金首次投资废品管理公司时，发现该公司董事会中与公司没有直接重大利益关系的只有3人，其余的不是废品管理公司的前雇员、现雇员等内部人，就是与公司有其他直接利益关系的“准内部人”，董事会中外部人士的比例仅为25%。创始人之一、兼任董事会主席和首席执行官的邦特罗克更是一言九鼎、权势倾人。其次，管理当局屡次漠视投资者的建议、提议以及避重就轻地试图化解问题，也暴露了管理当局“结成权力模块”后的狂妄。另外，高层调整的肆意妄为，预算制度的名存实亡，舞弊者的肆无忌惮、为所欲为等，都是缺乏有效的“检查—制衡”机制的必然结果。在这样一个宽松的、除了舞弊者“利益共同体”外没有其他人员羁绊、牵制的环境，滋生偷天换日的舞弊行径并不让人感到意外。“检查—制衡”机制的缺失，使废品管理公司的高管人员结成“利益共同体”，肆无忌惮地粉饰其财务报表，捏造经营业绩，大肆攫取不正当利益。大量的管理实践表明，高管人员适当的职责分工且相互制衡，可以有效地缩小舞弊的时间、空间范围，提高发现和防范舞弊的几率。而没有这种有效的内部制衡机制，很容易形成集体舞弊，舞弊者所冒的风险也因制衡机制的瘫痪而大大降低。试想，如果废品管理公司的董事会没有沦为高管人员的附庸，由独立董事组成的审计委员会没有成为“花瓶”，邦特罗克之流所实施的并不高明的舞弊手法能够得逞吗？
警示2：确保董事会独立运作，是构建内部治理机制权力三角的重中之重。
董事会原是一种平衡股东和管理层两个权力极的协调机制，但在废品管理公司，董事会却成为加剧权力不均的帮凶，权力天平向哪一极倾斜，它也便跟着向那一侧靠拢，骨子里是助纣为虐。以邦特罗克为首的强权者，在董事会安插自己的代表而使之仰承强权者鼻息几可见，确保董事会构成的合理性，使其独立运作，借此均衡利益相关者的利益，是搭建平衡的内部治理机制所需的权力三角（董事会、管理层、股东大会）基础的重中之重。董事受托于股东，为股东利益服务，这应不存在太多争议，否则，以此为基础建立的内部治理机制中的权力三角制衡机制便是无本之木了。不过，现实中经常出现权力三角中两角或三角（一般情况下，在股权高度分散的上市公司中，前两者容易模糊彼此界限；而在大股东控制公司的情况下，三者相互关系可能都被模糊化了）界限模糊的情况。废品管理公司的情况在上市公司中是比较常见的，公司由创始人及其领导的董事会、管理当局把持，以机构投资者为代表的大股东基本上被认为仅仅是输送资本，领取股息的外部人。内部人自然会对与公司日常经营管理不是非常密切的外部人有一定的敌意。双方没有重大利益冲突时，还能和平共处，一旦矛盾激化，董事兼高管人员的内部人就不愿受理论上所谓的责、权、利的束缚了。以邦特罗克为首的董事会与其管理层高度合二为一，即使在代理战中机构投资者一再要求更换某些董事的一段时期内，董事会中内部董事也占主流地位，这给董事和管理层双方创造了一个非常有利的制定互惠互利合约的机会。他们以董事身份和权力，制定或批准有利于管理层的薪酬或劳务（咨询、法律等专业服务）合约，董事会成了为管理层攫取利益的工具。董事的责、权、利与管理层的责、权、利相互交叉、融为一体，而且，利益的攸关还促使在权力制衡三角中，董事会和管理当局这两角联合起来对付可能会损害两者利益的第三角，难怪林斯基金和索罗斯集团等机构投资者在代理权争夺战中显得异常艰辛，且收效不大。从理论上说，分清董事会和管理当局的界限（包括利益关系）显然有利于治理机制的确立。划分两者界限的有力的工具之一是独立董事制度，这也是独立董事制度迅速普及的重要原因。林斯基金和索罗斯集团明确地抓住这个战略目标，屡败屡战，为的就是要实现让更多的独立董事代表投资者的利益，打破原董事会与管理当局之间的利益联盟。独立董事制度最吸引人之处在于其独立于管理层利益之外的形式，形式独立也会增加少数大股东或管理层的贿赂成本。不过，过于强调实质上独立可能会带来诸如对公司不够关注、兼任过多独立董事职位而无法尽职等问题。对股东来讲，在董事会中引入独立董事最差的结局也就是被笼络成准内部董事或傀儡。不论如何，在事情还没有恶化到这一步之前，独立董事仍比内部董事会更有利于维护股东的利益。
警示3：趋炎附势的市场预期，是财务舞弊的催化剂。
管理当局故步自封、抵制改革是导致其不得不借助会计舞弊来美化自身经营能力的重要诱因。正如《财富》杂志所报道的：“就其拒绝承认自己已经不再是炙手可热的成长型公司而言，废品管理公司的管理当局已经尽力了。试图保持其华尔街增长明星地位的欲望驱使管理当局不仅虚增数字，而且作出了一系列错误的决策。”《财富》感叹季报盈利数字强加给废品管理公司的压力太大，且一旦没能满足预期，股价便会遭到“惩罚”。面对如此高压氛围，废品管理公司运用会计舞弊虚增盈利的动机十分强烈。邦特罗克曾对《财富》倾吐了肺腑之言：“20年来，我们一直以两位数增长率发展。市场、股东，甚至自己的员工都希望能够持续这样的增长率。”当然，故步自封、抵制改革不是市场压力造成的，管理当局的能力、魄力、耐力，以及面临危机时信心和毅力等诸多内在因素起着主导作用，来自市场及其辅助工具如媒体、监管者的外在压力只是催化剂。市场在对管理当局发挥能动作用时类似于催化剂，有各种媒体推波助澜的市场更是威力无边，管理当局的很多行为，包括经营管理行为都是出于迎合市场的需要，而不是出于企业长远发展的需要。废品管理公司在一定程度上便是市场压力的一个牺牲。因此，有必要考虑适当扭转市场上过分盛行的趋炎附势心态，还市场一份从容和冷静，让市场从活跃的催化剂转变成稳定剂。从根本上说，这需要监管机构、媒体、投资者以及企业等多方面的配合。毕竟，市场本身是人造系统，它今天的所有缺陷先天地与人及其制定的制度有关，解铃还需系铃人，就看人们如何看待市场了。
警示4：专业能力不见得是审计失败的主因，逐利性的商业原则才是罪魁祸首。
废品管理公司的造假虽然都是由少数高管人员一手炮制的，但没有安达信的纵容和默许，没有年复一年地获得安达信签发的“无保留审计意见”这张“通行证”，废品管理公司又怎能一再苟延残喘、蒙蔽大众？当机构投资者对管理当局群起而攻之，要求扭转业绩颓势，没有安达信对其虚假业绩三缄其口的支持，它又怎能抵抗投资者步步为营的进攻？显然，安达信在废品管理公司舞弊案中难辞其咎。安达信对废品管理公司的审计失败，与其注册会计师的专业胜任能力无关。事实上，发现废品管理公司并不高明的财务舞弊，对于大名鼎鼎的安达信来说，简直就是“雕虫小技”。在审计废品管理公司中，下至一般审计人员、项目经理，上至安达信高层合伙人，对废品管理公司的种种舞弊伎俩都心知肚明，他们曾多次向废品管理公司的高管人员提出交涉，也曾在审计底稿和备忘录中表示：如果管理当局拒绝调整，就签发保留意见的审计报告。但当废品管理公司建议安达信可以通过提供“特别服务”获取额外的咨询收入时，专业操守在商业原则的进攻下悄然而退。安达信最终与废品管理公司的管理当局达成了秘密的“行动步骤”，默许他们在不公开披露的情况下分10年悄悄地“消化”虚增利润所形成的不实资产。安达信通过与管理当局达成的“行动步骤”，年复一年向管理当局递交审计调整建议，妄图使自己一方面可适当规避审计风险，另一方面又可维系获利丰厚的审计和咨询业务。从商业原则的角度看，安达信是充分权衡了审计失败风险之后作出与管理当局“合作”的决定的。显然，安达信的私利行为瓦解了监管者如SEC试图让中介机构承担部分“准监管”职能的期望。从理论上说，会计师事务所应有别于一般的商业企业，因为就其专业性以及提供的审计鉴证服务而言，它所提供服务的质量不像普通的商品质量那样，消费者可以比较容易地识别，从而通过支付适当的价格决定自己消费的商品质量水平。审计服务由被审计单位直接买单，再由其提供给消费者。也就是说，审计服务的“货币选票”握在被审计单位手里，由此，审计服务失去了供需关系中需求对供给所具有的强有力约束——需求决定供给的数量、质量。这一方面使审计服务消费者处于被动的接受者地位，而不是主动的挑选者地位，从而失去监控审计服务提供者，进而影响审计质量的能力；另一方面也使得被审计单位有机会越俎代庖，影响审计服务质量。很多管理当局与会计师事务所之间的合谋舞弊由此而生。非审计服务就是管理当局引诱会计师事务所惯用的“毒苹果”。人们对此的直接反应是摘掉“毒苹果”，分离审计业务与非审计业务。不过，这并不意味着管理当局没有其他“毒苹果”来诱惑会计师事务所审计上的独立性，包括形式上独立和实质上独立、审计业务与非审计业务分离、会计师事务所与其前雇员担任被审计单位主要财务负责人时要有一段时间的“冷冻期”、会计师事务所之间的定期轮换制度，等等，无疑只是强化了形式上的独立性，而问题的核心——实质上的独立性还是没有根本触及。会计监管模式的改革中尚需考虑独立审计服务的“货币选票”问题，即将购买、支付独立审计服务的权力交给那部分能够代表众多消费者需求的报表使用者，或者交由权威的、可靠的独立机构，但不管交给谁，显而易见，管理当局不是合适的人选。换言之，改变会计师事务所的聘用制度，或许才是抑制事务所过分追逐商业利益，防范审计失败的根本出路。
警示5：制度具有挂一漏万之先天缺陷，需要职业道德等非制度因素弥补。
制度的先天性缺陷导致它不可能预先在有限的规则条文中一次性罗列所有需要遵循的条款，因此，再完美精致的制度也是一堵透风的墙，挡住了门外汉，防不了有心人。所以，制度体系，包括内外公司治理机制，隐含地依赖制度执行者这些有心人的职业道德作为自己存在理由的基础。进而言之，如果制度执行者在有能力放大制度内在缺陷，甚至毁损制度的话，制度将不过是摆设。提升职业道德水准，无疑可以缓解很多制度目前正在承受的压力。监管者不仅呼吁相关专业人士讲求诚信，SEC更是借助最原始的“保证书”形式，将道德诉求于带有宗教意味的发誓形式，实在是无奈之举。很难或不宜直接对道德水准进行“升级”并不意味着没有办法改进制度执行者的道德水准。实际上，最简单的、可能也是比较可行的方法便是刻意灌输、培养人们的职业道德意识，在法律高压已经无能为力时，这仍是较现实的选择。营造一个提倡职业道德的大环境，同时在公司内部增设评价相关人员的职业道德的机构，或将这项工作纳入现有机构的工作范围，结合相关人员的自我评价，以之作为形式上约束。另外，在职业团体、公司内部开展有关职业道德的宣传、研究活动也是有益的方式。要证明职业道德究竟能在多大程度上纠正制度缺陷是比较困难的，但制度执行者的职业道德会影响制度效率是肯定的。倘若废品管理公司董事会、管理层以及安达信都乐意信守职业道德，至少公然违反准则规定的会计造假和审计造假以及侵害股东利益的修订薪酬合约之类的事情就不会发生。
废品管理公司舞弊案是制度失败的典型，董事会和管理当局达成利益联盟、外部独立审计不独立、市场见风就是雨的本性，到职业道德的缺失，无不使舞弊行为畅行无阻，一再延续。唯一令人感到欣慰的是，机构投资者顽强地捍卫自己权利的举动弥补了股东大会制度的不足（理论上权力很大，实际上很弱势），使之发挥了应有作用。正是林斯基金和索罗斯集团等机构投资者的不懈努力，迫使废品管理公司改组董事会，才最终揭开了废品管理公司高管人员的重重舞弊黑幕，使舞弊者得到应有的惩罚。
