太平军北伐援军一路强征士卒至临清时以约有十万之众，如此庞大的队伍每天消耗的粮食何止万斤，光凭劫掠周围小县城以满足不了如此多人的消耗。为解决粮食问题，北伐援军总司令曾立昌，在率军挺进山东时，就在地图上一眼相中临清，因为一旦拿下此城，就可以基本解决十几万人的粮食问题，使北伐军再不必粮食烦恼。并且临清靠近直隶，可以由此地北上直隶。
可以说在曾立昌的计划里，攻克此城既不耽误救援，又能顺路捞足好处的最佳救援路线。
曾水源为了掩盖自己的真实意图，率军进入山东后，多次的释放北伐军要从其他路北进假信号，清军张亮基很是配合，致使清军一直被北伐援军牵制鼻子东奔西跑，疲于奔命。
在暴露真实的意图之前，可以说耍的清军团团转。
北伐援军在攻克冠县后，昼夜兼程直奔富饶的临清城而来，欲强在清军反应过来前攻克临清，但是当太平军兵至临清城外，本想乘势攻城的曾立昌，见士卒连日赶路疲惫不堪，顿生“妇人之仁”，便想修整一夜，待天明开始攻城。这使得北伐援军错失了一鼓做气，拿下临清的最好时机。
当夜五更时分，善禄率数千马队追至李官庄，乘夜向太平军发起攻击。曾立昌急命后队抵御，其亲率大队人马奔赴浮桥，迅速分批过河，至临清城西南一带重新扎营。
后队与清军独挡清军两时许。
善禄见太平军主力已经分批过河，在战无益，随即撤兵，太平军后队为防止清军再次袭击，随即在临清关外扎营。
第二天，卯时曾立昌随即派遣四千突击队，绕至城北强攻。曾立昌亲率炮兵在临清南关炮击临清声援军城北。北伐军约四千的突击队，多次攻城，无奈均被守城清军打退。此战若是曾凭借优势兵力，四面强攻或可下城，派四千突击队攻城一面，简直是搞笑，不是正好使清军有足够的兵力在城北防堵！在失良机！
第三天，首次攻城失败后曾立昌，不继续组织攻城，反而在城外搭建了三座木城。
第四天，曾立昌才使出其杀手锏人海攻城法，逼迫裹挟壮丁与城四面树立云梯，冒死往城上爬，但实际上这是曾吸取上次经验，“舍死攀缘”的士兵不过是用于迷惑清军的障眼法，虽然死的是活生生的生命。其真实意图是在清军忙于应付的时候，在临清南城城根下挖坑埋地雷炸城墙。穴地挖过来太慢……
当城南的地雷爆炸后，一声剧烈响动，临清月城与外城楼应声而塌，太平军突击队立刻乘机向城缺冲去，但一方面是守城清军拼死抵抗，另一方面是此时攻城的太平军是被胁迫的，攻城不卖命。所以很快冲进城的太平军又被赶了出来，守城清军随即用栅栏等障碍物，将被轰塌的月城重新封堵。没了城缺可进的曾立昌只好下令撤退。
在城下被炸踏的时候，城内最高指挥崇恩，闻事不妙，开临清启门欲逃，城内绅民叩马苦留，但该官员不顾百姓苦苦挽留，扬长而去。对他来说，生命高于一切……
城内知县张积功也算条汉子，闻城墙轰塌，免被太平军羞辱，投井欲死，但是被手下救起。
第六天，胜保率七千援军硬着头皮驰至临清城北，其他各路清兵见胜保兵至，也纷纷赶至临清城北。
胜保本不欲赶至临清，畏惧北伐援军强悍，曾行至半路的郑西口停驻，美其名曰扼守北伐军援军北上要道。其恐咸丰怪罪，上疏：“郑家口东为德州前路，西通青河县，实为扼要之区。臣若竟舍郑家口而赴临清，贼倘舍临清而绕趋北路，中间无兵扼守，贼仍可北窜，与阜城之贼勾结，其患更深。”
但是胜保构思不为咸丰同意，仍令其奔赴临清消灭北伐援军。领导发话了，胜保只得急速南进奔赴临清。
临清久攻不下，清军纷纭而至，城外的北伐援军，陷入攻坚据援腹背受敌的局面。其实细思，陷入这种局面，皆是因为北伐援军沿路裹挟而来的大多是本不愿参军的未经战阵的平民百姓，人数虽多，却是乌合之众。
用这样的军队，何以攻坚克难？
