激励约束机制是良好的公司治理机制的一个重要方面，是关系到企业发展后劲的核心问题和解决长期积存下来的深层次矛盾的根本手段，也是激发人才资源积极性和创造力的客观需要。其核心任务是要降低代理人（行长及其他管理人）员的代理成本，提高代理效率，防止”内部人控制现象”出现。一是建立科学的经理人的绩效评价体系。对经理人进行客观的绩效评价，绩效的考核要公平、透明。董事长及其他经营层的收入水平应与企业的赢利情况、公司的实力、为股东带来的回报挂钩，薪酬成为不仅仅是对劳动者的回报，也是激励董事长们、董事们、管理层发挥潜能，创造更多财富的重要指标；二是建立多元化激励方式。突破行政激励的限制，借鉴国外激励方式的成功经验，建立多元化、高透明的激励机制：推行货币化薪酬制度，减少住房福利、”特大福利”、”隐性”薪酬；消除按行政级别确定薪酬的做法，减弱员工的官本位思想；建立与明确的可衡量的业务目标、经营业绩挂钩的薪酬制度；三是建立企业文化，结合感情、培训、休假待遇等激励员工；四是逐步建立中长期激励制度，即推行股票期权和员工持股计划；五是推进人事制度改革。通过实行委任、聘任、选任、考核等多种形式，引入竞争机制，破除干部终身制和官本位制。全面建立干部能上能下、员工能进能出的人事机构，加大员工面临的市场淘汰压力。应当健全岗位设置、聘任管理、任期考核、竞争上岗等配套措施，使员工能上能下，择优选用，实现管理人员激励机制的规范化；六是强化约束机制。加强内部权力约束与监督，完善内部制衡机制，建立科学的用人机制、考核制度，杜绝失职、渎职行为。防范内部人控制风险和其他经营管理风险，在一定程度上弥补监事会监管不到位的缺陷。同时，进一步强化内部控制体系建设，建立良好的内部审计以及监督、处罚制度，实现激励和约束的对等。
5.员工参与治理。
由于企业经营的特殊性，职工相对外部监事和中小股东，掌握信息更加周全，监督也更为直接。员工在长期的工作和协调中形成的基于专门的信息交流方式和交易网络的长期稳定关系是企业专用性资源的源泉，它使得员工的利益与企业息息相关，具有更好的防止高级管理人员作为代理损害企业整体利益的”本能”。因此，建立一套新的真正有效的职工代表制度，允许员工参与企业的公司治理，允许职工持股、设立职工董事，普通职工可以通过职代会选举职工董事，通过职工董事在董事会中传递”声音”，不仅可以维护员工自身的合法权益，客观上也维护了物质资本所有者的权益，节省了物质资本所有者的监督成本，从而使得公司治理更有效率。从国外公司治理结构的发展趋势看，职工参与公司治理，即是人的经济价值提高和民主理念向公司内部延伸的结果，也是为了缓解劳资冲突以提高公司的组织效率的需要。职工是企业的重要利益相关者，他们对公司有长期的人力投入，并承担了相应的风险，应该有自己的代表参与公司的决策。’我国是一个人民当家作主的社会主义国家，全心全意依靠工人阶级是党中央的一贯主张，为了充分发挥职工的主人翁意识，更应当创造条件让职工参与公司法人的治理，而大力推行职工董事制度则是一种有效的选择。职工参与管理可以很好地体现社会主义主人翁的特点，更好地提高职工的积极性及参与意识，起到职工监督作用，保证公司法人治理结构的制衡机制，有效地监督经营者的行为，防止”内部人控制”，使经营者的利益目标尽量与所有者的目标相一致，同时职工参与董事会使我国的董事会构成更加合理，决策也更加民主、科学。职工参与民主管理的形式主要有：
（1）在公司中设置职代会及工会。在企业改制以后，根据现代公司新的领导体制与组织管理机构的要求。职代会与工会的职能、权限应作适当调整而不是取消。因为职代会是一个”民意机关”，它的任务应该是汇集归纳，反映职工群众的意见，保护职工的合法权益，它不应该是公司的最高权力机关，而股东会才是企业的最高权力机构，二者不能混淆，也不可互相取代，因此，改制后的公司应在章程中的专门章节依据有关法规对职代会及工会的责任和权限做出规定，使其有章可循。一般来说，职代会的主要职责应是：对公司的重大决策有参与建议权；对职工的有关工资、福利、安全生产、劳动保护等切身利益的问题有审议权和咨询权；对公司各级行政领导的任免、奖惩有建议权，对他们的工作有评议权和监督权；对公司的经营活动有知情权和咨询权。
（2）建立董事会、监事会中的职工代表制。这是指企业依据法律规定，在企业的领导和权力机构中拥有自己代表的制度，它应成为我国公司治理结构的一大特点。我国《公司法》在不同类型的企业中，对职工进入董事会、监事会都作了较为具体的规定。如国有独资公司中，《公司法》第68条规定：”公司董事会成员为三人至九人，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或者更换。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。”《公司法》第45条规定：”两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。”在股份有限公司中，《公司法》第12l条、122条规定：”公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。”“公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。”《公司法》对职工进入监事会也作了较具体的规定，如《公司法》第52条、124条都作了规定：”监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。”
二、优化外部治理机制
1.完善资本市场，实现产权流动的合理配置。
资本市场对公司治理结构的作用首先表现为在资本市场上股份资本具有高度灵活转让性，当股东发现银行经营不善造成亏损或经理人员利用职权损害所有者利益时，便会”用脚投票”抛售公司股票，从而导致银行股票价格下跌。股票价格作为对银行经理业绩的评价和地位是否巩固的指示器，决定了经理人员为了自己的利益便会努力工作，提高效率，从而使资本市场成为约束经理行为的有力武器。其次，在资本市场上通过加强对上市公司信息披露、关联交易等的监管，增加公司的透明度，充分发挥资本市场对公司治理和业绩的评价监督作用。
（1）改变股票市场股权分裂的现状，促进股票市场的健康发展。
中国资本市场股权结构的一个及其重要的特征，就是股权分裂，即股票市场三分之一流通股和三分之二的非流通股。国有股、国有法人股的不流通，扭曲了股票价格形成机制，极大地影响了资本市场的资源配置效率。这一特征造成了中国资本市场和其他市场存在质的差异。比如，在美国市场，公司决策者可能更愿意选择债务型融资，而在中国可能更倾向于股权型融资。这说明中国的资本市场结构是有根本缺陷的，这种缺陷是任何政策和公司决策都要面对的，其效率也会大大衰减。原因就在于人们对这个特殊市场结构的不确定性的担心，人们不知道这三分之二的非流通股权在何时、以什么价格和方式流通。这种根本缺陷，造成了公司治理的低效率，资本市场无法充分发挥资源配置的功能。因此，以合理的价格和合适的方式实现法律意义上的全流通是中国资本市场面临的非常迫切的制度性问题。这个问题拖的时间越长越难以解决，付出的代价越大。
（2）大力发展企业债券市场，拓宽投资渠道，优化企业融资结构。
发展企业债券市场，可以改善企业的融资结构，充分发挥债务融资在公司治理中的作用。而且建立在债务融资基础上的公司治理结构是保证上市公司高效运行的一个重要机制。特别是在我国银行债券软约束的情况下，发展企业债券市场具有更加现实的意义。发展企业债券市场目前应做好以下工作：（1）确立市场监管模式，改变监管主体实际缺位的现状。发展我国的企业债券市场，不仅要重视其融资功能，同样也要重视其金融功能。考虑我国企业债券市场的整体培育问题，直接的结论就是用市场化的监管模式取代原有的政府主导型的监管模式，同时改变由于监管主体分散造成的监管主体缺位的现状。（2）政府减少行政干预，并在政策上对企业债券市场的发展给予支持。比如逐步放开企业债券发行利率的限制，由市场定价等。一旦当发行利率放开以后，不同信用等级和流动性的企业债券将在企业债券市场上形成不同的利率水平，并反映出不同的风险溢价和流动性溢价，这更增加了发行人的积极性。（3）加强市场中介机构的培育，建立完善的企业信用评价体系。企业债券市场的发展需要多种中介机构，尤其是资信评估机构的积极参与。企业的信用是企业发行债券的基石，不断培育和完善我国的企业资信评估机构和企业信用的评价体系，可以使信评估机构为投资者提供更加客观、公正的投资决策依据，促进企业债券市场的进一步发展。（4）提高企业债券品种结构，增加债券的流动性和可转换性，不断完善企业债券市场的结构体系。个体之间必然存在差异，各公司因权益关系、资产规模、融资目的、投资项目等因素的不同，对发行何种债券有不同的要求。同时，由于我国企业债券品种单一，投资者选择余地不大，投资风险的规避较困难。因此，进行企业债券品种的创新，能为债券发行企业和投资者提供更加广阔的选择空间。
（3）积极培育机构投资者，加快社会资本向企业资本的转化。
当前股市对国有企业的治理结构难以发挥作用的重要原因如前所述是国家持股太多，而国家又难以胜任监控责任；中小投资者过于分散，也无法对公司经营者形成有效监控。解决这一问题的办法之一是发展机构投资者。美国等发达的资本市场中，养老基金、共同基金等机构投资者持有上市公司50％以上的股票。机构投资者的优势显而易见，它不但具有资金、信息等优势，分散投资风险，更重要的是机构投资者掌握公司较大比例的股份，改善了上市公司的股权结构，克服了中小股东”搭便车”心理和投机行为，能够有效地参与公司内部治理，并形成了公司控制权竞争的局面，有效地改善了上市公司的内部治理和外部治理机制，提高公司治理绩效。
2.理顺政企关系，创造公平的竞争环境。
建立健全社会主义市场经济体制及法律法规，为企业经营管理营造一个良好的外部环境。完善证券市场、税收、国有资产管理、金融、海关、外汇管理等方面的法规，完善政府的宏观调控，为公司的发展提供一个良好的外部环境。加快政府机构改革、转换政府职能。建立科学的公司法人治理结构，需要配套完善相关改革措施，其中最为重要的是加快政府改革的步伐。在我国，企业和政府的行政隶属关系是困扰我们的一个难题。故应加快政府改革步伐，转变政府职能，真正实现政企分开，使政府不再干预企业的生产经营，使企业真正成为市场的法人主体。
3.完善信息披露制度，提高公司治理的透明度。
企业经营管理涉及广泛的利益相关者和复杂的风险因素，客观上要求进行高质量的信息披露。如果缺乏透明度，公司资产所有者代表和监事会很难把握董事会和经理阶层的行为，就可能出现”内部人控制”现象，公众不能获得有关公司治理结构和经营管理的充分信息，难以判断董事会和经理阶层行为的有效性，造成效率损失。定期公开披露经营业绩、流动性与资本充足率、资产质量与风险管理情况、遵循的会计标准与原则、公司的商业目标、道德、环境和有关的公共政策等涉及资产质量、经营、风险和公司治理状况信息，确保股东和利益相关者能够及时了解企业状况，加强对高级管理人员的外部监督。建立健全信息披露的支持系统，采用现代化手段，在实现披露渠道多样化的基础上，扩大信息披露的范围，提高披露效率，将信息披露进一步纳入法律法规体系，加大对信息披露违规行为的处罚力度。
4.建立健全与公司治理相关的法律法规。
目前我国对公司治理结构方面的事项做出相关的法律规定，主要体现在《商业银行法》、《公司法》中。2002年中国人民银行颁布的两个《指引》尚不具有法律约束力和强制性，并且《商业银行法》、《公司法》中的相关规定过于笼统且缺乏惩处规定。由于法规措施的强制性和震慑力对规范和约束公司治理行为，保护相关利益者特别是中小股东权益至关重要，因此，有必要在完善《公司法》的同时，抓紧修改和修订我国《商业银行法》、《破产法》等法律法规。通过法律的形式，改进企业的公司治理，简化层次，合理界定各内部机构的职责，取消可有可无的机构设置；准许企业与金融机构，以及金融机构之间相互投资、参股和控股；赋予执法机构和监管机构权威性和独立性；明确公司的经营目标不只是维护股东的利益，而且有维护利益相关者利益的义务；明确新的治理架构中职工监事、董事的强制性量化比例，赋予职工（代表）大会选举罢免职工董事、监事的权利，并保证其独立性，规范职工监事和职工之间的委托代理关系并保障其合法权益。
不同的公司治理结构根植于不同的国情、不同的政治社会理念、不同的经济法律背景和人文背景。没有一种公司治理模式可通行于世界任何国家。欧盟的公司治理实践经过漫长的变迁过程，已形成一整套科学成熟的规则。它深深地根植手欧盟特有的经济、政治、文化背景，但同时又代表了公司治理实践的世界先进水平，并引导了各国公司治理模式的趋同化。通过比较，我国的公司治理结构建设在吸取欧盟先进经验的情况下，在制度建设和实践操作等方面，还有较大差距。公司治理结构的完善是一个长期艰巨的系统工程，绝非简单的”制度移植”就能够解决理论和实践中的诸多难题。因此，在加快改革的过程中，努力营造一个良好的外部环境，有比较地吸收借鉴世界先进经验，将是我们的最佳选择。
