重庆古时称为江州，后改为巴郡，渝州，因其特殊的地理位置，背靠长江，对岸是崇山峻岭，原始森林，所以诸葛亮只派了马忠，陈式二人在此镇守，兵力二千。
马超率领大军一路披荆斩棘，历经千难万险，终于到达了重庆对岸，部队稍加休整，便开始了渡江登陆。
第一批渡江的是男子弓弩神射营，由高强，庞德带队，战船刚驶近岸边，马忠，陈式就带着人马前来阻击。
高强，庞德见了一声令下，万箭齐发，蜀军哪里抵挡的住，丢下几百具尸体逃回了城中。
上岸后，高强，庞德带领人马追到了城下，而马超等人也陆续渡江登上了岸，一到城下，立马攻城，城被攻破时，马忠带着百十人从北门逃走了，陈式死于乱箭之下。
进城后，首先是安抚百姓，然后是下达作战任务，马超命马岱，李典二人带三千兵马攻打广安，庞德，高强二人带三千兵马攻打南充，廖化，黎兵二人带三千兵马攻打遂宁，黎军，佟盟二人带三千兵马攻打达州，自己与佟志带领剩余兵马攻打巴中，然后合围广元。
先说第一路，马岱，李典带着人马到了广安城下，守城的是张苞，杜琼，城被攻破后，张苞逃回了成都，不久因身患重病，不治而亡，而杜琼却逃往广元。
第二路，庞德，高强带着人马到了南充城下，守城的是吴班，邓芝，城被攻破后，吴班在混战中被杀身亡，而邓芝却逃往德阳。
第三路，廖化，黎兵带着人马到了遂宁城下，守城的是吴懿，杜睿，城被攻破后，吴懿拼死冲出重围去了广元，而杜睿却死于乱军之中。
第四路，黎军，佟盟带着人马到了达州城下，守城的是高翔，胡忠，城被攻破后，胡忠在混战中被马踩死，而高翔杀出重围后去了绵阳。
第五路，马超，佟志带着人马到了巴中城下，守城的是关兴，张翼，城被攻破后，关兴因旧伤复发，死于混战之中，而张翼则逃到了广元。
五座城池失陷的消息传到成都，诸葛亮惊恐万分，立即派魏延带五万兵马到广元援手，他自己也到广元亲自督阵，因为广元的地理位置很重要，北边是汉中，南边是成都，若是广元失陷了，则成都危矣，所以不容有失。
红军五路人马大获全胜，然后合兵一处包围了广元城，不料围了半个月，都没能攻破城池，红军攻的猛烈，蜀军守得顽强。
军帐中，马超召集众将商议对策，廖化建议派一路兵马突袭广元南面的德阳城，诸葛亮知道后，必定派兵前往救援，同时派一路兵马埋伏在广元至德阳的路上，伏击蜀军援兵。
马超觉得此计甚好，便采纳了廖化的建议，派廖化，李典带五千人马去佯攻德阳城，马岱，庞德带五千人马在路上设伏。
诸葛亮知道红军去攻打德阳城了，大惊失色，立即派魏延带五千兵马前去解围，又派张翼，吴懿，马忠，杜琼四人带一万兵马出城冲阵，掩护魏延冲出红军包围圈。
魏延冲出重围后，马不停蹄的赶往德阳，不料半路上遇到了埋伏，这时廖化，李典也转身杀回，蜀军大败，魏延拼死来回冲杀，杀红了眼，马岱见状从旁边突然杀出，对着魏延一枪刺去，魏延措手不及，中枪落马，蜀军士兵一见纷纷弃械投降。
清理完战场，廖化，李典依旧去攻打德阳城，马岱，庞德仍然在半路埋伏，魏延的首级已派人送回阵前，高高悬挂在竹竿之上，守城的蜀军士兵见了，马上禀报了诸葛亮，诸葛亮顿时吓得面如土色，他知道红军依然会去攻打德阳城，便下令突围，正所谓狗急了跳墙，兔子急了也咬人，蜀军成功突围了，刚走到半路，马岱，庞德领兵杀出，廖化，李典领兵杀回，由于兵力太过悬殊，抵挡不了蜀军强大的攻势，眼睁睁的看着蜀军进了德阳城。
这时马超领军杀到，但已经迟了，只好在德阳城外安营扎寨，然后商议攻打德阳事宜。
德阳别称“旌城”，城高墙厚，难以攻破，但地势低洼，处于山脉与盆地的交汇处，虽然红军连续攻打了上十天，但还是攻破不了，正所谓天有不测风云，一连下了六，七天的大雨，将德阳城淹了，由于城外有红军围着，蜀军不能出城疏通沟渠管道，水患越来越严重，诸葛亮见状一点办法也没有，无可奈何之下，只好撤兵到了绵阳。
红军进城后，立即开展抗洪抢险排涝工作，当城里的积水被排光时，天也晴了，然后是防控疫情，灾后重建，所有工作结束后，红军又将绵阳城围了个水泄不通。
