1934年11月中旬，听话的中央红军跨越了****的三道封锁线，进入湘南的嘉禾、兰山、临武地区。
蒋介石这回动真格的了：任命湘军何健为“追剿军”总司令，调动湘军和桂军，在零陵至兴安之间近300里的湘江两岸配置了四十万重兵，构筑碉堡，设置了第四道封锁线。蒋介石本人则亲率****周浑元部及部分湘军在后面追击。此时的蒋总裁踌躇满志、得意洋洋认定：湘江、潇水之间的红军已经插翅难飞了！
11月12日，蒋介石任命湖南军阀何键为“追剿”军总司令，名义上统辖16个师77个团。蒋介石以虚职拉拢何键，实际上军事部署都是由坐镇南昌行营的蒋介石决定。
蒋介石指示何键和中央军将领、“追剿”军第二路军司令薛岳的部署要旨有如下几点：
（一）以第二十八军刘建绪率章亮基、李觉、陶广、陈光中四个师，即开广西全州依湘江东岸布防，与灌阳夏威所率的第十五军切取联系，进行堵截。
（二）以吴奇伟率第四、第五两军主力韩汉英、欧震、梁华盛、唐云山、郭思演5个师（这5个师是归薛岳直辖的），沿湘桂公路进行侧击，保持机动，防止红军北上（怕与红二、六军团会合）。
（三）以第三十六军周浑元率所辖谢溥福、萧致平、万耀煌师尾追红军，取道宁远进占道县加以确保，防止红军南下进入桂北。
（四）以第二十七军李云杰率王东原师及其所兼之第二十三师，取道桂阳、嘉禾、宁远，沿红军前进道路尾追。
（五）以第十六军李韫珩率所兼之第五十三师，取道临武、蓝山，沿红军前进道路尾追。
蒋介石为能在第四道封锁线——湘江岸边消灭红军而费尽心思：“他处处从人地相宜着想，认为何键与李宗仁、白崇禧有私交，以湘军入全州，彼此不会猜忌，必能合力封锁湘江，堵住红军去路。桂北设有民团，亦可使过境红军遭到一些困难。李韫珩、李云杰都是湘南人，所部多系嘉禾、宁远子弟兵，跟踪追击地势熟悉，可收地利人和之便。蒋介石认为，以精锐之周浑元军抢占道县，压迫红军西进，吴奇伟军沿永州西进，阻遏红军北上，企图逼使红军强渡湘江，形成在大军前堵后追、左右侧击之下于湘江东岸进行决战的有利形势，必能造成红军最大伤亡；如果红军不渡湘江则只有转入粤北或桂北，当时陈济棠已有好几万人集中粤湘边，红军欲仓促建立苏区亦不容易。”
蒋介石在算计名为部下、实为霸王的湘、桂、粤军阀，而那几位土地的主人都在各打各的算盘。
第四集团军副总司令白崇禧与总部高参刘斐商议堵击方案，他说：“你看，我们广西一共只有18个团兵力，廖磊带两个师（第十九师、第二十四师）追萧克部入黔，现要他们火速回桂林附近集中待命。第十五军（由夏威代领，名义上白是军长）除第四十四师已到兴、全、灌地区外，其余第四十三、四十五两个师，已由柳州及其以西地区向恭城、富川、贺县一带集中。现在****号称十万，虽说是被老蒋打败了，但……”说到这，白崇禧欲言又止。
作为“小诸葛”的“智囊”，刘斐心领神会，接口说：“牛虽瘠而卧于豚上，对广西说来是会被它压垮的，何况老蒋的部队又跟在后面。”
白崇禧说：“是呀!老蒋对广西是不怀好意的，你看我们这个仗怎么打好呢？”
刘斐说：“这确是一个难题，输不得，赢也赢不得。”
白崇禧深表赞同：“是呀，我们18个团，若打输了，****进广西，老蒋说，‘我来替你剿’，广西就是老蒋的了。”
刘斐进一步分析：“即使打赢了，****覆灭，广西已疲惫不堪，蒋介石说，我来替你善后，叫黄季宽（绍竑）回广西，把你们调到中央挂个空名义吃饭，你们就只好卷铺盖走路。”
两人经过研究，首先确定了对红军作战的主要着眼点，或者说总方针就是“送客”。在形式上作出堵击模样，实际上是保全桂军实力，既要阻止红军深入广西腹地，又要避免蒋介石的中央军乘机跟踪入境的双重危险。在具体作法上应开放一条让红军西进的道路（判断红军当时是企图转移到川滇黔山地，重建根据地），不拦头，不斩腰，只击尾，专从红军后卫部队做文章，以送客早走，并敷衍蒋介石。
白崇禧、刘斐前往广西全州，会见湘军将领刘建绪。白崇禧说明了广西方面遵照中央意旨，准备在兴、全、灌的湘江东岸地区，由南向北配合中央军之追击协同歼灭敌人的计划要旨，希望湖南方面由正面合围。
刘建绪向白崇禧报告了其所率兵力和同意由湖南方面配合桂军南北夹击的计划，并交换了有关具体协调的通讯联络事项等。
1934年11月16日，湘桂军领袖达成堵截中央红军的“全州”协议。湘军刘建绪与桂军夏威防区的划分以湘桂边界的黄沙河为界，桂军担任兴安、全州、灌阳至黄沙河（不含）一线的防御；湘军担任衡阳、零陵、东安至黄沙河一线的防御。根据协议，桂军将原属湘军的全州防务揽了过去。
随后，桂第将其所部15个团约三万人全部部署于桂东北地区，呈南北走向的一字长蛇阵。长蛇阵的北段，为全（州）灌（阳）兴（安）三角及湘桂边境的清水、高木、永安、雷口四关，由第15军代军长夏威负责；长蛇阵的南段为恭城、龙虎关、富川、贺县带，由第7军军长廖磊负责。北段夏威部包括：第15军44师、第15军45师134团、15军43师、第7军24师，约10个团。南段廖磊部包括第7军19师、15军45师的两个团，约5个团。这是一个北重南轻的部署。
11月18日中央红军先头部队在广西贺县白芒营、恭城龙虎关分别与桂军交战。20日，红九军团逼近江华，21日，攻占江华县城，并派出两团兵力攻打龙虎关。之后，红五军团、红八军团和红九军团部队都先后进入江华、永明，威胁广西富川、贺县、恭城。白崇禧（李宗仁长驻广东，当时桂军的实际指挥官是白崇禧）担心中央红军从富川、贺县带进入广西腹地，又接到王建平从上海发来的密电，说蒋介石采用政学系头目杨永泰“一举除三害”的毒计，拟将红军由龙虎关两侧地区向南压迫，一举除红军、广东、广西“三害”，遂作出了将部署于全灌兴三角地区的夏威部主力南撤的决定。
11月20日晚（一说为21日晚），白崇禧以李宗仁的名义电告蒋介石，要求将夏威部主力南撤，所留空白由湘军填补。蒋介石于22日下午17时，下达了准许桂军南撤的复电，并向何键发电，要求何键派湘军南下全州接防。
白崇禧接悉复电后，没等湘军接防，即刻下令连夜将在全州、兴安、灌阳布防的夏威所部主力撤往恭城（灌阳以南百余公里），仅在全州留有7军24师72团的两营干训队，兴安留有一个团（属43师），灌阳留有一个团（44师130团）。
可是，湘军在接到蒋介石的接防命令后，并没有即刻南下接防，而是一再拖延。直至1934年11月27日，湘军才进入全州县城，但进入全州后又停止南下。11月22日桂军南撤，至12月1日湘桂军占领所有湘江渡口，全州以南、兴安以北60公里的湘江门户洞开达9日之久。这就为红军突围创造了机会。
11月25日，****指挥一军团前锋第2师开到湘江之时，湘江130里防线无兵防守，红军顺利的控制了从屏山渡到界首的全部渡河点，封锁线已形同虚设。
蒋总司令给红军准备了一个大口袋，红军听话地于22日袭占道县，24日占领江华，全军在道县至江华间渡过潇水，进入口袋之中。可惜口袋无底！
但是蒋总司令没有被忽悠多久，从刘建绪的报告中，了解到了湘江不设防的真相，才如梦方醒，于28日电斥桂军，严令“剿匪”各部“击匪窜渡，务使后续股匪，不得渡河”。这次“小诸葛”听话了，原来，白崇禧得知****周浑元部已经于26日进占道县，担心中央军尾追红军进入广西，马上命15军由恭城返回灌阳，在新圩以南展开。
就此，湘、桂两军才开始遵命前进，对红军形成南北夹击之势。
可是，好像已经迟了：****部一军团前锋第二师，已经于27日未经战斗便占领了界首以北60华里的湘江两岸。这时的军委纵队也到达了离渡口不到80公里的灌阳以北的桂岩地区。这时红军全军渡江，只不过需要一昼夜！当然，这要全部轻装，全速前进才行。
还是****前敌统帅何键看得清楚：“匪军人数甚多，行动甚缓。我们堵截的部队一定可以如期赶到。”此时的的红军简直好像在配合****，每天的行军有时竟然只前进五公里！11月26日，走了8公里；27日，走了6公里；28日，走了28公里；29日，走了32公里，就这样足足4天，中革军委所率的“红星纵队”才算走到湘江岸边。
此刻决定红军命运的是最高决策机构“三人团”，组成者三人：自以为是的书生博古；刚愎自用的洋人李德；性格温顺的周恩来。政治上有博古拍板，军事上由李德作主；周恩来则负责督促军事计划的具体执行。这么三个人对红军命运有最终决定权，红军在湘江栽个大跟斗的命运也就基本确定了！
事实上若不是红军将士忠勇善战，****各方勾心斗角，红军全军覆没都有可能！
11月26日，桂军开始从恭城向北调动，湘军11月27日进入全州城。11月27日下午，红一军团抢占了全州以南、界首以北的所有湘江渡口。11月28日凌晨，桂军在新圩向红三军团发起进攻，湘江战役正式打响。
新圩之战
新圩，位于广西灌阳县西北部，南距县城15公里，北距红军西进路线最近点大桥村古岭头5公里，距湘江渡口三四十公里，一条从灌阳通往全州的公路从这里经过，新圩以北5公里的古岭头是红军前往渡口的必经之地。新圩以北一直到湘江岸边都是一马平川，无险可守。新圩往南至马渡桥长约10公里的公路两侧丘陵连绵，草木丛生，可以建立阻击阵地。为了防止灌阳县城方向的桂军北上切断红军西进通道，中革军委命令红三军团五师从新圩南下，占领马渡桥，将桂军阻挡在新圩以南。
红三军团第五师师长李天佑（上将）、政委钟赤兵（中将）率十四、十五团(十三团归军团部指挥)和军委炮兵营3900余人于11月27日下午16时左右抢在桂军前面赶到新圩，占领了新圩-灌阳公路两边的山头，并派出部队沿公路向南面的马渡桥推进，占领公路两边的山头。当日下午，红五师先头部队与桂军侦察连遭遇，红军主动出击，将桂军侦察连击退，并沿公路向南追击至枫树脚附近，因前方的马渡桥已经被桂军占领，便在枫树脚周围的山头构筑工事。李天佑得到报告后，决定将阻击阵地设置在从新圩向南至排埠江村长约8公里的公路两侧山头上，这段防线距灌阳县城7公里，距红军向湘江前进的通道最近点大桥村5公里。红五师的第一道阵地设在枫树脚附近，以公路为界，将部队分成左右两翼，互相配合形成交叉火力。红十五团布置在公路的左侧，即打锣山、水口山、钟山上；红十四团布置在公路的右侧，即月亮包山、判官山上；师指挥所设在距第一道阻击阵地一二里的杨柳井；临时调配的军委“红星”炮兵营，部署在指挥所附近左侧的山地上。
在国民党方面，桂军部署于新圩方向的有7个团，以第15军军长夏威为指挥官，15军44师（王赞斌）为主攻部队，15军45师134团（凌压西）为44师预备队，以第7军24师为15军预备队。
桂军前锋于11月27日下午抢在红军之前占领枫树脚南面的马渡桥，但因红军在枫树脚附近建立了阻击阵地，桂军在占据马渡桥后无法继续向前推进，便把狮子山、瘦马岐、张家岭一线做为前沿阵地进行布防。桂军与红军的前沿阵地相距约1000米，中间为水田、早地和小村落，双方都可以看到对方的阵地。
28日拂晓时分，桂军44师在炮火掩护下，在机枪、重炮、迫击炮掩护下，向红五师前沿阵地发起进攻。红五师沉着应战，以密集火力封锁公路，大量杀伤敌人，“红星”炮兵营也开炮支援。桂军正面进攻受阻，遂于下午16时，遂派出一部兵力沿红军左侧的瘦马岐等几个山头迂回红军前沿阵地的钟山、水口山一带。红军腹背受敌，损失很大，前沿阵地有的山头一个排打得只剩下一名战士。红五师被迫退守第二道防线。当晚，红军后撤至杨柳井两侧的山头平头岭和尖背岭一线，连夜赶筑工事。平头岭和尖背岭是公路两侧的最高山峰，红十五团防守公路左侧的平头岭，红十四团防守公路右侧的尖背岭，两个阵地互为犄角。
29日，桂军第24师及45师134团（团长为凌压西）投入战斗，战斗更加激烈。桂军先是以空军一队6架飞机低空轰炸、扫射，继而大炮轰击，接着以步兵轮番冲击。到中午时分，桂军正面与侧后迂回相结合的进攻，已经把红军坚守的山头逼到了绝境。红军与桂军展开了白刃战，反复争夺山头，但终因力量悬殊，红五师伤亡惨重。十四团政治委员负伤；十五团团长白志文（少将）、政委罗元发（中将）负伤，三名营长中有两名牺牲，全团伤亡五百余人。前沿的几个小山头相继丢失，第二道防线眼看就要被突破。红五师师长李天佑命令师参谋长胡震到前线接替白志文指挥红十五团，并电话命令红十四团团长黄冕昌收缩防线，把团指挥所转移到师指挥所位置。这时桂军机枪、炮火已经打到师指挥所旁边来了，师指挥所准备转移。结果，未等师指挥所转移，李天佑便接到了师参谋长胡震牺牲的消息。李天佑刚刚到达新指挥所位置，又接到了红十四团团长黄冕昌牺牲的报告。
当时，防守公路右侧尖背岭的是红十四团。桂军出动1000多人从正面进攻尖背岭，被红十四团击退。桂军受挫后，又改为从两侧进攻。红十四团团长黄冕昌已经腿部中弹受伤，忍着伤痛指挥战斗。黄冕昌判断，左侧有红十五团火力支援，敌人也不易攻上，右侧一些火力调到了正面，是薄弱点，可能会成为敌人攻击的重点，他命令部队把主要火力立刻调往右侧，左侧只留一个排长带两个班坚守。
不久，桂军果然出动2000多人向尖背岭右侧发起冲击。桂军翻过一个小山坡后，立即遭到红十四团火力封锁，无法前进。但是，狡猾的桂军在强攻右侧的同时，又集结一股力量攻打左侧。左侧情况危急，黄冕昌命令连指导员何诚带队向右侧敌人打了个反冲锋，趁机抽出部分兵力去支援左侧。然而右侧敌人又发起了反攻，红军寡不敌众，被迫退进工事坚守，黄冕昌团长身中数弹，壮烈牺牲。
红十四团防守的尖背岭和红十五军团防守的平头岭相继失守。红军交替掩护，且战且退，在板桥铺附近的虎形山构筑数层工事，集中兵力死守。
30日凌晨，红五师接到紧急驰援红四师光华铺阵地的命令，新圩阵地交红六师十八团接防。由于十八团未能及时赶到，红五师被迫继续与桂军苦战。
血战至中午，桂军见拿不下虎形山（虎形包），便以重兵迂回左侧高山，向红军压过来，同时出动多架飞机对虎形包狂轰滥炸。红军拼死抵挡一阵后，被迫撤出阵地，退守新圩附近的楠木山和炮楼山一线。
30日下午15时红十八团赶到新圩，红五师于16时移交防务，迅速赶到界首东南的渠口，与红十三团汇合，从界首过江。
红五师，这个彭德怀的主力师撤下来的时候，师参谋长、十四团团长、副团长及团参谋长、政治部主任牺牲，十五团团长、十五团政委和十四团政委负重伤，营以下干部大部牺牲。全师战斗之前有三千多人，下来的时候连伤兵也只剩下千余人。《中国工农红军第三军团史》中说：“红十四、十五团浴血奋战三昼夜，伤亡2000多人”。1934年12月2日，军委电台的一份敌情通报中提到：“我三军团第五师此次战役损失甚大，……十三、十四两团，现仅有六百余，十五团尚有四五百人……”。过江以后，红五师缩编为一个团。
红十八团在新圩接防后，仓促在新圩南面楠木山村附近的炮楼山一带进行布防，其中以两个营扼守楠木山村附近之炮楼山，一个营布防于陈家背。桂军以一部绕过红十八团向北追击，一部留在楠木山村围攻红十八团。12月1日拂晓，桂军对红十八团楠木山阵地发起猛攻，红十八团伤亡惨重。为避免部队被桂军吃掉，红十八团炮楼山防守部队被迫后撤，向在陈家背布防的那个营靠拢。桂军紧紧咬住十八团不放，在十八团撤退后迅速占领炮楼山，并一路跟踪追击。红十八团的两个营刚撤到陈家背，桂军便追了过来。战至中午，红十八团一部被分割包围于陈家背，一部在团长曾春鉴、政委吴子雄率领下突围而出，边打边撤，向湘江岸边转移，最后被桂军分割包围于全州古岭头一带。红十八团约两千名将士大部分壮烈牺牲，只有少数战士突破重围，但又在随后的地方民团的围剿中惨遭杀害，只有为数不多的战士隐姓埋名，流落民间。红六师另外两个团（十六、十七团）损失也比较大，全师基本上不成建制，后缩编为一个独立团。
1934年11月29日下午15时，中革军委电令红三十四师于30晨应接替六师在红树脚（枫树脚）阻击桂军。但实际上，三十四师接到命令时时新圩红树脚（枫树脚）阵地已经失守。军委的命令致使三十四师孤军深入，最后全军覆没。
从11月30日起，便有桂军绕过红军阵地北上，12月1日起更是蜂拥北上，其中桂军44师经新圩西北方向的石塘圩向湘江麻子渡、界首方向追击，24师由文市西侧向北追击，134团留在灌阳县境。12月1日晨，桂军24师到达新圩东北方向的文市附近，将国民党中央军周浑元纵队约一个连缴械，迫使中央军停止西进，之后调过头来向西追击红军。中央红军大量未来得及过江的部队，被桂军44师和24师切断、冲散，损失惨重。
