1932年9月初，红四方面军进攻新集以南的浒湾附近，在檀树岗稍事休整。接着，徐向前决定以红10师于檀树岗阻击卫立煌纵队北上，以红73师监视北路张钫纵队，集中红11、12师主力于浒湾以西的胡山寨地区，与从宣化店西来之敌陈继承纵队4个师死打硬拼了三天三夜，歼敌2000余人。战斗中，红12师师长陈赓负重伤，后被党接到上海养伤。此时，卫立煌纵队和张钫纵队已从南、北两面向红军夹击，并形成三面包围之势。红军处境再次不利，徐向前遂放弃保卫新集，撤离豫东南。随后，他奉命率军向皖西转移。
在敌人大军前堵后追的严重形势下，张国焘由盲目轻敌变为惊慌失措，整天哭丧着脸说：“今天打出一个厉害的敌人来了，……红军只可打一仗，没有打第二仗的力气”。9月13日，红军在皖西转移的途中，张国焘向中央致电告急：“我军处在激烈战斗中，当（按）中央来电坚决斗争下去，请中区及中央紧急动员各区红军及工农群众急起策应我军。”
临时中央于14日向正在中央革命根据地前线指挥作战的******、周恩来、朱德、王稼祥转发了张国焘13日的告急电报。******等即致电张国焘：（一）此次敌集结兵力分进合击我鄂豫皖苏区，整个形势已不同于去年，但其战略战术颇似去年三次“围剿”对付中央区之并进长追，并益以坚守据点稳扎稳打。（二）因此，我们建议红四方面军目前应采取相当的诱敌深入到有群众工作基础的、地形便利于我们的地方，掩蔽我主力目标，严格的执行群众的坚壁清野，运用广大的游击队，实行四面八方之扰敌、截敌、袭敌与断绝交通等动作，以疲劳与分散敌人力量，而不宜死守某一点，以便利敌之分进合击。这样在运动中选择敌人薄弱部分，猛烈打击与消灭敌人一点后，迅速转至另一方，以迅速、果断、秘密和机动求得各个击破敌人，以完全粉碎四次“围剿”。（三）这三次战斗中的战略战术的经验，你们可以根据目前形势与四方面军的优点灵活运用。（四）红16军在通山、咸宁的两次胜利，这次一方面军向北发展的胜利的开始，均是对鄂豫皖的配合策应行动。湘鄂西应在打击敌人一方的便利条件下，以一部分兵力向平汉路西行动。
但是，张国焘根本听不进******等这一挽救危局的正确建议，反而完全失去打破敌人围攻的信心。他在燕子河召开军事会议，提出“出潜(山)太（湖）打游击”的计划。这个计划正迎合了蒋介石包围压迫红军于英山以南长江岸边进而加以消灭的战略目的，当时便遭到红25军军长蔡申熙等的反对而被否决了。接着，张国焘决定放弃出潜、太的计划，以郭述申和独立第4师师长徐海东等率部分兵力及地方武装，在皖西和潜太地区骚扰敌人，红军主力先取英山，再向黄麻地区转移。
9月底，张国焘带着红四方面军主力由燕子河经东西界岭南下，直趋英山县境，无战机可寻。张国焘便率军再经新洲、八里湾等地，于10月上旬重返红安的高桥河、河口镇地区，在根据地内兜了一大圈。此时，根据地已损失六分之五。
10月8日，红12师和10师在河口镇以东地区又同敌第1师、80师遭遇。数小时的激战引来了越来越多的敌人。红军英勇战斗，歼敌4000多人，红1师政委甘济时牺牲。与此同时，蔡申熙率红25军一部，亦在冯寿二地区同敌第13师遭遇，激战中，军长蔡申熙负重伤，他仍躺在担架上坚持指挥战斗至胜利。次日，蔡申熙因伤重而牺牲。红11师政委甘济时也在这次战斗中牺牲。张国焘参加了烈士遗体告别，并表示了深深的负疚之情。
接着，红军向黄柴畈转移。陈继承纵队第2师尾追而来，与红军激战至黄昏。敌副师长柏天民以下近千人被红73师毙伤。敌后续部队迅速赶来。敌第13师于河口镇从南面和东面进攻红军；马鸿逵纵队向四姑墩方向进逼红军；敌第1师、88师于河口镇从北面向红军进攻。红军处于方圆几十里的狭小区域，四面临敌，处境十分危急！
10月10日晚，张国焘在河口以北的黄柴畈召开分局紧急会议。讨论红四方面军的行动方针。参加会议的有沈****、陈昌浩、徐向前、徐宝珊、王平章、吴焕先、成仿吾等20余人。徐向前回忆当时会议情况时说：
“关于红军的行动方针问题，有两种意见。一种是主张红军跳出根据地打，待机歼敌后再返回；另一种是主张红军留在根据地坚持，分散游击。张国焘是前一种意见，他认为：反第四次‘围剿’中敌人的力量大大超过我们，我军经过各次战斗未能完成击溃敌人的任务，已完全处在被动、失败的地位。根据地内的主要城镇被敌占领，红军主力没有周旋余地，无法粉碎敌人的‘围剿’。只有跳出敌人的包围圈外，才能保存力量。如果将红军主力继续留在根据地进行战斗，是毫无希望的。关于红军的转移方向，他提出：去平汉路以西，与红三军会合。这也正是燕子河会议时，蔡申熙同志的建议。沈****同志认为：反四次‘围剿’，我军未能击退敌人，处于被动和失败的地位，是客观事实。但是，红军不应脱离根据地。在敌人重兵深入根据地的情势下，可采取分散游击的办法，坚持游击战争，待机破敌。与会绝大多数同志在发言中，不同意后一种意见。我也赞成将红军主力暂时拉出外线，待调动和歼灭敌人后，重返根据地。我在发言中指出：根据地中心区域已经被敌人占领，我大部队不易活动，又丧失了歼敌一路的机会；要分散游击，地方游击队还行，大部队就有许多困难，敌人兵力总比我大，有几十万人，而我根据地仅剩那么一小块地方，只要枪一响，不用两三个钟头敌人就会从四面八方合击而来。关于留在根据地坚持斗争的兵力问题，也有不同意见。陈昌浩主张多带些部队走，只留下25军的第75师。25军政委王平章则主张只带73师走，留下74、75两师坚持斗争。不少同志和我都同意王平章同志的意见。张国焘最后根据与会多数同志的意见作出了决策，留下74、75两师与各独立师团，由沈****同志负责，在根据地坚持斗争；方面军总部率10、11、12、73师及少共国际团，跳出根据地，暂到平汉路以西活动，伺机打回根据地。”（徐向前《历史的回顾》第210—211页。）
但是，对于鄂豫皖根据地这样命运攸关的重大问题，张国焘却未审慎对待，他承认说：“我们离开鄂豫皖西行，****中央事先是毫不知道的。”“一般高级干部不仅没有机会参预决策，甚至不可能完全明了决策的底蕴，大多数同志不赞成远离鄂豫皖苏区”。（张国焘：《我的回忆》第三册第171、173页。）这说明张国焘所谓转移外线作战的主张，是没有一个全盘计划的；是在中央不知道，广大干部不知道，广大战士和群众更不知道的情况下，仓促决定的，所以，张国焘也不可能对红军转移到平汉路西的外线作战与坚持鄂豫皖根据地内线作战的红军，怎样部署，怎样互相配合等重大问题，作出具体解释和安排。徐向前指出：“这时如有照顾全局的战略计划，打破围攻仍有可能。”（徐向前：《鄂豫皖红军反围攻的斗争》。）******指出：“战略退却，是恶劣军队处在优势军队进攻面前，因为顾到不能迅速地击破其进攻，为了保存军力，待机破敌，而采取的一个有计划的战略步骤。”（《******选集》（合订一卷本）第187页。）而张国焘的退却，不是有计划，有安排的战略步骤，而是盲目的逃跑，它所反映出来的实质及其后果，是放弃鄂豫皖根据地。
枣阳突围
1932年10月11日深夜，红四方面军第10、11、12师和红25军第73师，以及少共国际团，共13个团20000多人，枪15000余支，在河口地区集结后，分左、右两路纵队，从四姑墩出发，在广水和卫家店之间越过了平汉路，跳出敌包围圈，向鄂西北退却。
此时红四方面军部队序列是：
鄂豫皖军委：主席张国焘。
红四方面军：总指挥徐向前，政治委员陈昌浩，政治部主任张琴秋（后傅钟），参谋长陈赓（赴上海治伤）。下辖4个师又1个团。
第10师：师长王宏坤（后曹光南代理），政治委员周纯全，政治部主任傅钟。所属第28团，团长汪烈山，政治委员甘良发；第29团，团长陈有寿（后李兴隆），政治委员曾传六（后肖勇贵）；第30团，团长方敬焱，政治委员詹才芳。
第11师：师长倪志亮，政治委员李先念，政治部主任周光坦。所属第31团，团长李法堂，正式委员叶成焕；第32团，团长林维权（后孙玉清），政治委员张成台（后徐长勋）；第33团，团长吴云山（后叶来礼、王法元），政治委员程世才。
第12师：师长旷继勋，政治委员甘元景，副师长何畏，政治部主任韩继祖。所属第34团，团长许世友，政治委员陈海松；第35团，团长王学礼；第36团，团长钟芳莱（后余天云），政治委员张成台。
第73师：师长王树声，政治委员张广才，参谋长李特，政治部主任黄超。所属第217团，团长洪美田，政治委员闻盛世；第218团，团长徐深吉，政治委员陈少清；第219团，团长韩金城，政治委员李绍清。
少共国际团：团长陈有寿。该团后补入各师。
10月14日，红四方面军向红三军活动过的璩家湾一带转进。此时，蒋介石发现红军主力向鄂西北退走，急令卫立煌率李默庵的第10师、蒋伏生的第83师、罗启疆的独立34旅等部和胡宗南第1师、肖之楚第44师跟踪追击；令刘恩茂第65师、冯鹏翥第67师等部在前依托沙河堵击，企图围歼红四方面军于襄阳、枣阳、宜城一带。
平汉路以西的桐柏山、大洪山区地势有利，是贺龙领导的红三军活动的地方，党在这里有一定的群众工作基础。如果当时有一个比较周密的全局战略计划，红四方面军能利用这些有利条件，在这里站稳脚跟，南与贺龙的红三军互相策应，协同作战，东与根据地内近三万人的红军和地方独立师团相配合，同敌人进行坚决的斗争，那么，红军粉碎敌人第四次“围剿”，打回根据地仍然是有很大可能的。但是，被敌所吓倒而畏敌如虎的张国焘，丧失了战胜强敌的信心，打算放弃鄂豫皖根据地，企图向西逃跑。10月13日，红军到达湖北洛阳店时，张国焘便要派人去侦察往潼关的路线，打算往陕西一带退却。由于徐向前等反对，未能实现。10月16日，红军到达湖北鲍家店，张国焘召开师以上干部会议，讨论红四方面军的行动方针。多数与会者主张全军南下，与数天前在璩家湾经过的红三军会合，以便集中红军力量，歼灭和打击敌人，伺机再打回鄂豫皖根据地。张国焘十分恐敌，既不准备与红三军会合，又不想打回根据地，反以红军集中起来目标太大，给养困难为由，拒绝了多数将领的正确意见，决定继续西进。
红四方面军在张国焘错误指导下，边打边走。10月19日，红军西进至枣阳以南80余里的新集地区，徐向前准备让部队稍事休整，反击敌人，以实现歼敌一部，调动敌人，创造条件，打回根据地。红军刚停下几个小时，敌蒋伏生即率83师追上来，与饥疲不堪的红军激战至夜。红军终于打退了敌人，便抓紧时间埋锅造饭，略事休息，准备反击。
距新集西南10余里有个制高点乌头观。徐向前命第12师抢占乌头观，以保证红军右翼阵地的安全。乌头观内有部分地主武装防守。师长旷继勋指挥疲惫的红12师一部仰攻乌头观，攻力不猛，地形不利，因而久攻不下。当晚，敌10师和34旅接踵而至，以重兵加强防守乌头观，居高临下，以猛烈火力攻击红军大坡岭阵地。红34团一营猝不及防，伤亡重大，被迫撤下阵地。此后红军攻打更加困难，伤亡不小。这时，徐向前果断令许世友率34团夺回大坡岭阵地。经过一场激战，红34团在付出了几十人的代价后，终于夺回了阵地，保证了红军主力右翼的安全。时敌34旅、10师、83师从东、南、北三面开始对红军包围和进击，企图以左右钳击的态势，围歼红四方面军于新集以西、汉水以东地区。红军在与敌争夺乌头观、大坡岭、宋家集、吴家集等阵地时，数次同敌展开肉搏。不少指战员牺牲时，双手还掐住敌人的脖子，牙齿还咬着敌人的耳朵……在战斗中，第33团团长吴云山英勇牺牲。
激战一天后，国民党军后续部队第44师、1师、51师相继压了上来，对红军形成了合围。为了实现歼敌一部，打回根据地的计划，下午4时，徐向前集中兵力，向敌右翼薄弱处34旅实施反击，重创该旅，并击伤其旅长罗启疆。但敌凭险据守乌头观，使红军的反击未获全功。傍晚时分，双方形成对峙。张国焘此时提出：红军向西南由半乐河渡汉水，到鄂西活动。
21日，战局继续恶化。敌集中两师一旅兵力向红军阵地猛攻。一股敌军突破红军防线，逼进红四方面军总指挥部。徐向前等立即将机关和警卫人员、通信部队共300余人投入战斗。当此危急之时，红11师师长倪志亮、政委李先念立即率部紧急驰援，与敌一番激烈厮杀后，将敌击退，解了总部之危。
激战至傍晚，敌后续部队肖之楚44师从双河场攻来；胡宗南第1师从北面沿襄花公路疾进压迫过来；范石生51师也随之进逼过来，前堵之敌刘茂恩65师和冯鹏翥67师亦依托沙河，进入预定堵击地点，当面之敌形成了对红军的合围阵势。
为了摆脱四面受敌的危局，红四方面军总部遂放弃歼敌一路的作战计划，急速率全军从西北方向连夜突围转移。至此，红四方面军力图在外线寻机歼敌，伺机打回根据地的计划已无法实现，反第四次“围剿”完全失败。
22日上午，红四方面军主力到达枣阳附近的土桥铺地区。敌65、67师依沙河堵击红军。时敌第1师、51师也从两侧奔杀过来。当此危急时刻，徐向前果断决定，杀开通路，向西北方向敌薄弱处突围。前卫红11师32团在团长林维权率领下，冒着敌人密集的炮火，勇猛冲杀，与敌激战一日，终于打垮阻拦之敌，占领了土桥铺一带大沙河阵地。林维权团长在战斗中英勇牺牲。红73师和11师第31团也分别击退了两侧夹击之敌，杀开了一条通道。接着，红军迅速进行了整编，撤销了少共国际团，分别补入各师。带不走的武器全部毁掉或埋藏。对数以千计的难以带走的伤病员，张国焘无可奈何地摇着头将他们遗弃在阵地上，率队而去。大部分伤病员被追敌赶至，惨遭杀害。只有少部分伤病员克服重重困难，历尽千辛万苦才返回鄂豫皖根据地。
临时中央在1933年3月15日给鄂豫皖省委的复信中，批评了张国焘等人抛弃伤病员的严重错误：“你们对于伤病兵的处理，真是不可容许的罪恶。第一次想把伤病兵捆起来，将他们抛弃；第二次又将他们关在一个祠堂之内，又企图抛弃他们；第三次又想将伤病兵的粮食夺来另行分配。这样行动的结果，使一万多伤病兵（这里的伤病兵数字有误，决不可能有那么多，因为张国焘带走的红军总数才20000余人，此时红四方面军并未损失过半。）回到苏区的仅有2000多人。”
张国焘在《我的回忆》第三册中也承认：“尤其是一千个以上的伤兵就地被抛弃的事情，使全军十分痛心。遗弃伤兵的事件，迅即成为全军议论的题目，大家都极感痛心。有的检讨没有根据地作战是不智的，要求迅速脱离敌人追击，以期有喘息的机会。又有不少士兵动了思乡之念，想着不如仍回到自己家乡鄂豫皖区去打游击，就是死也希望死在本乡。”
22日夜，红四方面军通过大沙河和襄花公路，继续向西北转进。新集、土桥铺两战，是红四方面军转移外线后进行的两次激烈而又重大的战斗，歼敌3000余人，自身伤亡千余人。这两仗都是在张国焘强令红军东奔西突的被动局面下，仓促应战的。红四方面军在徐向前指挥下，虽然冲破了敌人的重围，但是未能予敌以歼灭性打击，亦未能扭转红军的被动局面。
突围漫川关
红四方面军从枣阳地区突围以后，甩掉了敌人的追击。张国焘带着红军自湖北枣阳，经七房岗，往河南新野，过邓县，夺路向淅川方向退却。沿途所经之路，甚是荒凉。红军时常买不到粮食，给养十分困难，只得忍饥挨饿，日夜兼程，继续西进。冒着寒霜冷雨，徒涉丹江，于11月初到达鄂豫陕三省交界的湖北省郧县南化塘。南化塘一带比较偏僻，南傍鲍鱼岭，北靠伏牛山，位于丹江和汉水之间，地形较好，粮米较丰足。红四方面军总部准备在这一带发动群众，建立鄂豫陕边根据地，形成汉水上游的红色区域，以此与湘鄂西、鄂豫边、陕甘边的红军和根据地遥相呼应。红军在这里休整了3天。新区工作尚未开展，敌又跟踪追来。
11月5日，红12师与敌44师战于南化塘北面之鲍鱼岭；红11师与敌65师激战于南化塘东面之化山坪、太山庙一带；南面敌第1师进至距南化塘10多里的七棵树；东南面敌51师已到达百桑关、黄石坪。在敌三面包围、进逼的情况下，红四方面军总部被迫放弃在南化塘一带建立根据地的计划，继续向西转移，计划由漫川关进入汉中。红军一路忍饥挨饿，顶霜冒寒，翻山越岭，跨涧涉河，经赵家川、直插漫川关。
11月11日黄昏，经几昼夜急行军，疲惫不堪的红四方面军进入漫川关地区。漫川关是一个小集镇，四周都是千米以上大山。中间的峡谷地带，仅有几条羊肠小路通行。峡谷两侧，悬崖峭壁，如刀削斧劈，地形十分险要。此时，杨虎城的陕军3个团已据守漫川关，挡住了红军的去路；敌1师已由郧西进至漫川关东南的任岭地区；敌44师占领了漫川关东北的张家庄至马家湾一线，对红军进行拦截；敌65、51师尾追至漫川关以东的当山、大沟口一带，截断了红军的退路；敌冯钦哉42师则由漫川关东北向南压迫。诸敌初步完成了对红四方面军的包围，企图将红军围歼于康家庄至任岭的10余里深山峡谷之中。连续作战，长期未能得到休整，十分疲惫的红军所处地形十分险恶，处境十分危急。
起初，胡宗南第1师部队不明情况，吹号与红军联系。此时，担任前卫的红12师师长旷继勋未能趁敌立足未稳，情况不明之机，果断有力地指挥部队向敌发起冲击，因而贻误战机，使敌严密控制了关口，致使红军处于更加危险的境地。旷继勋因此被总指挥部撤职。在此紧急关头，方面军总部开会研究对策。张国焘面对十分危急的处境，更加恐惧，惊慌失措，极力主张将部队化整为零，分散突围打游击。如果按照张国焘的意见办，恰恰中了敌人的奸计，红军势必被敌各个击破，而遭致全军覆没的危险。在这万分危急的情况下，徐向前认真分析了当时、当地的具体情况，他认为漫川关东北面是敌人的薄弱环节，应趁北面敌人尚未完全封锁垭口之机，集中红军兵力突破敌包围。徐向前在陈昌浩等的支持下，终于説服了张国焘。然后，徐向前当机立断，以红10师、11师一部抗击南面和西面之敌；以红12师34团担任正面突击，在红73师219团配合下，从北山垭口敌44师两个旅的接合部杀开一条血路，保障全军顺利通过垭口，往北突围。
12日拂晓，徐向前和陈昌浩骑马来到以善打硬仗、恶仗的许世友指挥的红34团。徐向前亲自向许世友交代任务：“世友同志，全军安危唯此一举，必须不惜一切代价，夺取垭口，只能成功，不能失败！”
许世友腰束一条四五寸宽的灰色腰带，腰插两支驳壳枪，背后斜插一把铮亮的长柄刀，袖子高卷，斩钉截铁地保证道：“请放心，34团只要拼不光，就一定为全军杀出一条血路！”随后，他又瞪圆了眼睛，对迅速集合起来的部队，作了简短而有力的战斗动员，率领34团，由康家坪顺山势由上而下，直插距漫川关东北20余里的张家庄。
时敌王金镛旅一部也仰向张家庄爬去。红34团前卫一营迅速占领无名高地投入战斗，阻击敌人与垭口之敌44师主力会合。这时，许世友命令三营抢占张家庄北山垭口左侧高地。红军指战员冒着敌人暴雨般的子弹，迎着连续爆炸的炮弹，勇猛地向垭口冲去。前面的倒下了，后面的又跟着冲上去。许世友此时又瞪圆了眼睛，拔出双枪，带着团警卫连迅速向垭口冲去。紧接着，机枪连也跟着许世友向垭口冲去。垭口敌人在红军猛烈攻击下溃退了。许世友率三营等部占领了垭口及左侧高地，敌人的包围圈被撕破了。
与此同时，总政委陈昌浩带着警卫排，亲自指挥红34团二营抢占了张家庄外沿的北山垭口右侧高地，以猛烈火力封锁敌后续部队增援之路。配合红12师突击开路的红73师219团在团长韩亮臣指挥下，抢占了张家庄西北的龙山制高点，与敌44师130旅激战。在与敌反复争夺的激战中，团长韩亮臣英勇牺牲。至此，经过一场激烈的血战，红四方面军终于完全控制了垭口，从敌人的接合部撕开了一个三、四里宽的缺口，打开了突围通道。此时，徐向前、陈昌浩站在最危险的小路边，亲自指挥红军大部队迅速轻装，砸烂了行军锅，炸坏了山炮和迫击炮，瘦弱老马被推下山涧……，红军冒着敌人密集的炮火，以最快的速度通过垭口。
敌仍不甘心丢掉垭口阵地，凭借强大的火力，倚仗人多势众，整营整团地一次又一次向垭口红军阵地猛攻。激战至下午，敌在红军的手榴弹、刺刀、大刀、石头和火力打击下，丢下一批又一批尸体，却始终未能突破红34团阵地。13日，敌又发疯似地向红34团攻击。白炽化的激战中，红34团伤亡惨重！500多人的2营仅剩下100多人，近600人的1营也只剩下80余人，但红34团的阵地却未丢失一寸！
14日黄昏，红四方面军全部通过垭口，脱离了险境。当敌人的两个旅重新合拢，占领垭口阵地时，他们所得到的只是一堆被红军遗弃的破烂。
红四方面军突破漫川关重围后，连夜轻装走凌空栈道，翻过野孤岭，抢占竹林关，击溃守关的陕军张自祥两个团，甩掉了国民党军的前堵后追，摆脱了危险境地。随即，红军继续向西北方向疾进，于11月16日到达陕西商县西50余里的杨家坪。红军在这里作了短暂休息，拟从商县西取道凤凰嘴，南下镇安、柞水，再进汉中。当红军到达秦岭的凤凰嘴附近时，敌胡宗南第1师已由山阳抢先赶来阻击。红军当即避敌掉头向北，两天急行军230余里，进到曹家坪，尔后兵分两路，一路走库峪，一路走汤峪，翻越秦岭。11月27日，红军进入关中平原，逼近西安附近的王曲、子午镇。
红四方面军突然出现在关中平原上，兵逼空虚的西安。坐镇西安的国民党第17路军总指挥兼陕西省主席杨虎城匆忙调孙蔚如第17师自王曲、子午镇一带对红军进行阻击。紧接着，敌1、65、44、51、35等师也尾追红军，云集关中；敌第2、42两师则沿陇海线西进，企图从三面包围过来，压迫红军于秦岭之下而围歼之。
红军在西安虚晃一枪后，即从西安以南约40里的王曲、子午镇一带折而向西。采取前后夹击战术，红73师于王曲镇歼灭张汉民（共产党员）部队4个营；红11师却在子午镇被陕军截断，激战中，师政委李先念负伤。徐向前即率红10师折回，配合11师击溃陕军一部。
12月初，红军进至酃县南的傍徨镇。张国焘率红11、73师为第一梯队前行；徐向前、陈昌浩率红10、12师为第二梯队殿后。此时敌胡宗南第1师和陕军警备旅截断了后梯队之10、12师，同时，敌刘恩茂、肖之楚、孙蔚如等部也分别从东、北两面纷纷逼过来，对红军形成东、西、北三面包围。南面是秦岭高山，不易翻越。徐向前、陈昌浩紧急集合部队，与敌展开了数小时激战。此时，张国焘得知后梯队被敌截断，急率红11、73师回头接应。于是红军前后夹击敌人，并将敌压迫至河湾里。敌腹背受击，仓皇溃退。红军毙敌胡宗南第1师团长以下官兵数百人，全歼陕军警备旅，俘敌旅长以下官兵数千人。红10师代师长曹光南在激战不幸英勇牺牲。红军继续西进至盩厔县附近。
此时，张国焘仍想率军向大西北退却，并成立了西北革命军事会员会。但敌马步芳的骑兵已在盩厔一带布防，红军西进受阻。在这里，红四方面军收到了临时中央11月27日的电示：“现在的任务是要红四方面军在鄂、豫、陕边建立新的根据地，发动当地的群众的革命斗争，给红军主力以整理补充，并尽量扩大红军，以准备向敌人反攻，继续向西入陕与长期行动是不适当的。”另一方面，广大指战员对这样无止境的大流动也普遍不满。在这种情况下，张国焘被迫停止西进，率部再越秦岭，南下汉中。
12月3日，红四方面军从盩厔县南马召镇一带出发，再次翻越秦岭。时值隆冬，红军粮缺衣单，有时断粮，只得宰马充饥。时军中普遍患烂脚病，但还要以最快的速度，忍饥挨冻地在冰雪覆盖着的崎岖的山道上行军，其痛苦和艰难是难以言状的。红军指战员一连翻过太白山、马道岭、牛岭、兴隆岭、财神岭、父子岭、卡峰岭、老君岭、青刚岭九座海拔2000至4000米的大山，经7日艰苦行军，于12月9日到达秦岭南廲的城固县小河口。
小河口会议
小河口是秦岭入汉中的咽喉，是陕南城固县的一个集镇。陕南地区早在1926年就建立了****基层组织。1928年成立了陕南特委，并领导城固县农民协会进行抗捐斗争。1932年11月，为了迎接红四方面军的到来，陕南特委决定，立即在城固北邑靠山一带开展游击活动，并指示城固县委，马上建立和发展地方武装，配合红军，牵制敌人主力，掩护红四方面军的行动。
1932年12月9日，红四方面军到达小河口镇时，****城固县委便主动派人与红四方面军联系，并向红军提供敌军情报，担任向导，支援粮食，发动群众慰问红军，掩护和安置红军伤病员。当红军到达“城固县升仙村，许家庙一带时，城固县委立即动员起来，开展拥红活动。城固北区的六、七个区，党的工作中心在文川，当时有一个区委，三个支部，日以继夜地工作，主动向红四方面军总部介绍汉中地区情况，报告敌情，为红军筹集粮食，赶制鞋袜。”当地群众在党的动员下，“他们拎着一筐筐的红桔和鸡蛋，背着一袋袋的粮食，敲锣打鼓，扶老携幼，慰问红军”。（余洪远：《永恒的怀念》。）红四方面军在这里得到了给养补充，进行了短暂的休息。
原鄂豫皖特委书记曾中生在反第四次“围剿”的七里坪战役中，脚负重伤，行动十分困难。徐向前平素十分尊敬和关心曾中生，当红四方面军西出平汉路进行大转移时，徐向前亲自安排张仁初负责组织一个担架组，专门抬着曾中生跟随部队冲破敌人重重围追堵截。曾中生十分感动，经常拄着木棍坚持随队行军。他沿途不断访问群众，询问向导，对所经各地，进行了大量的认真的调查研究。经过比较，他认为汉中是个好地方，历史上很有名气，曾是汉高祖刘邦养精蓄锐、会定三秦，进取天下的战略出发地。三国时期蜀丞相诸葛亮也曾在此长期屯兵，多次出兵中原，与曹魏抗衡。因此，曾中生认为红军可以占据汉中，建立根据地。
当时，红四方面军中从基层干部到许多高级干部，对张国焘擅自撤离鄂豫皖根据地，既不在领导干部中商讨，又不对部队作任何解释动员工作，而盲目西进，到处流动作战，使红军历尽艰难困苦，屡遭挫折，几经覆没危险而深表不满。私下议论纷纷：“我们究竟到哪里去？”“鬼才知道，成天走，走，走！”“我看总部那个头是逃跑主义！”“轻点，别个人听见。”“怕什么！哪个没憋一肚子气？哼，现在谁觉得痛快，谁就不象红四方面军的人！”
许世友说：“我扫头一看，发议论的是团里的几位营连干部。我知道他们的这种怀疑和不满的的情绪，代表了大多数人的想法。不仅是基层干部就连方面军的许多高级干部也对张国焘的错误做法表示了愤慨。我们这些人对艰难险阻、流血牺牲是毫无畏惧的，但对部队没有明确的前进的方向十分担忧，东流西窜的结局必然是被围、挨打、覆没啊！”（许世友：《我在红军十年》第192-193页。）
时刻为党的事业呕心沥血的曾中生，在红四方面军处境艰难之时，更是痛心疾首，时刻担忧着四方面军的前途。他不顾自己身处逆境和伤病的身体，冒着被张国焘杀害的生命危险，挺身而出，代表红四方面军广大指战员的心愿，同原4军军长旷继勋、原红四军政委余笃三、原红四方面军参谋主任舒玉章、红73师政治部主任张琴秋、总部干部王振华以及刘杞、朱光等人商议。他们对张国焘擅自放弃鄂豫皖根据地，实行无止境的退却极为愤慨。他们商议派人到党中央去揭发张国焘的错误和军阀作风，要求中央迅速采取措施，纠正张国焘的错误，挽回红四方面军的危局。后来，因路途遥远等其他原因，改由曾中生以书面形式向张国焘陈述大家对他错误领导的意见，要求他立即停止向西北无止境的退却，迅速在陕鄂一带建立新的根据地，希望他能采纳大家的意见，并将意见转告中央。曾中生等还议定派张琴秋以同学关系去说服陈昌浩并争取陈昌浩的同情和支持。但是，陈昌浩根本不同意张琴秋等人的意见，反向张国焘报告，说曾中生等人计划要到中央去告发张国焘的事。
张国焘在回忆这段历史时说：“我们离开鄂豫皖西行，****中央事先是毫不知道的。他们似是因为不知道我们的处境，对我们的行动颇感焦虑。最先是告诉我们一些敌情，等到我们到达豫西南一带的时候，就转而反对我们继续向西退却的指示。等我们越过秦岭进到关中时，中央来电的语气就更加严重了，甚至说‘如果你们再继续向西逃跑，那我们就公开反对了’”。“……有些政治工作干部，总以为我军在鄂北一带兜圈子，目标仍是指向鄂豫皖区。等到他们知道我军行动的箭头指向西面，就开始有所疑虑。他们纷纷议论，向西是没有前途的，远离了全国的其他苏区。这些见解与中央的指斥如出一辙。”（张国焘：《我的回忆》第三册。）
张国焘见广大干部对他日益不满，自己的处境孤立，日子越来越不好过。为了摆脱困境，应付大家对他的批评，缓和广大指战员对他的不满情绪，被迫于12月16日在小河口召开方面军以上干部会议。徐向前到前方了解敌情，部署军事，未出席会议。会上，曾中生以较尖锐的言辞，同志式的态度，用红军撤离鄂豫皖根据地以来的大量活生生的事实，批评了张国焘在退却转移中的错误，毫无民主的家长式领导作风，建议恢复军委会，集体讨论和决定重大问题，表现了一个共产党员敢于同错误领导进行坚决斗争的浩然正气。曾中生还同旷继勋、余笃三、张琴秋、王振华、朱光、刘杞、舒玉章等批评了张国焘在肃反、土地革命等项工作中的错误；批评他在第四次反“围剿”中，由盲目轻敌到仓惶撤退的错误；批评他退出鄂豫皖根据地后，无止境退却，不准备实行战略反攻，不打算建立根据地的错误；批评他在领导工作中缺乏民主作风，独断专行的错误，等等。最后，大家希望他改正错误，要求他及时把今后的行动方针报告中央。
张国焘为了蒙混过关，大耍两面派手法。他一方面表示欢迎曾中生等人对他提出的批评意见；另一方面，为了缓和广大指战员对他的不满情绪，宣布成立前敌委员会，以表示加强集体领导；又委任曾中生为西北革命军事委员会参谋长（也是红四方面军参谋长），委任张琴秋为总政治部主任。但是，他根本没有接受，也没有正面回答大家提出的意见，更没有把曾中生等人的意见和红四方面军今后的行动方针报告中央，而是对曾中生等怀恨在心，暗中伺机对提意见的同志打击报复。
著名的小河口会议虽然没有，也不可能从根本上纠正手握领导大权的张国焘的错误，虽然张国焘的两面派手法还暂时蒙蔽了一些人，广大干部对他的错误也缺乏更多、更深刻的认识，但是，这次会议对制止张国焘继续西逃，迅速建立根据地，无疑是起了十分重大的积极作用。这次会议成立的前敌委员会及不久前成立的西北革命军事委员会，也迫使张国焘不得不将其独断专行、飞扬跋扈的霸道的军阀作风，暂时稍加收敛，同时也迫使张国焘在一定时间，一定程度上实行了集体领导，并对红四方面军以后的建设和发展，起到了一定的积极作用。况且，“中国是一个大国——‘东方不亮西方亮，黑了南方有北方’，不愁没有回旋余地。”（《******选集》合订一卷本第173页。）
会后，红四方面军总部根据广大指战员的要求，考虑到陕西地区北傍汉水，南靠巴山天险，地方党组织在群众中也有一定工作基础，于是决定，准备在城固、西乡、镇巴、紫阳、安康一带建立根据地。
12月11日，红四方面军继续南进至秦岭出口处的许家庙、沈贤村。敌孙蔚如第17师的两个团突然以密集的火力阻击红军前进。前锋红10师一鼓作气，击溃敌人。天黑时分，红军到达沙河营一带的汉水西岸。方面军总部决定全军连夜徒涉过江。徐向前和陈昌浩带着警卫员，亲自踏冰选定徒涉地点。全军除伤病员和妇女外，上自总部领导人，下至勤杂人员，一律徒涉汉水。过了汉水，红四方面军终于摆脱了长期被敌围追堵截的被动局面，当日进抵城固县上元观地区。时全军共有14400人。
红军到达上元观后，****城固县委立即动员群众，开展拥红活动。“人们团团围住了部队，把战士们搀扶到家里，换下了破烂不堪的衣服，端出了热气腾腾的饭菜，又眼中含着泪水给我们洗脚上药。到了这时，我们这些挺过了那样艰难困苦的硬汉子，也都不禁流下了热泪。嘴里喃喃地说着：‘到家了，到家了！’”。（许世友《我在红军十年》第195页。）
12日，红四方面军总部在上元观召开了党团活动分子会议，检查和总结了西行以来的政治工作。部队一边休整，一边发动群众，一边配合地方党组织，在西乡县钟家沟等地建立了十几个村的工农民主政权和陕南第一游击大队等地方武装，准备在陕南建立新的根据地。
1932年10月，张国焘放弃鄂豫皖根据地，盲目西进，无止境退却，使红四方面军屡陷重围，几遭全军覆没之险，沿途又遭受无数的艰难险阻。红军虽歼敌逾万，但自损约六千。英勇善战的红四方面军在徐向前的指挥下，与蒋介石六倍于红军的精锐部队激战两月，迭破重围，屡挽危局，西行转战三千里，彻底粉碎了蒋介石几十万大军妄图围歼红四方面军主力的阴谋，为革命事业的胜利，保存了14400名骨干力量。
