该来的战斗必然要来，打吧！
1943年5月25日，日军逼近石牌要塞。双方的兵力对比如下：
日军：两个师团、一个旅团，一共10万兵力直面扑来。
****：胡琏率领的十八军第十一师驻守核心阵地，第十集团军第九十四军主力掩护右翼，空军战机协同作战，并对日军后方实施轰炸，切断敌之增援和补计。在此关键时刻，从重庆再次传来蒋介石5月26日颁行的手令。蒋公指出，石牌乃中国的斯大林格勒，是关系陪都安危之要地。并严令胡琏等诸将领，英勇杀敌，坚守石牌要塞，勿失聚歼敌军之良机。接到手令的胡琏当即立下遗嘱，决心与石牌共存亡，并把师指挥所推进到离火线很近的虫客蚂包，亲临指挥。
5月28日，日军第三、第三十九师团开始向石牌推进，向我第十一师第一道防线南林坡阵地发起攻击。同时，右邻之十八师阵地也受到日军的袭击。至此，一场争夺石牌之战在西陵峡展开。战斗之激烈，为八年抗战中鄂西战事所绝有。策这是一场惨烈的战斗，成建制地殉国。
第十一师三十一团三营驻守的南林坡阵地是日军主攻目标，在九连、八连相继打光之后，七连坚守阵地四天四夜，没有后退一步，在对方的飞机、直射钢炮和数十次冲锋的进攻下，仅存50余人奉命撤出战斗，迫击炮炮手全部牺牲，重机枪排死亡惨重，技术兵幸存无几。
5月29日，日军第三十九师团主力分兵两路向我十一师阵地大举进犯。日军为了攻占主峰大松岭，在飞机支援下，向我坚守主峰阵地第十一师的一个连发起数次冲锋。终因众寡悬殊，该连亦伤亡过半，被迫撤离牛场坡。由于失去屏障，5月30日朱家坪被敌攻占。
与此同时，日军第三师团另一部越过桃子垭，向桥边南之天台观一线我十八军暂编第三十四师阵地进犯。天台观是我军这一带的制高点。这天，日军沿点心河从天台观背面向我攻击，企图夺取天台观。当敌进至点心河时，即遭到我军阻击，一举毙伤敌300多人。日军无奈遂转攻王家坝，又遭我军分头迎击，无法进展。这时，第三师团的中火田部队前来驰援，卡断了天台观与大军的联系。守卫天台观的暂三十四师一排战士与敌顽强拼搏。日军几攻不下，又调来飞机助战。我一排战士聚集在冬荆树下坚持战斗，飞机竟把冬荆树炸成秃桩，山头土翻几层，一排全部殉国。
日军攻下天台观后，骑兵队突入窄溪口，又遭到我龙家岩阵地守军迫击炮的攻击，迫使敌骑落荒后撤。不久，日军步兵在飞机掩护下强行通过窄溪，向八斗方我十一师二线阵地突进。
石牌要塞保卫战打得非常艰苦，一方志在必得，一方拼命死守。5月29日，胡琏对团长们发令：“从明天起，我们将与敌人短兵相接……战至最后一个，将敌人枯骨埋葬于此，将我们的英名与血肉涂写在石牌的岩石上。”自日军进入我石牌外围主阵地后，由于这一带丛山峻岭，其步兵仅能携山炮配合作战，抵挡不住我军之打击。于是便用飞机轰炸以代替炮击，每天保持9架飞机低飞助战。到了5月30日，越来越多的日军突破外围防御，开始强攻石牌要塞。敌在空军掩护下，分成若干小股向我阵地猛攻，只要有一点空隙，日军即以密集队伍冲锋，作锥形深入。当敌我双方都以不惜生命为代价摧夺着石牌前沿的阵地时，战区总司令陈诚上将曾给胡琏打过电话：“守住要塞有无把握?”胡琏斩钉截铁地回答：“成功虽无把握，成仁确有决心!”其英雄气概可见一斑。几个小时之内，国家的命运就要被决定，而胜利的天平似乎又在向日本方向倾斜。越来越多的中日两军士兵开始上刺刀——他们已经近到能够清晰地看到彼此的面庞了。在这个时候，成千上万中日两军的士兵正端着刺刀冲向彼此。近身肉搏，三个小时没有枪声的战斗，阵地没丢。
我十一师官兵在胡琏指挥下奋勇作战，在曹家畈附近的大小高家岭上曾有3个小时听不到枪声，这不是双方停战，更不是休息，而是仗已经打到无法开枪的程度了，敌我两军扭作一团展开肉搏战，他们在拼刺刀，第二次世界大战中规模最大的白刃战就此爆发。攻击三角岩、四方湾之敌近2000余人，为争夺制高点黔驴技穷，一度施放催泪瓦斯弹。我军无防化设备，用血肉之躯与敌相拼，竟奇迹般将敌歼灭殆尽。八斗方之争夺，是这次战斗最为激烈的地方。敌每一寸土地之进展，必须付出同等血肉之代价。两军在此弹丸之地反复冲杀，日月为之黯然失色。我军浴血奋战，击毙日军近2000人，阵地前沿敌军尸体呈金字塔形。中央社向全国播发消息称：“宜昌西岸全线战斗已达激烈．每一据点均必拼死争夺。”这是当时战役的真实写照。《中国国家地理》曾这样描写在这场白刃战中战死的少年：“那时候，中国农民家的孩子营养普遍不好，十六七岁的小兵，大多还没有上了刺刀的步枪高。他们就端着比自己还长的枪上阵拼命。如果他们活着，都已是七八十岁的老人了。他们也会在自家的橘园里吸着小口的香茶，悠闲地看着儿孙，温暖地颐养天年。可他们为了别的中国人能有这一切，死掉了。”在那个残酷的午后，无数壮士的鲜血浸透了长江南岸的土地。三个小时没有枪声的拼杀后，白刃战落下了帐幕，1500名中国士兵静静地躺在中国最美的江山中。他们曾英勇地战斗，此时却安静、腼腆，犹如他们短暂生命中的大多数时间那样。中国军队的阵地没有丢失，败退的是日本人。
民国最后的空军和海军精锐尽出，空战开始了。
为配合陆军作战，保卫石牌，我空军和美国盟军战机频频出动，在战场或战场附近对日军进行攻击，断敌增援和补给。5月29日，我空军攻击了宜昌城，炸死、炸伤日军30余人；30日又攻击了宜昌东之日军土门垭机场，炸死日军2人，炸毁飞机1架；5月31日，在石牌大战的最后时刻，我空军与地面部队联合作战，同日军飞机展开激烈的空战，击落敌机6架。空军出动，大振了我军士气。石牌要塞的海军官兵，除不断向长江江面布放漂流水雷，阻止日军舰船溯江西上与陆军协同外，他们坚守炮台战斗岗位，沉着应战，任凭日军飞机、大炮猛烈轰击，临危不惧，决心与炮台共存亡。
由于守军意志坚决，日军久攻石牌不下，损兵折将惨重，士气和信心完全丧失。到了5月31日夜晚，战场上的枪炮声突然沉寂下来，进犯石牌之敌纷纷掉头东逃。石牌要塞虽历经烽火，但仍屹立在西陵峡之滨，固若金汤，如同一座铜墙铁壁。此次石牌大战，我军打死打伤日军达7000人。
石牌保卫战从1939年3月设立江防军开始，到1943年6月石牌决战取得胜利止，历时5年，中间发生不下百场的战斗，战线铺漫到了整个鄂西宜昌辖区。尤其是1943年5月5日至6月18日决战期间，中国军队以第六战区司令长官陈诚为指挥，形成石牌三条重要防线，与日军第十一军军长横山勇率日军第3、第13、第39师团展开殊死决战。战至6月2日，中国军队全线反攻，日军溃不成军，节节改退，取得了以“太史桥大捷”为标志的石牌保卫战主战场的彻底胜利。
这场决战，中国军队投入兵力15万人，日军投入10万兵力，日军伤亡兵力25718人，损失飞机45架，汽车75辆，船艇122艘；中国军队仅伤亡一万余人取得胜利。
