关于商业银行参与上市企业公司治理的作用机理，可以从金融中介功能理论、公司治理理论等研究成果中探寻。本文在借鉴这些理论的基础上，构建了商业银行在公司治理中作用研究的框架，商业银行参与公司治理的机制主要包括银行债权的监督机制、银行持股的治理机制、银行通过公司控制权市场的公司治理机制。
2.1 金融中介功能理论
金融中介理论阐明了商业银行参与公司治理的必然性。关于金融中介功能的研究，影响较大的是Merton［41］等人的金融功能观。在Merton看来，金融系统的基本功能就是在不确定环境中进行资源的时间和空间配置，而这种基本功能又可以细分为六种子功能。即：支付中介、时空中介、规模中介、风险中介、信息生产以及监控和激励等。
2.2.1支付中介
支付中介职能，负责支付的清算和结算（clearing and settling payments ）。清算（clearing）是指支付通知的处理，也即确定和计算交易各方的责任；结算（settlement）就是交易各方责任的实际结清。支付中介功能主要是指商业银行利用活期存款账户，为客户办理各种货币结算、货币收付、货币兑换和转移存款等业务活动。在执行支付中介职能时，商业银行是以企业、团体或个人的货币保管者、出纳或支付代理人的资格出现的。商业银行的支付中介职能形成了以它为中心、经济过程中无始无终的支付链条和债权债务关系。
金融系统之所以担负了此项功能被认为是交易成本使然。清算和结算过程的交易成本包括：处理支付通知的费用、融资或保存抵押品的成本、纪经商的佣金、买卖价差以及各种形式的税收。虽然各国的清算和结算机制存在着差异，但共同特点是：包括中央银行在内的银行系统是其中的核心。所以，Bodie和Merton（2000）在论述银行时，就把银行的主要功能看成是利用支票帐户、信用卡和电子通讯网络进行金融交易的清算和结算。不过，他们也指出，随着金融创新的发展和管制的放松，货币市场共同基金甚至企业也可以从事此项功能。
金融中介功能最简单的例子是，如何解决在旅行中的支付问题。假设你住在美国，准备环球旅行。你认为5000美元足够满足旅游的支出。你用什么形式带这些钱呢？你如何为商品付款？有些宾馆、旅店和饭店会接受美元这种支付手段，但有些地方不接受。你也许可以用信用卡支付任何开销，但一些你观光的地方可能不接受信用卡。你应该买旅行支票吗？它们用何种货币计值？对你的旅行所作的这些思考，会让你觉得如果各个国家的商店、旅馆都接受同样的支付手段，该有多么方便！
设想另一种情况，你住在一个政府限制你取得外汇的国家，你是一个富翁，想去世界各地旅行。在你的国家里，你可以用本国货币购买你需要的任何东西，但出国之后，没有人肯接受你的货币作为支付。缺乏外汇使你的政府限制其公民持有外汇或从国外借款。你该怎么办？一种解决办法是在你的国家购买可携带的商品（例如皮毛或珠宝），将它们塞在箱子里，并用这些东西支付你在国外的吃住。或者说，你是采取易货贸易的方式，交换商品时不用货币。显然，这不是观光世界的简便方式，你可能需要携带大量行李，你的大部分时间和精力可能无法用于观光，而是消耗在寻找哪里可以用皮毛或珠宝换得住宿或一顿饭上了。
正如这些例子所示，金融系统的提供了有效率的支付系统，使家庭和企业不必为了购买资源而耗费时间。支付系统不断提高效率的一个例子，是用纸币替代黄金作为支付手段。黄金是用于机械工业和珠宝业的稀缺资源，纸币是一种更好的支付手段。纸币容易验证（不易伪造），并且可方便地放在口袋里。它的制造成本比黄金的采矿、精选和熔炼的成本低得多。支票、信用卡和电子资金转移等纸币的替代性支付手段又进一步提高了效率。
2.2.2时空中介
时空中介功能即在时间和空间上转移资源职能。金融系统在不同的时间、地区和行业之间提供经济资源转移的途径。学生贷款、借款购买房屋、储存养老金和投资于生产设备，都是将资源从时间上的一点转移到另一点的活动。金融系统有助于资源在时间点之间的这种转移。例如，如果没有机会获得学生贷款，许多年轻人将因家庭没有能力送他们上大学而不得不放弃接受高等教育的机会。如果不能得到风险资本，许多公司会无法开业。
除了帮助资源在不同时间点转移外，金融系统对于在不同地点之间转移经济资源也扮演着重要的角色。有时，可以用于完成某项活动的资本资源远离资本可以得到有效使用的地方。例如，德国的家庭可能拥有未被有效利用的实物资本（如卡车、拖拉机），而这些资本可以在俄罗斯得到更高效率的使用。金融系统提供了许多机制，可以将资本资源从德国转移到俄罗斯。一种途径是德国公民投资于位于俄罗斯的公司发行的股票；另一种方式是德国银行向那些企业贷款。
经济越复杂，金融系统为资源在时间和空间上的转移提供高效率的手段的角色就越重要。当今以复杂的市场和中介网络为特点的全球金融系统，使日本工人的退休养老存款可以为美国的年轻夫妇购买房屋提供融资。创新使得稀缺资源在时间和空间上，从获得相对较低收益的地方转向收益较高的地方，从而提高了效率。例如，假设所有的家庭都将它们的投资局限于家庭，家庭A获得2%的回报，在此同时，家庭B却可以获得20%的回报。建立一家投资公司，将A的储蓄借给B，效率便会得到提高。
对商业银行而言，借短贷长是它的一项传统业务。但由此导致了银行资产与负债期限的不匹配，使银行暴露于利率风险之中。那么，与借款者和贷款者的直接交易相比，银行进行时态中介究竟有什么优势呢？通常的解释有二：一是，与借款人或贷款人相比，银行等中介机构有人才、技术和管理经验等方面的优势，如银行可以自己承担利率风险，但更通常的做法是通过利率期货、利率期权等衍生工具进行套期保值，不过采用衍生工具进行套期保值时，银行必须承担衍生工具交易的费用。二是，通过它们进行的大额交易，具有能降低单位交易成本的规模效应。
2.2.3规模中介
规模中介职能又被称为积聚资源和分割股份职能。金融系统提供了有关机制，可以储备资金，购买无法分割的大型企业，或者在很多所有者之间分割一个大型企业的股份。
在现代经济中，经营一家公司所需的最低投资，往往超过个人甚至一个大家族的能力。金融系统提供了很多机制（如股票市场和银行），可以储备或聚集家庭的财富，形成大笔的资本用于办公司。换个角度看这个问题，金融系统将一个个家庭的资金聚集起来并在投资中分割股份，为单个家庭提供了参与需要大量资金的投资的机会。例如，假设你希望为一匹赛马投资100，000美元，而你只有10，000美元可用于投资，如果有一种方式将赛马分为10份，你就可以购买一份。但是，在这种情况下，整体显然比各部分加在一起的价值高得多。将一匹马分成几块显然不可行。金融系统解决了这一问题，将马分成几份，而不必将马杀掉。建立一个投资组合，为投资人分配股份，100，000美元可以分为10，000美元一份，而不必将马分成几块。这匹马在比赛中获得的奖金，减去训练和维护费用，在所有股东之间分配。
货币市场是另外一个例子。假设你想投资于最安全和最有流动性的以美元计价的资产美国国库券。最小的面值是100，000美元，而你只有1，000美元可用于投资。此时，你投资于国库券的惟一方法是同其他投资者合股。20世纪70年代，持在有美国国库券的共同基金正是为了实现这一目的而发展起来的。
在共同基金中，投资者的钱被聚集在一起，他们有各自的账户表示在基金中所占的比例。共同基金经常公布股份的价格，允许其客户在任何时候添加或减少任何数额的资金，这样，如果股份的价格是11美元，你投资的1，000美元，基金将贷记你的账户1，000/11，或者90.91的股份。国库券共同基金通过把大面额的国库券转换成无限可分的证券，提高了风险职能的效果。
2.2.4风险中介
一般的个人或企业都有风险厌恶的倾向。风险厌恶（risk aversion）是指，在确定性结果和不确定性结果中，人们更愿意选择前者。所以，现代的金融中介机构都提供风险中介或风险管理的服务。金融中介机构风险管理的手段无非三种：资产分散、对冲和保险。
第一是通过资产的多样化来降低风险。比方说，投资者购买共同基金发行的股份，相当于购买了由多种证券组成的一个组合，这比仅仅购买一种证券的风险低得多。商业银行同时向众多客户发放大量的贷款，相当于给每个储蓄者提供了高度分散的一个资产组合。
第二种就是利用金融衍生工具进行套期保值。金融衍生工具有远期、期货、互换和期权四种基本形式。经济活动中的主要风险—利率风险、汇率风险和股票价格风险—都可以通过相应的金融衍生工具进行套期保值。比如，远期利率协议（FRA）、利率期货、利率期权或利率互换都可用来对利率风险进行套期保值。1970年代以来，金融衍生工具交易已经成为许多金融中介机构的主要业务活动和主要利润来源。
第三种就是通过保险公司进行风险转移。它们从希望转移风险的客户那里取得保费，然后将其转移给那些愿意承担风险并获得权益的投资者，并从中取得收益。资金和风险经常是“捆绑”在一起，同时通过金融系统转移的。让我们用商业融资和转移商业风险的例子来说明。
假设你希望开一家公司，需要100，000美元。你自己没有存款，所以你是一个赤字部门。假定你说服了一个私人投资者（盈余部门）为你提供70，000美元的资本，并使其分享公司的利润，同时你说服了一家银行（金融中介），以6%的年利率给你贷款30，000美元。但是公司失败的风险如何呢？一般来说，是投资者承担了商业风险。这样，如果你的公司完蛋了，私人投资者不会得到他投资的70，000美元中的一分钱。然而，银行也面临无法全部收回本金和利息的风险。例如，假设在年终时，公司的价值为20，000美元，则投资者损失了70，000美元的全部投资，银行损失了借给你的30，000美元中的10，000美元。这样，放款者也和投资者分担了一部分商业风险。
虽然资金和风险经常捆绑在一起，它们也可以被“松绑”。以银行贷给你的30，000美元为例，假设银行要求你获得你家庭中其他人员的担保，这样，银行便将呆账风险从它自己转移给你的亲属。银行现在为你提供30，000美元资金而不承担风险，贷款的风险被转移给你的亲属。
在资本资产定价模型（CAPM）中，投资者进行资产分散可以有两种选择：第一，直接选择各种风险证券和无风险证券的适当头寸；第二，存在两个基金，其中一个基金的资产仅包括无风险证券，另一基金的资产则包括所有的风险证券，投资者可以根据自己的偏好和禀赋选择适当比重的两种基金，这里的两种基金可理解为两个金融中介机构。其实这其中不仅是转移资金，是在转移风险。金融世界中的很多金融和约都是关于转移风险，而不是转移资金的，如保险合约和担保、期货、互换和期权等。
2.2.5信息中介
信息中介功能主要是指从证券价格中提取有用的信息，比如：根据离散的纯贴现国债收益率推导连续的收益率曲线，根据两种金融资产（例如美元和英镑资产）同第三种资产（例如德国马克资产）之间的比价关系推导这两种资产之间的关系，或者更为广泛地是利用衍生证券的价格推导基础证券的隐含波动率。
金融系统提供价格信息，帮助协调不同经济部门的决策。每天，报纸、广播、电视都播放股票价格和利率。在收到这些报道的千百万人当中，只有很少一部分在买卖证券。然而，许多不进行证券交易的人，也利用证券的价格信息制定其他决策。家庭在决定把当前收入的多大一部分用于储蓄和如何投资时，就利用了利率和证券价格方面的信息。假设你30岁，刚刚结婚，希望用100，000美元买一幢房子。当地的银行给你8%年利率80，000的美元的抵押贷款，即相当于房价的80%，但你需要预付20%（即20，000美元的存款）。你的45岁姐姐在银行有20，000美元存款，正好可以用来支付预付款。她存钱是为了给自己退休作准备，现在离退休还远，她的存款年利率为6%。如果你姐姐愿意将其退休金存款借给你作为预付款，你如何定出一个“公平”的利率呢？显然，知道当前的市场利率很有帮助。你已经知道你姐姐的存款年利率为6%，而银行给你的抵押贷款的年利率为8%。
