首先，在代理人竞争中，部分股东试图说服其他股东采取共同行动并取消现任董事会。例如，有一个股东想改变公司的政策，他可以召集其他有相同观点的股东在股东大会上对董事会进行选举。为了这样做，他设法从其他股东那里获得代理权，从而可以按他所代理的股份投票。代理人之争通常很难胜利，因为股份一般都分散在很多人手中。
其次，当两个公司同意合并创造价值时，善意兼并就会发生。合并的形式多种多样：如交换股票或者一公司购买另一公司的股票。善意兼并和收购在所有被考察的国家中都存在，并且在发生的交易中占绝大部分。普劳斯（1995）的研究表明，在美国，善意交易占所有交易的比例是82．2％，在英国是62．9％，其他欧洲国家是90．4％。
再次，公司控制权市场还可以通过敌意接管运行，这种方式在收购方与被收购方对应付价格、将要实施的政策的有效性及其他因素存在矛盾时会发生。敌意投标报价使收购方可以越过目标管理层直接向股东报价。曼尼（1965）的研究表明，这一机制在确保资源有效配置方面可能是非常重要的。然而，就像汉斯曼（Hansmann，1996）指出的，敌意投标报价起初出现于1956年，直到20世纪60年代才得以广泛应用，因此相对而言是近年来的事情。在此之前很长的一段时间里，持股分散的公司一般都很常见。对敌意接管投标是否会引起公司管理效率的巨大变化目前还不是很清楚。
④ 金融机构集中持股和监督机制
斯蒂格利茨（Stiglitz，1985） [9]论证了确保公司价值最大化的最重要方法之一是公司股权的集中所有。在极端的情况下，个人或单个家族拥有公司，有极大的动力使其价值最大化。施勒弗和维希尼（1986） [65]，哈达特（Huddart，1993） [66]以及阿玛迪、弗雷德雷和赞奇纳（Admati，Pf1eiderer and Zechner，1994） [67]对有一个大股东和一些较小股东的股本融资的公司建立了模型。在所有的这些模型中，所有者较多的财富投入增加了监督和公司业绩。施勒弗和维希尼发现公司价值随着大股东持股的增加而增加，但并不一定都是这样。事实上，不同国家股权集中存在差异。从美国、英国、日本和德国抽取的大型非金融公司中由最大的5个股东持有的股份比例。美国和英国的股权集中相对较低，但日本，尤其是德国集中度很高。
日本、德国金融机构股权的重要性以及这些国家公司控制权市场的缺乏，使这些国家的代理问题可以通过让金融机构作为大公司的外部监督来解决。在日本，这种监督体系就是主银行制度。这种制度来源于第二次世界大战期间信贷发放方式造成的银行和公司之间密切的关系，其主要特征是银行与其客户公司之间保持长期关系，银行持有企业的债券和股票，如果客户公司遇到财务困境银行便积极干预。人们广泛认为主银行关系确保了银行作为被委托监督者的身份，有助于解决管理者和公司之间的代理问题。在德国，许多银行客户把他们的股份存在银行，并允许银行代表其行使代理权。德国银行因此往往与工业联系非常紧密，并与公司形成长期的关系。这就是所谓的开户银行制度。银行所控制的大型工业企业投票权比例以及在董事会的代表比他们直接待服所能得到的要高。垄断委员会在1978年的一份研究发现，在100强公司中，银行控制了将近40％的投票权，并占董事会代表的三分之二。大量研究为德国银行外部监督的有效性提供了论据，凯布尔（Cable，1985）以及戈顿和施密德（Gorton and Schmid 1996）发现的证据表明，那些由银行控制股权较高的公司有更好的业绩。这一证据与关于银行参与有助于公司提高业绩的假设相一致，但同时也与关于银行善于挑选好的管理者的假设相一致。这样，银行所控制的大型工业企业投票权比例以及在董事会的代表比他们直接持股所能得到的要高。
⑤ 债务机制
公司治理的一个重要的流派强调债务对约束管理者的作用。格罗斯曼和哈特（1982） [68]最早提出通过运用债务而不是股权可以使管理者努力工作的观点。与此类似的是，詹森（1986） [22]的“自由现金流”理论指出，债务可以被用来防止管理者浪费资源。在20世纪80年代晚期和90年代初期，人们普遍认为，杠杆收购，即管理者或其他集团通过大比例举债融资来收购公司的做法是解决代理问题的一个方法。然而，债务对管理者行为的影响有合意的也有不合意的方面。詹森和梅克林（1976） [24]指出，如果大量举债，管理者会愿意冒风险，甚至可能接受减少收益的项目。迈尔斯（Myers，1977） [25]指出了举债突出的问题是公司如果债务很大就可能放弃好的项目，原因是对一个面临财务危机的公司而言，一个好项目的回报大部分都给了债券持有者。此外，贷款者可以通过信誉机制确保借款人偿还债务。伊顿和格绍维茨（Eaton and Gersovitz，1981） [69]，艾伦（1983） [70]以及戴蒙德（1989） [71]的债务模型表明信誉在确保债务的偿还上发挥着重要的作用。哈特和穆尔（Hart and Moore，1998） [72]以及哈特（1995） [62]强调违约情况下清算权确保债务偿还的重要性。
⑥产品市场竞争机制
一直有观点认为，产品市场的竞争是解决所有者和管理者之间代理问题的有力手段。理由是，如果公司的管理者浪费或消耗了大量的资源，公司将无法参与竞争并会走向破产。因而竞争（尤其是国际竞争）是确保公司治理有效的强有力手段。
关于产品市场竞争对管理者的最优努力有两种效应。第一，清算威胁效应。即，激烈的市场竞争要求公司降低管理成本，提高产品的市场竞争力，否则产品市场将萎缩，这就要求管理层加倍努力工作，避免清算威胁，进而提高管理效率。同时，市场竞争加剧，也识别出管理层努力程度，减少了激励管理者高度努力工作的成本，对管理者而言，其能力也得到真实体现，避免了管理者“搭便车”的行为，也增加了管理者努力工作的动力。第二，利润减少效应。这一效应是指竞争加剧可能导致利润减少，这样就可能降低了管理者努力工作降低成本的效应，这样在考核业绩时，投资人可能不愿意支付管理者实现成本降低所要求的高薪。如果成本降低的价值在竞争中不断减少，竞争加剧的净效应可能会降低管理效率。
产品市场常常被认为是较可行的治理机制之一，上述第二种效应在实际中一般不怎么明显。这可能是因为竞争除了引致管理者的努力外，还可能影响其他因素。例如，从公司高层管理者选择公司方向以及向下属布置重要任务的角度来看，管理者担任了企业家的作用。在价格、产品和市场不断变化的动态市场上，他们发现新的机会并在寻求这些机会时协调管理团队。这种情况下，不可能事前保证哪个管理层会成功，哪个会失败，此时产品市场的竞争无疑是重要的。股东缺乏有效的信息，又对管理层缺乏有效控制手段的情况下，公司之间的竞争不仅显示出了哪个管理层是最好的，并且同时还对其约束。管理最强的公司会开发出最好的产品，实现最高的盈利和成长，并把管理较弱的公司排挤出去或至少留给他们少得可怜的市场份额，这时清算威胁便发挥作用了。
事实上，由于银行作为投资人无力直接参与管理者报酬和产品市场竞争机制中，而可能参与的是董事会、公司控制权市场、由金融机构集中持股和监督、债务四种治理机制，因而本书主要从这四个机制展开研究。
2.3 商业银行参与公司治理的理论框架
借鉴上述理论，本文将商业银行参与公司治理纳入金融与经济关系的分析框架。概括了商业银行参与公司治理的方式和途径，也构成了商业银行参与公司治理的理论体系。以前银行在公司治理中作用的研究，散见于一些国际经验比较研究。如影响较大的是青木日彦、钱颖一（1994）[1]《转轨经济中的公司治理结构——内部人控制和银行作用》一书，其中对美英公司治理模式与德日公司治理模式进行的比较，以及对日本主银行作用的研究被广泛引用。但这些相关文献都没有对银行参与公司治理的作用机理给予系统的理论解释，也没有形成系统的研究体系。本文创新性地将商业银行参与公司治理纳入金融与经济的分析框架，将公司治理过程融入金融经济系统中的投融资体系内，构建了一个银行参与公司治理的理论体系。
这一理论体系表明了商业银行与上市企业的关系是宏观视角的金融与经济的关系。因为商业银行作为金融机构的代表，上市企业是实体经济的代表，其间的关系在宏观层面是一个金融与经济的关系，微观观层面是投、融体系及其投融资活动联结的银企双边关系。商业银行参与公司治理的作用机理必然遵循金融与经济关系的宏观规律，如金融中介理论的相关成果；还要遵循金融经济关系的微观规律，如影响投、融活动，提高投、融效率等相关成果。
在微观层面，商业银行和公司间主要是通过投资融资活动联系在一起，它们是投资融、资体系的主体。在投融资活动过程中，银行作为委托人为了维护自身利益，就会对企业这一代理人进行监督和控制，参与上市企业的公司治理。投资融资活动主要有金融中介过程和金融市场过程。金融中介过程主要通过贷款和持有公司股票，这样银行就可以通过内部监督控制等实现对上市公司的治理，在金融市场上，银行可以作为贷款人，通过影响杠杆收购和市场的信息生产和传递等实现对上市公司的治理；还可以作为机构投资者参与上市公司的收购兼并活动，实现对上市公司的治理。
基于这一研究框架，本文的研究目标是：在研究我国商业银行对上市公司的治理现状和效应的基础上，利用商业银行参与公司治理的作用机理，设计我国商业银行参与上市公司治理的机制。为实现这一目标，对银行债权的监督治理机制，银行持股及银行进入董事会的治理机制，以及银行通过公司控制权市场的公司治理机制等进行深入研究，为商业银行参与上市企业公司治理的实践提供理论和经验依据。
