这时候突然有一个将吏迅速跑到沛公跟前，对着沛公说：“沛公欲有天下呢？还是做个富家翁便满志呢？”沛公用眼一瞧，见来人说话者是樊哙，还是默然不语，但尚呆呆坐着，想会此时是痴立。哙又说：“沛公入秦宫难道就入迷不成，试看秦宫有此奢丽所以至亡，沛公何需如此，请速还至霸上，毋留宫中！”沛公仍然不动，好久才徐徐答道：“我自觉困倦今夕便在此一宿吧！”樊哙何待不觉动脑，又恐出言唐突，反致触怒，便转身趋出，去寻那智士张良。可巧张良进来樊哙 一一对张良说了沛公情形，并求他进谏。张良点头径入，与沛公说道：“秦为无道故公得致此，出为天下除贼去暴首要的就是要反对秦朝那一种弊政，力求更新。今天始入秦都，便想居此为乐，恐昨天亡秦明日公亡，何苦为了一时安逸功败垂成？古人有言良药苦口利于病，忠言逆耳利于行，愿公听樊哙言勿自取祸！”沛公听了张良的话倒也幡然自悟，起身迈出，并下令封府库，闭宫室，回霸上。
回到霸上沛公召集父老豪杰慨然对大众说：“父老苦秦苛法不为不久，诽谤受族诛，偶语便弃市（即杀头），使你万万痛苦至今。我奉怀王命令伐暴救民，怀王曾有约言：先入秦关便可称王.今我已入关中当为秦王，从此与诸父老约法三章：杀人处死，伤人及盗抵罪！外如亡秦苛法，一律除去，众人氏统凡官可安枕，不必惊惶我所以还军霸上，不过待别军到来，共定约束，余无他意。”父老豪杰听后当然欣喜，拜谢而去。沛公传令三军不得骚扰居民违令立斩！又使人同秦吏安抚郡县。秦民欢欣鼓舞，惟恐沛公不为秦王，沛公因此就在霸上驻扎下来，听侯项羽消息。
鸿门宴
项羽自收服秦将章邯由东入西行至新安，得知秦兵有变，便决定留章邯、董翳、司马欣三将作为向导引他入秦外，其余一并杀死。便下令英布将军执行，二十万人一夜死完。事后项羽才发兵西指，一路无阻，一口气跑至函谷关。关门却是紧闭上面列着守卒，飘着写有刘字的旗帜。项羽心里着忙，便仰呼道：“你们替何人守关？”守卒答道：“丰沛公在此守着！”羽复道：“沛公已入咸阳否？”守卒道：“沛公早破咸阳，现在霸上驻扎。”羽急着说：“我率大军到此，你等快快开关，使我入见沛公。”守卒说：“沛公有令：‘无论何军不准放入！’”项羽大怒，立令英布等努力攻关。英布等遵命，不道一日，杀散守兵到得戏地西首，扎下营盘。这地方就是叫做鸿门，忽有人来报：“刘邦欲王关中，用秦子婴为相，奉宫府中一切珍宝都想据为已有。”项羽一听跳起大骂，即定明日进兵！
项羽有兵四十万，号称百万，气烟无比。刘邦有兵只十万，且鸿门距霸上只四十里，又没有什么险阻屏障，羽兵一发即刻可至，如何遮拦。眼见得一强一弱，一众一寡，沛公的生死关头就在旦夕！怎么办呢？此时刘邦焦急得很，坐立不安团团打转。只好召来张良等人问计，张良见事态危急也正为着踌躇，忽然有人进报：楚将项伯求见，张良一听顿时心开，料项伯来此必有密事，急忙出迎。原来项伯在秦的时候，曾因怒杀人逃往下邳遇着张良，张良把他带到自己的住处方得避祸。项佰是项羽的堂叔也是项羽信得过的人。因记念旧情常欲图报。今知张良正在刘邦营中，羽攻邦，良必然同祸岂不可惜，心想人家救了我，我不去救人家良心何在？于是当下乘夜出营至刘邦营。果然项伯要张良与他一同出走否则明天项羽攻刘邦会出大祸，谁知张良听后不愿与其同行，而对项伯说：“我为韩王送沛公，今沛公有急难我背他而去就是不义，待我报知沛公再定行止。”项伯无奈只好依言，张良将情况告知沛公。沛公怎肯让张良自去，他说张良一走他就死定了。张良说他一定不会独自离开的，现在唯一的办法是只好请求项伯叫他劝告项羽说：刘邦未尝相拒项王，不过是守关防盗所采取的一切措施，勿误会。刘邦一听又怕为难项伯，他不会愿做。张良又说：“往时我救过项伯，今天他正是记着旧情而来救我的。”刘邦心里才略松了一口气说：“那就好。”即请见项伯一面，张良使出去召项伯见刘邦。项伯几经推辞，经张良苦劝数语不得不来见。刘邦迎项伯上座，酒淆款待方才谈及军事。刘邦说：“我入关后秋毫不敢私取，我封府库录吏民，专待项将军到来，只因盗贼未靖擅自出入所以遣使守关不敢少忽，何尝是拒绝将军呢？愿足下代为传达。”项伯听后才慢慢地说：“君既见委如何进言自当代达。”良见项伯言语尚支吾，便又想出一法，问项伯有子女几人，伯具答。良乘间陈邦有子女数，正好与伯结为姻好。项伯迟疑，又经良调理，项伯沛公两下里欢洽异常。不过项羽提出明天沛公必须到项营谢罪不是，刘邦只好满口答应。夜深了项伯起身告辞，刘邦又复说前言，项伯诚肯接受，沛公亲送项伯出营。
项伯上马迅速返入本营差不多正有三四更了，但见项羽还未睡觉，因即进见。项羽询明来意，项伯乃说先前张良曾救过他，今伯要去救他。张良说刘邦这个人很讲仁义先期攻秦一切不动专等项王处置发落，如此厚意还要遭击，岂不是令人失望？力为沛公解脱。项羽迟疑半响才说莫非不击才是。项伯说：“明日沛公当来谢罪，不如好为看得借结人心。”项羽点头称是，项伯方才出略睡片刻天即大亮。
次日沛公带了张良、樊哙等人乘车前来，选遣军弁通名求谒，项羽即传请相见。沛公等人步入营门，只见甲士环列戈戟森严，一团杀气，不由的忐忑不安，唯张良还是神色自若。项羽高座帐中左有项伯，右有范增，沛公身入虎口，不能不格外谦慕，便向项羽下拜道：“邦与将军同约攻秦，邦却遥仗将军虎威得先破秦，为念秦法暴酷民不聊生，不得不立除苛禁但与民约法三章，此外毫无更改静待将军主持。将军不先示邦说明入关时间，邦如何得知，今日幸见将军，若有小人进馋，使将军与邦有隙还求将军明察。”项羽听得邦说完后，觉得有理，因即起身下座握住沛公的手和颜直告道：“这是沛公左司马曹无伤使人来说的，否则籍何致于此。”说罢便请刘邦座下客位，张良亦竭过项羽待立。项羽在主位坐定，命具酒肴相待。沛公北向，项羽与项伯东向，范增南向张良转坐西向。账外凑响军乐，侑觞劝酒，项羽却真情相劝，屡与沛公赌酒，正高兴得很。偏范增欲豁沛公，屡举身上所佩玉玦以示项羽，羽全然不睬。范增着急托词趋出，召过项羽从弟项庄去杀刘邦。庄大步闯进筵前，先与沛公斟酒接着说：“军中乐不足欢，庄愿舞剑一回聊助雅兴。”项羽也不加阻，庄执剑在手运动掌腕，往来盘旋。张良在侧见项庄剑锋近向沛公，忙顾视项伯。伯已知良意，也起坐出席道：“剑须对舞方佳。”接着拔剑出鞘与庄并舞，一个要害死沛公，一个要保护沛公。沛公身旁全仗项伯一人挡住，沛公惊慌得脸色时红时白。张良瞧着即也托故趋出账外，见樊哙正在探望，便对他说：“项庄在席间舞着剑他意思是欲害沛公。”哙一听跃起道：“事情万急，得我入救吧！”便闯将进去，竞至席间怒气上冲。项庄、项伯见壮士突至都停住了剑，呆呆望着，项羽便一惊，向哙道问是何人，哙正要答张良抢步代哙答，这是沛公参乘樊哙。项羽随口赞道：“好一个壮士！”并命左右取过好酒，哙一口喝干，向项羽拱手称谢。项羽复问再饮否，哙说：“臣死都不怕还不敢喝酒么？”接着又啰嗦说：“像秦朝执政的人一样，杀人就怕没有人检举，受刑的人就怕不多，即越有人杀就越好，受刑的人越多越好，所以天下皆报之今怀王与诸将有约，先破秦入咸阳者王之。今沛公先破秦入咸阳不仅不敢称王，连什么东西都没有去动，而是还军霸上有待将军来处理。劳苦而功高如此不得封赏反还听信小人谗言想把有功人员诛死，此是亡秦的继续，望君切不可取也！”项羽无言可答，只好默然。还是沛公伪说如厕，且叱哙出外，哙随同出帐。既至帐外沛公对樊哙说：“我准备回去但没有向项王告别。”樊哙说：“现在的情况是人家好比是刀和案板，我们是要宰割的鱼肉，还告什么辞呢？”这时张良也出来了，劝沛公速回霸上，沛公说：“我未与辞别怎得去？”张良说项羽有醉意不及顾虑。说完又问沛公带来什么礼物，沛公说：“带来一对玉壁准备献给项王，一对玉斗准备送给亚父即范增的。刚才我没有拿出来，你就替我献给他们吧。”然后沛公才带了樊哙改从间道回霸上，独张良一人还在留着代邦赠物与羽。项羽瞧着珍宝，不由得心爱起来。接着项羽追问刘邦去向，由良口舌巧辩，项羽听了张良的话，反致疑及范增。增计不得行很懊恼便将珍宝玉斗抛置地上用剑撞破，并说：“夺项王天下者必是沛公！”项羽见范增动怒不欲与较即起身入内。范增也走了。只项伯张良相顾微笑。张良谢过项伯召集随从一经回去，是时沛公早已回到霸上唤过左司马曹无伤，责他卖主求荣，罪在不赦。无伤不能抵赖，令推出袅首正法。
屈立汉王
过了数日项羽自鸿门入咸阳，屠戮居民，杀死秦降王赢子婴及秦室宗族。所有秦宫妇女、秦库贷币一古脑儿劫取出来，自己收纳一半，余分将士。最怪的是将咸阳宫室付诸一炬，无论什么信宫极庙连三百里的阿房宫统做了一个火堆，烟焰竟天连宵不绝一直烧了三个多月。本来咸阳四近是个富庶的地方，此次来了一个项羽却被弄得流离满目荒秽盈途。项羽也自觉没趣，不愿久留，便想带着他的兵马东归。忽然又一转思：刘邦尚在霸上，若一走刘邦不就成了名正言顺的秦王了么？看来不如先报告怀王，请改过前约。可是楚怀王不肯食言，项羽无奈，也只好尊楚怀王为义帝而自称起西楚霸王来了。所谓霸王就是他区辖的疆域要比别的王宽大。他的权力也要超过其他任何一王，并且要其他诸王都得听他的。为什么项羽不敢称帝呢？其一是当时秦朝刚灭，六国复兴人们的心理自然没有一个人独占，而只有分封才是出路。其二是项羽原奉了个楚怀王现在只好把他一搁列个虚位尊做义帝暂时过渡，以利后图。
那个时候实力最强要数项羽，所以由他主封。他当时所分封的诸王如下：
刘邦：汉王，巴蜀汉中地方，都城：南郑（今陕西南郑县）
章邯：雍王，咸阳以西地方，都城：废丘（今陕西兴平县）
司马欣：塞王，咸阳以东至河，都城：栋阳（陕西监潼县）
董翳：翟王，上郡地方，都城：高奴（陕西肤施县）
魏豹：西魏王，河东地方，都城：平阳（山西临汾县）
韩成：韩王，地方未标，都城：泪翟（今河南禹县）
申阳：河南王，都城：洛阳（今河南）
司马卬：殷王，故墟，都城：朝歌（今河南淇县）
赵王歇：代王，地未标，都城：代（今河北蔚县）
张耳：常山王，赵地，都成，襄国（今河北邢台）
英布：九江王，辖地未标，都城：六（今安徽六安县）
吴芮：衡山王，辖地未标，都城：邾（今湖北黄冈县）
樊敖：临江王，辖地未标，都城：江陵（今湖江陵）
燕王广：辽东王，辖地未标，都城：无终（今河北蓟县）
藏茶：燕王，辖地未标，都城：蓟（今北京）
齐王市：胶东王，辖地未标，都城：印墨（山乐墨县）
田都：齐王，辖地未标，都城：临淄（山东临淄）
田安：济北王，辖地未标，都城：博阳（山东秦安县）
除已共封了十八王，西楚霸王项羽，王梁，楚地九郡。都彭城，他的九郡地为：泗水、薛、郯、琅邪、陈、碣、东郡，会稽，吴郡。起初项羽依着范增计，蜀地甚险，易入难出，且封刘邦为蜀王，刘邦得知消息后大怒。经肖何、张良劝阻才依，并定出一条计策来，请刘邦厚赂项伯，要项伯向项羽转达刘邦求汉中地。于是刘邦派人送了金宝给项伯，伯本因助刘邦，改封刘邦为汉王管理巴蜀，汉中41县，都南郑汉王二年迁栎阳。且有金币更乐得说情。项羽竟依了项伯，把汉中地加封给了刘邦，且命令颁发诸王。分封不久，项羽便暗中指使九江王英布将军派人在长江上游船上杀死了义帝。从此项羽也不再受义帝约束节制了。
肖何月夜追韩信
楚霸王项羽封完诸王便令各国君臣一律还镇，并另拨部兵三万人，托词护送汉王刘邦西往就国。汉王就从霸上起行，好容易到了褒中，这时张良意欲要归韩了，两下告别乃是依依不舍。不过张良在行前向汉王刘邦献上了一条密计，汉王也就依从了，良才拜辞。汉王也才领兵继续西行，不料后队人马皆喧嚷起来。当下问明何因，有军吏报称后面火起，栈道都被烧断了，汉王听后也不在乎。到了南郑，大家才知道，栈道是为张良所烧，有人免不得咒骂张良。实在是张良与汉王密语过的：寓着妙算，一是蒙敝项羽表示汉王到达了属地后不想东归了，让他放松警惕；二是可以杜绝各国出入来犯。
既致南郡汉王拜肖何为丞相，周苛为御史大夫。命令休兵养士安息了一两个月。其间有一天忽有军吏入报：丞相肖何今日出走。汉王一听惊讶。急派人追赶，一连二日不见肖何回来，汉王坐立不安，急着又要拟兵再寻。但见肖何踉踉跄跄地跑回来了，汉王见着肖何又喜又怒。佯骂道：“你怎么也逃走了”肖何答：“我不敢逃而是追回逃人！”汉王又问：“所追何人？”肖何答：“都尉韩信。”汉王说：“出关一路来逃过多人。今走一韩信便追，明明是骗我。”肖何说：“前时逃的人都无关轻重，独韩信乃是国士，当世无双！大王若久居汉中可无须用信，如想争天下，除了韩信外无人可用。”汉王说：“我难道不愿立大志么？”肖何接着说：“大王果有志请急用韩信，否则韩信不肯久留！”汉王说：“韩信有这般才干，我即用他为将，一试优劣。”肖何还是不满意地回答说：“但使为将尚未足以留住韩信！”汉王才说：“那我就用他为大将可好吧？”肖何才搭之一个好字。并提出要施礼拜将，汉王均已依言。于是汉王使人择定了日期，选择了城南地方筑台拜将。届时举行了隆重的仪式，汉王满面春风。韩信斗志昂场，接受了大将军的军衔，后人有称汉王有三杰是之一也。
韩信是淮阳（今江苏淮安）人。下层士族出身，是早已没落成草头的百姓，而且父母早亡，没有兄弟。少年时读过一点书。尔后过着极其贫困的生活。他不会种地，也不懂做生意。但又没有人推荐他去政府做工作，只好忍辱负重“乞食漂母”（即河边漂洗丝絮的妇女，中午在河边工作地寻饭吃，韩信在河边钓鱼肚子饿了即乞食）。
韩信从小还很喜欢舞剑，常带着一把剑在身。当时淮阴有群屠户，到处招摇撞骗，他们看到韩信就有意戏弄。一次一个屠尸耍无赖对着韩信说：“韩信你有胆量就拨出剑来把我杀了，踩在我的尸体上过。若没胆量你就从我裤裆下爬过去，我放你过去，否则我见你一次就要打你一次。”韩信无奈，只好趴下来从无赖裤裆下钻过去了。
到了秦二世二年（前208）项梁北投魏从淮阴经过。韩信觉得机会到了，立即投奔了项梁。然而一个默默无闻的穷小子，很难得到赏识和重用。不久项梁战死，归了项羽，羽见韩信长得高大帅气，才任他为郎中，负责车马的安全工作，也兼做帝王的保卫。韩信常对项羽提出些意见，那项羽根本不听。于是就在刘邦赶往封地的时候，悄悄地弃了项羽追随刘邦到汉中来了。
