东汉末年的群雄割据源自董卓之乱。董卓的残暴统治，引起了社会各界的强烈不满。在反对董卓的各阶层中，地方长官是一股不可忽视的力量，他们纷纷起兵，高举义旗，声讨董卓。
曹操像初平元年（公元190）正月，关东的一些州郡长官纷纷起兵讨伐董卓，主要有后将军袁术、冀州牧韩馥、豫州刺史孔佃、兖州刺史刘岱、河内太守王匡、渤海太守袁绍、陈留太守张邈、东郡太守桥瑁、山阳太守袁遗、济北相鲍信等。他们同时起兵，各有数万军队，共同推举袁绍为盟主，由此拉开了东汉末年群雄割据的序幕。
就在讨伐董卓的同时，各路诸侯之间已渐渐产生了离心趋势。董卓死后，各地群雄纷纷雄踞一方，拥兵自重，相互战争。当时的割据势力主要有：袁绍占据冀州、青州、并州；曹操占据兖州；陶谦、刘备、吕布先后占据徐州；孙策占据江东：董卓的部将李傕、郭汜占据关中；刘虞、公孙瓒占据幽州；公孙度占据辽东；刘表占据荆州；袁术占据南阳、扬州；刘焉占据益州；马腾、韩遂占据凉州；张鲁占据汉中。东汉末年的群雄割据，给当时的社会生产和生活带来了空前的浩劫。如董卓死后，部将李傕、郭汜围攻长安，纵兵抢掠，数万人死于这场灾难。其后，李傕、郭汜又互相攻伐，关中地区再次遭到洗劫，造成百姓民不聊生，甚至互相吞食，关中一度成为无人区。中原地区更是诸侯争夺的要地，由于连年争战，出现了“白骨露于野，千里无鸡鸣”的惨状。
这些地方长官之所以能够拥兵起义，雄踞一方，与东汉时期地方长官刺史（州牧）、太守的兵权扩大化有关。秦灭六国，专制主义中央集权制建立，地方行政区划实行郡县二级制，以郡守作为郡级行政长官。西汉建立后，景帝中元二年（公元前148）郡守更名为太守，官秩级别不变。汉武帝时代，为了加强对地方官员的监察，设置了十三部州刺史，由此出现了刺史的名称。但当时的刺史仅仅是地方的监察官员，并不具备地方行政长官的性质。此后，刺史还经常被改为州牧，二者交替使用。东汉后期，州刺史开始出现地方长官化的趋势，逐渐具备郡县上级行政区划的性质，这种趋势对后世影响很大。在此后的魏晋南北朝时期，地方行政区划实行了州、郡、县三级制，刺史、州牧坐大，正式成为一级地方军政长官。当时的剌史州牧不但治民，亦手握重兵。正是由于地方长官军权的逐渐膨胀，这些地方长官才能以此为资本，加入到讨伐董卓的最前线，由此展开了一系列波澜壮阔的斗争。
在这些诸侯中，势力最大的要数袁绍和曹操，这两股力量之间的争夺，直接影响到此后的历史进程。
袁绍的祖上是四世三公，是汝南的强宗大族。他凭借着自己显赫的家世，在诸侯中的声望和地位逐渐升高。正因为如此，在关东诸侯讨董卓时，袁绍才会被推举为盟主。在讨伐董卓的过程中，首先是冀州牧韩馥与袁绍产生了矛盾。此时，韩馥的部将麴义背叛了韩馥，与袁绍联合攻打韩馥。袁绍又接受了谋士逢纪的建议，与公孙瓒联合，轻松地夺取了冀州。袁绍夺取冀州，使公孙瓒极为不满，双方又展开了战争。袁绍命麴义率精兵攻打公孙瓒，公孙瓒战败。公孙瓒没有得到冀州，便把下一个目标投向了幽州。他杀掉幽州牧刘虞后，占据了幽州。后来，袁绍又将公孙瓒彻底消灭，占据了幽州。至此，袁绍所控制的地域包括了冀、青、幽、并四州，成为河北地区最强大的割据势力。
曹操的事迹已被人们耳熟能详，这位被时人称为“治世之能臣，乱世之奸雄”的人物，史家对他的评价褒贬不一。但无论曹操是能臣，抑或奸雄，他对中国历史的影响却是不容忽视的。曹操，字孟德，是沛国谯县（今安徽亳县）人，父亲曹嵩是东汉末年宦官曹腾的养子，所以后人经常拿曹操的这段不光彩的身世来羞辱他。曹操从低级官吏做起，并参与镇压黄巾起义，政治才能开始显露。董卓专权后，曹操逃离洛阳，到陈留（今河南开封东南）分散家财，招募士兵，加入了讨伐董卓的义兵队伍。此后，曹操见各路军队毫无斗志，离心离德，于是离开义兵，走上了独立发展的道路。经过一番艰苦的战争，曹操在兖州收降了三十万青州黄巾军，从中挑选出一批精锐士兵，组成“青州兵”，成为日后曹操军事力量的基础。随后，曹操击败袁术，征讨徐州陶谦。曹操之所以要讨伐陶谦，是由于陶谦的部将杀死了曹操的父亲曹嵩。在这次战争中，陶谦战败，退守郯县（今山东郯城县西南），向青州刺史田楷求援，田楷派遣时任平原相的刘备救援陶谦，迫使曹操退回兖州。不久，曹操又对陶谦发起了第二次进攻，此时兖州突然发生了陈留太守张邈发动的叛乱，曹操无奈只能撤军，回兖州平息叛乱。张邈已派陈宫请吕布来兖州，控制政局。很快，吕布占领了濮阳（今河南濮阳西南），兖州的郡、县除鄄城、范县、东阿县外，都背叛了曹操，响应吕布。在濮阳一役中，曹操与吕布展开了激战。曹操部将典韦手持双戟，英勇无比，杀出一条血路，大败吕布军队。此后曹操又多次攻打濮阳，自己几乎被擒。最后，双方都因军粮匮乏而退兵。经过一段时间的修整，曹操再次与吕布开战，在定陶（今山东定陶西北）、巨野（今山东巨野东北）连续大败吕布，攻下了定陶等县城，吕布撤军徐州，曹操重新占领兖州，任兖州牧，为自己的宏图大业建立了根据地。
袁绍、曹操两大军事集团通过自己的努力，都建立了根据地。紧接着，一场精彩的势力争夺战争即将拉开序幕。
