发号布令而人乐闻，兴师动众而人乐战，交兵接刃而人乐死。
【题解】
励士，即激励士气，吴起在《励士》篇中主要讲述的就是如何激励军队的士气。对士气高涨的标准，吴起提出了“三乐”。“发号布令而人乐闻”，上级发布的命令人们都乐意去听从；“兴师动众而人乐战”，出兵打仗时军队士兵都乐意去参战；“交兵接刃而人乐死”，两军对阵将士甘愿舍生忘死，拼死作战。
为了让军队士兵士气高涨，吴起提出了两条具体的建议：一是重奖有功将士，二是激励无功将士。对有功的将士，武侯在庙廷前大宴有功将士，论功劳大小排座次，在用器和菜肴的档次上也有差别。同时对于战死沙场的将士，武侯每年都派出使者慰问并赏赐家属，表明国家并没有忘记他们。
吴起也非常注重“激励无功”，对无功的将士也给予一定的奖励，以激励他们向“有功”的将士那样作战。
（一）
【原文】
武侯问曰：“严刑明赏[1]，足[2]以胜[3]乎？”
起对曰：“严明之事，臣不能悉[4]。虽然[5]，非所恃[6]也。夫发号布令而人乐闻[7]，兴师动众[8]而人乐战[9]，交兵接刃[10]而人乐死[11]。此三者，人主[12]之所恃[13]也。”
【注释】
[1]严刑明赏：严明赏罚的意思。
[2]足：足以。
[3]胜：打胜仗。
[4]悉：知道，了解。这里指说得详尽。
[5]虽然：意思是即使打了胜仗。
[6]恃：依靠，凭借。
[7]乐闻：乐于听从号令。
[8]兴师动众：指出兵打仗。
[9]乐战：愿意对敌作战。
[10]交兵接刃：指两军对阵交锋。
[11]乐死：舍生忘死。
[12]人主：指君主。
[13]恃：依赖，依靠。
【译文】
魏武侯问道：“做到惩罚严厉，奖赏分明，就能打胜仗吗？”
吴起回答说：“奖励惩罚的事，我不能详细地说明。即使打了胜仗，也不是完全依赖于奖惩分明。上级发布命令人们愿意听从，出兵打仗军队愿意作战，两军对阵将士舍生忘死。这三条才是君主可以依靠的。”
（二）
【原文】
武侯曰：“致[1]之奈何？”
对曰：“君举[2]有功而进飨[3]之，无功而励[4]之。”
于是武侯设坐庙廷[5]，为三行[6]飨士大夫[7]。上功坐前行[8]，肴席[9]兼重器[10]上牢[11]；次功坐中行，肴席，器差减[12]；无功坐后行，肴席，无重器。飨毕而出，又颁赐有功者父母妻子于庙门外，亦以[13]功为差。有死事之家[14]，岁[15]遣[16]使者劳赐[17]其父母，著[18]不忘于心[19]。
行之三年[20]，秦人兴师[21]，临[22]于西河，魏士闻之[23]，不待吏令[24]，介胄[25]而奋击[26]之者以万数。
【注释】
[1]致：取得，得到。
[2]举：挑选。
[3]飨：用酒食款待人，犒赏。
[4]励：激励，勉励。
[5]庙廷：庙，旧时指奉祀祖先、神佛或前代圣贤哲人的地方，也指王宫的前殿、朝堂。庙廷文中意为宫廷。
[6]三行：三排座位。
[7]士大夫：这里指将士。
[8]前行：第一排。
[9]肴席：摆放肉食的酒席。肴，熟肉。
[10]重器：国家的宝器，即钟鼎等礼器。
[11]上牢：牢这里指作祭品用的牛羊猪，据《礼记？王制》记载：祭祀时牛羊猪三样祭品齐全叫“太牢”，只用羊猪的叫“少牢”。上牢即“太牢”。
[12]差减：依次地减少。
[13]以：按照。
[14]死事之家：阵亡将士的家庭。
[15]岁：每岁，每年。
[16]遣：派遣。
[17]劳赐：慰劳赏赐。
[18]著：表明，表示。
[19]心：指君主内心。
[20]行之三年：这个奖励办法实行了三年。
[21]兴师：出兵。
[22]临：接近，到达。
[23]闻之：听到这个消息。
[24]不待吏令：不等待将领发布命令。
[25]介胄：即甲胄，披甲戴盔。
[26]奋击：奋起抗击。
【译文】
魏武侯说：“怎样才能做到这三条呢？”
吴起回答说：“君主应挑选有功的人设宴款待他们，对那些没有立功的人要激励他们。”于是魏武侯在宫廷设宴席，分三排席位款待将士。立上等功的将士坐在前排，席位备有荤菜，用贵重的礼器，并且有整只的牛羊猪三牲。立二等功的将士坐在中排，席位备有荤菜，礼器的使用稍次于立上等功的将士。坐在后排的是没有立功的将士，虽然席位备有荤菜，但是没有使用礼器。宴席结束后，武侯站在宫门外，对立功将士的父母妻子儿女也按功劳大小进行赏赐，对阵亡将士的家庭，武侯每年都派使者慰问并赏赐他们的父母，以此表明没有忘记他们。
这个奖励办法实行了三年，秦国兴师出兵，临近西河，魏国的士兵听到这个消息，不等将领发布命令，已有上万人穿好盔甲奋起抗击入侵的敌人。
（三）
【原文】
武侯召吴起而谓曰：“子[1]前日之教行[2]矣。”
起对曰：“臣闻人有短长[3]，气[4]有盛衰。君试[5]发无功[6]者五万人，臣请[7]率以当[8]之。脱[9]其不胜，取笑于[10]诸侯，失权于天下[11]矣。今使[12]一死贼[13]伏[14]于旷野，千人追[15]之，莫不枭[16]视狼顾。何者？忌[17]其暴起[18]而害己。是以一人投命[19]，足惧千夫[20]。今臣以[21]五万之众，而为一死贼[22]，率以讨之[23]，固[24]难敌矣。”
【注释】
[1]子：指吴起。
[2]行：有成效。
[3]短长：短处和长处。
[4]气：士气。
[5]试：尝试。
[6]无功：没有立过战功。
[7]请：请求。
[8]当：抵挡，抵御。
[9]脱：通“倘”，倘若，如果。
[10]于：被。
[11]失权于天下：在天下诸侯面前失去威信。
[12]使：如果，假使。
[13]死贼：亡命之徒。
[14]伏：隐藏。
[15]追：追捕。
[16]枭：猫头鹰。
[17]忌：顾忌，害怕。
[18]暴起：突然出现。
[19]投命：投，抛弃。投命意为舍生忘死，不顾性命。
[20]足惧千夫：足以令上千人感到害怕。
[21]以：率领。
[22]为一死贼：使他们每个人都成为亡命之徒。
[23]讨之：征讨敌人。
[24]固：一定，当然。
【译文】
魏武侯召见吴起，对他说：“你以前实行的办法，如今已看出成效了。”
吴起回答说：“我听说人各有长处和短处，士气也有盛衰之分。您可尝试派五万没有立功的将士，我请求率领他们去抵抗秦军。如果不能取胜，就会被诸侯所耻笑，在天下诸侯面前失去威信。现在如果有一个犯下死罪的人隐藏在旷野之中，上千人正在追捕他，这些人没有一个不像枭鸟和狼那样瞻前顾后、左顾右盼的，为什么呢？这是因为害怕死罪之人突然出来伤害自己。所以说一人拼命，足以使上千人感到害怕。现在我率领五万人，使他们每个人都成为亡命之徒，率领这样的士兵去抗击敌人，敌人一定难以抵挡。”
【原文】
于是武侯从之，兼[1]车五百乘，骑三千匹，而破秦五十万众，此励士之功[2]也。
先战一日[3]，吴起令三军曰：“诸吏士当从受敌[4]。车、骑与徒[5]，若车不得车[6]，骑不得骑，徒不得徒，虽破军[7]，皆无功[8]。”故战之日，其令不烦[9]而威震天下。
【注释】
[1]兼：加派。
[2]功：功效，效果。
[3]先战一日：在作战的前一天。
[4]受敌：意思是与敌人展开战斗。
[5]徒：步兵。
[6]若车不得车：车战中没有缴获敌人的战车。
[7]破军：打胜仗的意思。
[8]无功：没有战功，不能算立下战功。
[9]烦：繁多。
【译文】
魏武侯听从了吴起的建议，于是给他加派了五百辆战车，三千匹战马，吴起率领这些士兵击败了五十万秦军，这都是激励士气的功效。
在作战的前一天，吴起向三军发布命令：“各位将士都要跟随我去抗击敌军。战斗中不论是车兵、骑兵还是步兵，如果车战中没有缴获敌人的战车，骑战中没有俘获敌人的骑兵，步战中没有俘获敌人的步兵，就算是打了胜仗，也不能算立下战功。”所以作战那天，他发布的命令不多，但却威振天下。
【评析】
两军对阵，军队的士气是否高涨是夺取战斗胜利的一个至关重要的因素。吴起充分认识到了这一点，并提出了自己的看法。
吴起作为战国初期的军事家，认识到军队打胜仗不能靠严格的惩罚，而是靠激励。他认为作为一国的君主，必须做到“乐闻、乐战、乐死”，才能取得民众的信任，才是取得战争胜利的依靠，因此吴起非常重视“奖励有功”，不但对活着的立功人员“论功行赏”，亲自“颁赐有功者父母妻子于庙门外，亦以功为差”，而且对为国捐躯的死难士兵也厚爱有加，“岁遣使者劳赐其父母，著不忘于心”。
吴起的“论功行赏”的做法，在魏国形成了这样一种认识：一人立功，全家荣耀。这在一定程度上也极大地刺激了无功人员，全军上下便形成了“人人争立功、人人争荣耀”的风尚。吴起不但重视“奖励有功”，更重视“激励无功”，他要求全军士兵都要有一股“亡命之徒”的气势，做到“一人投命，足惧千夫”，在作战中他要求士兵“诸吏士当从受敌。车骑与徒，若车不得车，骑不得骑，徒不得徒，虽破军皆无功”，这其实是对士兵最好的激励，士兵都想立功受奖，都想获得荣耀，那么你唯一的办法就是奋勇杀敌，破敌不是立功的表现，关键看你在战斗中的表现如何。士兵缴获的战利品越多，表明你作战越英勇，受到的奖励就越高，在这样的激励下，士气自然高涨，士兵当然是舍生忘死、英勇作战了。在与秦军的战斗中，吴起率领的魏兵，以少胜多，大破秦军，以实战证明了自己的励士原则和思想。
【战例】
巨鹿之战
项梁是秦末农民起义军著名的首领之一，是项羽的叔父。陈胜死后，项梁听从军师范增之计，立楚怀王之孙为王，仍称楚怀王，楚怀王封项梁为武信君。在与秦将的战斗中，项梁打败了秦朝大将章邯，连连得胜。项梁不免骄傲起来，认为秦军不过如此而已，没有什么了不起，对秦军也放松了警惕。不料章邯重新布置了兵力，趁项梁不备，突然发起反击，项梁措手不及，战败身死。项羽、刘邦只好退守彭城。
公元前207年，章邯打败项梁后，认为楚军已经元气大伤，暂时放弃了对楚军的进攻，带领秦军北上去攻打赵国，弱小的赵国不堪一击，章邯很快就攻下了赵国都城邯郸，赵王歇只得逃到巨鹿。章邯派秦将王离包围了巨鹿，自己带领秦军驻扎在巨鹿以南的棘原，并在棘原和巨鹿之间修筑了一条粮道，为王离军队运送粮草。赵国被围，赵王歇立即派人向楚怀王求救。楚怀王听从了老臣的建议，派刘邦攻打咸阳，另派宋义为上将军，项羽为副将，带领20万大军到巨鹿去解赵国之围。
宋义和项羽带领秦军赶到了安阳，项羽建议立即出击，与赵军里应外合，击退秦军。但是宋义贪生怕死，听说秦军兵马众多，声势浩大，不敢与秦军交战，主张按兵不动，想让秦军消耗掉一部分兵力，再去进攻。于是宋义命令楚军停止前进，按兵不动，秦军在安阳一住就是46天。项羽急了，对宋义说：“秦军包围巨鹿，形势紧急，咱们应该赶快渡河，和赵军里外夹击，一定能够打败秦军。”宋义却说：“还是等秦军和赵军决战以后再说。”同时下令：“将士中如有不服从指挥的，就要按军法砍头论处！”项羽气愤不已。这时北方已经临近冬季，天气寒冷，连日下着大雨。楚军军粮接济不上，士兵们饥寒交迫，一时间怨声载道。但是宋义仍然整天饮酒作乐，不思战事。第二天，项羽趁朝会的时候，一怒之下拔出剑来杀了宋义。楚军将士们大多是项梁的老部下，再加上宋义在军中本没有太高的威望，大家见项羽把宋义杀了，都表示愿意听项羽指挥。
项羽把宋义被杀的事派人报告了楚怀王。楚怀王虽然很不满，也只好封项羽为上将军，命他统领军队向北进发。当时战争形势十分危急，赵将陈馀的5000兵马全部阵亡，齐、燕的军队慑于秦军的气势，不敢应战。而秦将王离率20万人将巨鹿围困，章邯率20万大军驻扎在巨鹿以南的棘原，并通过两侧筑有土墙的通道为王离军提供粮草。在这种危急的情况下，项羽果断地派将领率军两万渡过漳水，切断了敌人的通道，并断绝了章邯与王离的联系。项羽决定立即率领全部楚军渡河与秦军决战，为了激励将士的斗志，项羽下令全军每人只携带三天的口粮，把部队用来做饭的锅都砸碎，把渡河的船只全部凿沉，以破釜沉舟之势与秦军决一死战。这就是“破釜沉舟”的典故。项羽激励将士们说：“这次战斗，我们是有进无退，一定要在三天之内把秦军击退。”
在项羽的激励与鼓舞下，楚军将士士气大振，战斗积极性被充分调动起来，将士们把把王离的军队包围起来，将生死置之度外，奋勇杀敌，楚军个个以一当十，越战越勇。受楚军的感染，齐、燕等各路援军也都冲出阵营助战，战斗进行得异常激烈，经过九次较量，楚军活捉了秦将王离，大败秦军，顺利解了巨鹿之围。
