秦二世皇帝三年（前207），秦朝将领章邯率领军队杀进邯郸，他把邯郸城里的百姓都迁到河内，又把邯郸的城郭全部摧毁。大梁人张耳和赵王赵歇逃进巨鹿，秦朝将领王离马上把钜鹿团团围困。大梁人陈余在北边聚集常山的残部几万人，驻扎在钜鹿城以北。章邯的军队驻扎在钜鹿城以南的棘原。章邯修筑甬道，和黄河接连，给王离的军队运送粮草。王离兵多粮足，对钜鹿的攻势越来越猛烈。
钜鹿城内粮草匮乏，兵力虚弱，张耳多次派人突围，让陈余前来救援，陈余考虑到自己的兵力不足，敌不过秦军，不敢靠近钜鹿。相持了几个月，张耳也没有看见救兵的影子，他非常气愤，对陈余恨之入骨。他又派部将张黡（yān）、陈泽（shì）冲出围城，责备陈余说：“当初我和公结为刎颈之交，如今赵王和耳旦夕将死，而公拥兵数万，不肯相救，我们生死与共的交情在哪儿呢？假如言必信的话，为什么不和秦军决一死战？况且还有十之一二获胜的希望呢。”
陈余解释说：“我估计即使向前，最终不仅救不了赵国，还要白白地丧失军队。馀不和秦军一起死，是想为赵王、张君向秦国报仇。如今一定要和秦军一起死，就像把肉扔给饥饿的猛虎，有什么用处呢？”
张黡、陈泽说：“事情非常紧急，需要用一起死来确立信用，哪里顾得上以后的思虑呢！”
陈余说：“我死可以，只是死而无益。我一定按照公等的要求去做。”
他马上派出五千人马，让张黡和陈泽率领，向秦军发动进攻，结果全军覆没。
正在这时，燕国、齐国、楚国听说赵国危急，都来救援。张耳的儿子张敖也往北聚结代地的兵力一万多人赶来，不过，他们都在陈余旁边安营扎寨，不敢攻击秦军。后来，是上将军项羽率领军队多次截断章邯的甬道，使王离的军队粮草匮乏，又是项羽率领全军渡过黄河，击败章邯。各诸侯的军队才敢攻击围困钜鹿的秦国军队。
赵歇、张耳终于摆脱了困境。张耳一见到陈余，就责备他不肯舍身相救。说着说着，张耳便四处张望，寻找张黡和陈泽。
“张黡和陈泽呢？”他问。
“他们一定要和王离决一死战，臣只好给他们五千人，他们带着攻打秦军，结果全军覆没。”陈余恼悻悻地说。
张耳不信，他认为是陈余把他们杀死，就反复追问陈余。陈余勃然大怒，说：“没有料到君对臣的怨恨这样深！难道君以为臣舍不得这个官职吗？”
说罢，他立即解下印绶，扔给张耳。张耳对这突如其来的举动也感到惊愕不已，他不肯接受。
陈余因为要解手，就起身上厕所去了。有一位宾客劝张耳说：“臣听说‘天与不取，反受其咎’。陈将军把印绶交给君，君不接受，违背天意不吉祥。赶快接收它！”
张耳在气头上，也没有细想，就把陈余的印绶佩带在身上。陈余从厕所回来，一看张耳居然真的把印绶接过去了，心里气得翻滚雷霆，他把头一扭，三步并作两步地冲了出去。张耳就势收编了他的军队。陈余和他的亲信几百人躲到黄河边的湖泽里打鱼捕猎，不再理会张耳和赵歇。从此，陈余、张耳之间产生了深深的嫌隙。后来，赵歇返回信都居住，张耳跟随项羽和其他诸侯进入关中，两个人的关系彻底破裂。
