王镇恶
王镇恶（373年～418年），南朝宋将领。北海剧县（今山东寿光东南）人。前秦宰相王猛之孙。秦亡归晋，刘裕用为将领。义熙八年（412年）击灭荆州刺史刘毅。十二年随裕北伐，先入长安。因居功自傲，为诸将忌杀。
屡有战功
王镇恶的祖父是前秦杰出的政治家、军事家王猛。王镇恶的父亲王休，曾为河东太守。王镇恶出生于公元373年6月11日，阴历是宁康元年（373年）五月初五。按习俗，五月初五是不吉利的日子，家人便想把他送给别人家养活，以免对本族有害。可王猛见了王镇恶后很惊奇，说：“此非常儿，昔孟尝君恶月生而相齐，是儿亦将兴吾门矣。”（《宋书·王镇恶列传》）所以给他起名叫“镇恶”。
王镇恶13岁时，前秦败亡，关中扰乱。王镇恶流寓在外，曾寄食于渑池（今河南渑池）的李方家里，李方对王镇恶很好。王镇恶很是感激，便对李方说：“若遭遇英雄主，要取万户侯，当厚相报。”李方回答说：“君丞相孙，人才如此，何患不富贵。至时愿见用为本县令，足矣”（《宋书·王镇恶列传》）。后来王镇恶随刘裕北伐，破了洛阳，果然以晋朝大将身份任命李方做渑池县县令。
后王镇恶随叔父王曜归晋，客居荆州。王镇恶“颇读诸子兵书，论军国大事，骑乘非所长，关弓亦甚弱，而意略纵横，果决能断”（《宋书·王镇恶列传》）。
义熙五年（409年）三月，刘裕上表请求攻打南燕，有人向刘裕推荐了王镇恶。时王镇恶是天门临澧县县令。刘裕召见王镇恶，与其交谈后，刘裕甚为惊异，遂留王镇恶过夜。第二天早晨，刘裕对僚属说：“镇恶，王猛之孙，所谓将门有将也”（《宋书·王镇恶列传》）。当即以王镇恶为青州治中从事史，行参中军太尉军事，署前部贼曹。后屡战有功，封博陆县五等子。
后刘裕相继平南燕、破卢循，威震天下，北府兵三大主力（刘裕、刘毅、何无忌，何无忌即已战死）的刘毅不甘屈居太尉刘裕之下，暗中积蓄实力，图谋朝权。刘裕也早有察觉，等待时机。
义熙八年（412年）九月，刘毅至江陵，偶染疾病，上书请调其堂弟、兖州刺史刘藩为副手，刘裕假意应允。刘藩自广陵（今江苏扬州西北）入建康（今南京）。刘裕借机以皇帝诏书，陈列刘毅反叛之罪，指出刘藩与之共谋不轨，勒令刘藩自杀。
十五日，刘裕率诸军自建康出发，王镇恶请战说：“公若有事西楚，请赐给百舸为前驱”（《宋书·王镇恶列传》）。二十九日至姑孰（今安徽当涂），又以王镇恶为振武将军，与龙骧将军蒯恩率百条小船作先头部队。刘裕还告诫王镇恶说：“若贼知吾上，比军至，亦当少日耳。政当岸上作军，未办便下船也。卿至彼，深加筹量，可击，便烧其船舰，且浮舸水侧，以待吾至。慰劳百姓，宣扬诏旨并赦文、及吾与卫军府文武书。罪止一人，其余一无所问。若贼都不知消息，未有备防，可袭便袭。今去，但云刘兖州上”（《宋书·王镇恶列传》）。
王镇恶领命，昼夜兼程，并伪称是刘藩西上，刘毅信以为真。十月二十二日，王镇恶抵达豫章口（今湖北江陵东南），距江陵城20里，弃船步行进军。蒯恩率军在前，王镇恶紧随其后，每艘船上留一两个人，对着船岸上竖六七面旗，下面放一鼓，告诉留下来的人说：“计我将至城，便长严，令后有大军状”（《宋书·王镇恶列传》）。又遣人烧毁江津（今湖北沙市东南）刘毅的船舰，断其退路。王镇恶率军直指陵城，对前军说：“若有问者，但云刘兖州至”（《宋书·王镇恶列传》）。沿途津戍及百姓说刘藩来了，未产生怀疑。
离城不到五六里时，遇上刘毅要将朱显之带着十几个骑兵和几十个步兵，要出江津。朱显之问他们是什么人，士兵回答：“刘兖州至。”朱显之驰马到近前，问刘籓在哪儿，士兵回答：“在后”（《宋书·王镇恶列传》）。朱显之不见刘藩，却发现军队都带着武器，这时又望见江津的船舰被烧，烟火冲天，而鼓声甚盛。朱显之知道不是刘藩至，便跃马急驰而回，对刘毅说：“外有大军，似从下上，垂已至城，江津船悉被火烧矣”（《宋书·王镇恶列传》）。于是急令关闭各城门。但王镇恶已突进江陵城，士兵也攀城而入，由于城门还未来得及关闭，所以顺利打开大城东门。
大城共有八支刘毅的军队，已经做好戒备。蒯恩进东门，便折回向北而击射堂，前攻金城东门。王镇恶入东门，便直击金城（今内城）西门。分军攻金城南门。刘毅金城内东从旧将，还有六队千余人，西将直吏快手，还有二千余人。两军混战，从上午十点战至下午四点，西边的人都已退散和归降，王镇恶入城，便趁风放火，烧大城南门和东门。
王镇恶遣人送诏书及赦文与刘毅，刘毅焚而不视，与司马毛惰之等督士卒力战。时金城中的士兵也不信刘裕亲自到来，一个叫王桓的人，家在江陵，以前因杀死桓谦，为刘裕所提拔，常在左右，这时率十余人帮助王镇恶作战。下午四时左右，王桓在金城东门北三十步地方凿开一个大洞。王桓率先钻进洞里，王镇恶紧随其后，后面士兵相继而入，与刘毅军短兵相接。
任游击将军
王镇恶的士兵和刘毅的士兵大都是北府旧人，有的都是父兄子弟中表亲等亲戚。王镇恶令士兵边战边说，刘毅的士兵都得知刘是刘裕亲自率兵而来，战无斗志，溃散逃走。一更时，听事前阵散溃，斩刘毅的勇将赵蔡，但刘毅左右士兵仍关闭东西门抵抗。王镇恶恐其作困兽斗，增加士兵伤亡，遂引军出围金城，故网开南门。刘毅恐有埋伏，于三更时乘夜率300余人由北门突围。由于事出突然，当王镇恶率军攻城时，刘毅的马还在城外，仓促之间寻不着马，刘毅便去儿子刘肃民那里取马，刘肃民却不给。朱显之对刘肃民说：“人取汝父，而惜马不与，汝今自走，欲何之”（《宋书·王镇恶列传》）？于是夺过马给刘毅。刘毅刚一出来，便遇见王镇恶的军队，突围不成。刘毅又到蒯恩处突围，由于士兵已作战一天，疲惫不堪，刘毅才得以从大城东门逃出。
刘毅投奔到牛牧佛寺。当初桓蔚战败时，也投奔到牛牧佛寺，寺僧昌将桓蔚藏之，刘毅便将昌和尚杀死。及至今日，刘毅也逃到此地，寺僧拒之说：“昔亡师容桓蔚，为刘卫军所杀，今实不敢容异人。”刘毅慨叹道：“为法自弊，一至于此”（《资治通鉴·卷第一百一十六》）遂自缢而死。第二天，百姓告诉王镇恶军，将其斩首，其子侄也全部被杀。
此战，王镇恶身先士卒，身中五箭，手中所执的槊也被射中，在手中折断。直到江陵平定后二十天，大部队才到达。王镇恶因此战之功，于十一月被封为汉寿县子，食邑五百户。
南地少数民族领向博抵根占据阮头，常与晋廷为敌，王镇恶便率军去讨伐。临走时，王镇恶告诉荆州刺史司马休之，请求司马休之派兵以为声援，司马休之派其将朱襄助王镇恶。
可在行军途中却出现了意外。原因是太尉刘裕妒恨荆州刺史司马休之在江陵的声望，又厌恶其子在京都建康（今南京）惹事，遂于义熙十一年（415年）正月，逮捕司马休之次子司马文宝等，命其自杀。同时以纵子凶暴为名，发兵西上，征伐司马休之。二十七日，兵出建康。二月，司马休之上书陈述刘裕罪状，举兵迎战。
此时，王镇恶于是对诸将领说：“百姓皆知官军已上，朱襄等复是一贼，表里受敌，吾事败矣”（《宋书·王镇恶列传》）。王镇恶乃带兵连夜东下，时值江水迅急，转瞬间就行了数百里。到达之后，以竹笼盛石，堵塞水道。朱襄军至，王镇恶率军夹岸击之，斩朱襄，杀千余人。但王镇恶的缺点是贪，打败朱襄后，趁机停军抄掠诸蛮，未有及时返回。五月，王镇恶江陵，司马休之已被平定，刘裕很生气，没有按时召见他。王镇恶笑着说：“但令我一见公，无忧矣”（《宋书·王镇恶列传》）。不久，刘裕登城唤王镇恶。王镇恶能言善辩，素有口才。便随机应变，使刘裕消了气。王镇恶又带兵追击司马休之，至国境而还。被任为游击将军。
当时羌族贵族姚苌建立起来的后秦，历来威胁东晋。刘裕在攻灭南燕和益州割据势力后，谋伐后秦。义熙十二年（416年）正月，后秦国王姚兴派兵攻东晋雍州（治今湖北襄阳），被雍州刺史赵伦之击败。为晋提供了北伐的借口。二月，后秦国主姚兴病死，太子姚泓即位，兄弟争位相杀，关中骚乱。四月，西秦主乞伏炽磐侵犯秦边。六月，并州（治今山西太原西北）匈奴部落聚众叛乱。同时，夏国赫连勃勃乘机起兵扰秦边境。后秦因此内外交困，国力大减。
进逼长安
八月，刘裕以王镇恶为咨议参军，龙骧将军，领前锋。出发前，前将军刘穆之在积弩堂见到王镇恶，对其说：“公愍此遗黎，志荡逋逆。昔晋文王委伐蜀于邓艾，今亦委卿以关中，想勉建大功，勿孤此授”。王镇恶说：“不克咸阳，誓不复济江而还也”（《宋书·王镇恶列传》）！
晋军共分兵五路征讨后秦：王镇恶与冠军将军檀道济率步兵为前锋，自淮、肥一带向许昌、洛阳（今河南许昌东、洛阳东北）方向进攻；建武将军沈林子、彭城内史刘遵考率水军，趋石门（今河南荥阳北），自汴水入河水（今黄河）；直指洛阳；新野太守朱超石、宁朔将军胡藩率部由襄阳赴阳城（今河南登封东南），策应洛前锋主力，从南面进攻洛阳；振武将军沈田子、建威将军傅弘之率部由襄阳趋武关（今陕西商南西南），牵制关中的后秦军；冀州刺史王仲德统领前锋诸军，经泗水开巨野泽（今山东巨野北）入河水（今黄河）。
九月，王镇恶和檀道济进入后秦境，所向皆捷。秦将王苟生献漆丘（今河南商丘东北）降王镇恶，徐州刺史姚掌以项城（今河南沈立）降檀道济。其它要点屯守兵力，亦望风降附。檀道济又破新蔡（今属河南），执杀太守董遵，进克中原重镇许昌，擒获秦颍川太守姚垣及大将杨业。
十月，王镇恶、檀道济会师成皋（今荥阳西北）。后秦阳城、荥阳（今荥阳东北）二城皆降。镇守洛阳的后秦征南将军姚洸求救于长安。后秦主姚泓派越骑校尉阎生率骑兵3000人，武卫将军姚益男率步兵1万前往助守。同时遣并州牧姚懿自蒲坂（今山西水济西南）进屯陕津（即茅津，今河南三门峡市西黄河上）为后援。洛阳守将姚洸拒纳部将赵玄集中兵力，固守金墉（今洛阳东北），以待援军建议，分兵扼守各处险要：命宁朔将军赵玄率千余人南守柏谷坞（今河南偃师东南），广武将军石无讳东守巩城（今河南巩县西南）。不久，成皋、虎牢（今河南荥阳西北）守军相继降晋。王镇恶与檀道济、沈林子等长驱而进。石无讳退还洛阳，赵玄战死。晋军进逼洛阳，姚洸出降，秦军4000余人被俘。
义熙十三年（417年）正月，刘裕留子彭城公刘义隆镇守彭城，亲率水军自彭城西进。刘裕原令前锋诸军到达洛阳后，等待后续大军会合再前进；但王镇恶见后秦内乱，潼关空虚，便机断而行，于二月乘胜进击渑池（今河南洛宁西），遣司马毛德祖攻蠡吾城（今河南洛宁西北）、引兵疾趋潼关。在渑池，王镇恶到李方家去拜访，见了他的母亲，厚加酬赏，任命李方作渑池令。
进至潼关，为秦大将军姚绍所拒，姚绍深沟高垒以自守。王镇恶孤军远来，后备供应不足，便派人驰告刘裕，求发遣粮食和援军。当时刘裕的水军自淮、泗入清河，准备逆黄河西上，北魏因滑台丢失而倍防刘裕，不肯借道，拓跋嗣以司徒长孙嵩督山东诸军事，遣振威将军娥洁、冀州刺史阿薄干，率步骑兵10万屯黄河北岸。北魏还以数千骑兵，缘黄河北岸随刘裕军西行，不时袭扰，迟滞晋军西进。刘裕把王镇恶派来的人叫来，把船朝北的舷窗打开来，指着岸上的魏军说：“我语令勿进，而轻佻深入。岸上如此，何由得遣军”（《宋书·王镇恶列传》）？王镇恶于是亲自到弘农等地督上民租，军食复振。
三月，夺取潼关，乘胜追击。后秦姚绍引兵出战失利，损兵千余，退驻定城（今潼关西），依险拒守。四月，姚绍遣长史姚洽、宁朔将军安鸾、护军姚墨蠡、河东太守唐小方率众2000进趋黄河以北九原（今山西新绛北），设立河防，以断绝王镇恶、檀道济之粮援，被沈林子击破，将士被杀殆尽。姚绍闻姚洽败死，发病身亡。东平公姚瓒代姚绍行使兵权，引兵攻袭沈林子，被沈林子击败。
八月，刘裕至潼关，商讨进取之计，王镇恶请求带领水军从黄河入渭水，直逼长安，刘裕同意。王镇恶引水军自黄河进入渭水，后秦恢武将军姚难自香城（今陕西朝邑东）回救长安。王镇恶率兵追击。姚泓从灞上引兵回屯石桥（今长安城洛门东北），援接姚难。镇北将军姚强与姚难在泾上（今泾河入渭之口）汇合，共拒王镇恶。王镇恶遣毛德祖进击，破之。姚强战死，姚难逃往长安。姚瓒退守郑城（今陕西华县）。此时，刘裕也挥师进逼秦军。姚泓急遣姚丕守渭桥（今长安城北），辅国将军胡翼度守城东北之石积，姚瓒守灞东（灞水以东）。姚泓则自屯逍遥园（长安城西）。
被部下害
王镇恶军所乘的都是艨艟战舰，人全在舰内，秦人见船舰溯水而进，船外看不到划船的人。北方向来没有船只，莫不惊惋，以为是神。八月二十三日，王镇恶军到达渭桥，饱餐战饭，弃舟上岸。时渭水水流湍急，眨眼之间，船舰都随流而去。当时姚泓在长安城还有几万人，王镇恶抚慰士兵说：“卿诸人并家在江南，此是长安城北门外，去家万里，而舫乘衣粮，并已逐流去，岂复有求生之计邪！唯宜死战，可以立大功，不然，则无遗类矣”（《宋书·王镇恶列传》）。于是身先士卒，众人也知道没有退路，无不奋勇争先。后秦军一触即溃，大败而逃。姚泓与姚瓒引兵来救，遇姚丕部败退，自相践踏，不战而溃。姚泓单骑还宫，王镇恶自平朔门（长安北门）攻入长安。第二天，姚泓带妻子儿女归降，后秦灭亡。城内有六万多户，王镇恶对百九宣扬国恩，抚慰民心，纪律严明，百姓渐安。
刘裕将至长安，王镇恶于灞上相迎，武帝慰劳他说：“成吾霸业者，真卿也。”王镇恶拜了两拜，辞谢说：“此明公之威，诸将之力，镇恶何功之有焉！”刘裕笑着说：“卿欲学冯异也”（《宋书·王镇恶列传》）。
此时，关中丰全仓库殷积，王镇恶极意收敛，子女玉帛，不可胜计。刘裕因其功高，也不加过问。进号征虏将军。这时有人向武帝报告，王镇恶攻下长安后，把姚泓的辇藏起来，恐怕有野心。刘裕暗中派人把辇找到，结果发现辇放在墙边没人管，而车子上原来装饰的金银玩物，都被剔光了。刘裕闻后，这才放心。
十一月，留守江南的重臣刘穆之病故，朝中空虚。当初，刘裕准备攻下关中后，在经略西北。此时，晋军将士都久战思归，都不想留下。刘裕也怕江南出事，便决议东反。留次子，年仅12岁的桂阳公刘义真为安西将军，雍秦二州刺史，镇守长安；王镇恶以征虏将军领安西司马、冯翊太守。委以守御之任。
由于王镇恶的祖父王猛为前秦丞相多年，甚得人心，而王镇恶又新立大功，所以晋军皆忌之。沈田子素与王镇恶不和，便于傅弘之多次对刘裕说：“镇恶家在关中，不可保信。”刘裕说：“今留卿文武将士精兵万人，彼若欲为不善，正足自灭耳。勿复多言。”刘裕私下对沈田子说：“钟会不得遂其乱者，以有卫瓘故也。语曰：‘猛兽不如群狐’，卿等十馀人，何惧王镇恶”（《资治通鉴》）！
史学家司马光在评论此事时说：“‘疑则勿任，任则勿疑。’裕既委镇恶以关中，而复与田子有后言，是斗之使为乱也。惜乎！百年之寇，千里之士，得之艰难，失之造次，使丰、鄗之都复输寇手。荀子曰：‘兼并易能也，坚凝之难。’信哉”（《资治通鉴·卷第一百一十八》）！
十二月，刘裕离开长安。时赫连勃勃强盛，见刘裕至长安，不敢妄动。等大军东还，赫连勃勃便于闰十二月侵犯北地。
义熙十四年（418年）正月，刘义真派中兵参军沈田子抵抗，但难以战胜，于是屯刘回堡，派人还报王镇恶。王镇恶当着沈田子派来的使者的面跟长史王修说：“公以十岁儿付吾等，当各思竭力，而拥兵不进，寇虏何由得平”（《宋书·王镇恶列传》）！使者回去后，把王镇恶的话告知沈田子，沈田子大怒，便起了歹心。
十五日（418年3月7日），王镇恶率军出北地，和沈田子相会，沈田子派其族人沈敬仁将王镇恶杀于幕下，时年46岁。沈田子又将王镇恶兄王基，弟王鸿、王遵、王渊及从弟王昭、王朗、王弘等七人全部杀死。并称受刘裕之命为之，王修又将沈田子杀死，后刘义真又将王修杀死，晋军群情离散，斗志全无。后被赫连勃勃所败，逃回江南。
刘裕闻王镇恶死，追赠王镇恶为左将军、青州刺史。刘裕称帝后，追封他为龙阳县侯，食邑千五百户，并且抚恤亲属，谥壮，其子王灵福嗣。
奚康生
奚康生（467年～521年），本姓达奚，河南阳翟人。其祖先居代郡，世代为部落头领。年少时就以勇猛著称，能开十石强弓，用的箭也不同于常人。
太和（477年～499年）初年柔然犯境，他担任前锋军主作战。后随魏孝文帝元宏攻齐，齐军据断水路，元宏招募可以破敌者，奚康生前往应召，他扎起木筏，在上面堆积柴火，顺风放火，焚烧敌舰，顺着烟火突击，杀敌甚众。吐京胡反叛，自号支辛王，奚康生随章武王元彬前往平定，元彬分军为五军，与敌接战时其余四军皆败，只有奚康生得全。他亲率精骑1000追敌至车突谷，假装坠马，敌军纷纷来赶，他突然跳上战马，挥矛杀伤数十人，射死辛支王。
公元498年，奚康生随王肃攻齐义阳城，齐将张伏护登上城楼叫骂，王肃命令奚康生射杀他。奚康生对准城楼，窗口一开，张伏护就应弦而毙。齐将裴叔业率众围涡阳，欲解义阳之急，魏将高聪、元衍等前往救援，都被击败。奚康生受命往救，一战大破敌军。随后又击破桓和、陈伯之。梁将徐济率军犯境，奚康生击擒之。梁将听说他能开强弓，特地作了长八尺的两把大弓和粗如长笛的箭送给他，奚康生召集手下，用其平射，仍有余力，观众都很惊异。
公元505年十月，梁武帝萧衍便以其弟萧宏为统帅，兴师进攻北魏。北魏中山王元英率奚康生等迎击。萧宏怯懦愚劣，知道元英率军迎击的消息后，甚为恐惧，决定撤军。奚康生闻后，遂急派杨大眼至元英处，对其说：“梁人自克梁城已后，久不进军，其势可见，必畏我也。王若进据洛水，彼自奔败。”但元英认为：“萧临川虽騃，其下有良将韦、裴之属，未可轻也。宜且观形势，勿与交锋。”不久萧宏莫名其妙地领数骑落荒而逃，梁军大败。元英率军迎击，大破萧宏，梁军损失近5万人。
奚康生担任相州刺史，相州天旱，他派人鞭打石虎画像，到西门豹祠里求雨不成，又拔了西门豹像的舌头，不久他两个儿子暴死，他自己也大病了一场。后因参与宫廷内部斗争被杀。
侯安都
侯安都（520年～563年），字成师，始兴曲江（今广东韶关）人，陈朝名将。善长隶书，能鼓琴，涉猎书传，五言诗写得颇有名气。还善长骑射，被邑里视为雄豪之人。
548年，侯景之乱起。陈霸先招集郡中豪杰，欲讨侯景，侯安都率三千余人前去归附。侯安都率兵随陈霸先征战，攻蔡路养，破李迁仕，克平侯景，皆有战功。555年正月，陈霸先开始密谋袭王僧辩，只和侯安都商议，其余诸将都不知道。八月，王僧辩闻北齐兵已抵寿春，将要向南进犯，即遣人告陈霸先准备防御，陈霸先就势举兵袭王僧辩。九月，陈霸先命侯安都和徐渡率领水军从京口直逼石头，亲率骑、步兵自江乘罗落桥与二人两将会合。此时，知道此事的也只有四将，即侯安都、周文育、徐度和杜稜，外人皆以为是去抵御北齐兵。侯安都率军至石头城北，弃舟登岸，将趋石头。时陈霸先却控马未进，侯安都追上陈霸先骂道：“今日作贼，事势已成，生死须决，在后欲何所望！若败，俱死，后期得免斫头邪？”陈霸先说：“安都嗔我！”于是乃进。此时，王僧辩仍没有察觉。石头城北接冈阜，不很高，侯安都便披甲带长刀，让手下将其捧起，投到女垣内，军士相继而入，直逼王僧辩卧室。陈霸先也率步骑从南门入城，缢杀王僧辩父子。
王僧辩被杀后，其余部起兵反陈霸先。十月，杜龛与韦载、王僧智等据城抗陈霸先。陈霸先率军东讨，让侯安都留台居守。时谯、秦二州刺史徐嗣徽以州降北齐，乘陈霸先东讨义兴之机，准备和任约以精兵5000袭建康，占据石头城，游骑至楼阙之下。侯安都下令关闭城门偃旗示弱，并下令城中：“登陴看贼者斩。”入夜，徐嗣徽等收兵回石头城。侯安都令士卒暗中打造御敌器具。天将亮时，徐嗣徽率骑兵又至。侯安都率300勇士开东西掖门出战，大破之，徐嗣徽等逃回石头城，从此不敢进逼台城。十一月，北齐命翟子崇、刘士荣、柳达摩领兵万人渡江，向石头城送米3万石，马千匹以援徐嗣徽、任约。陈霸先得知后，命侯安都率水军夜袭胡墅，烧北齐船只千余艘，断其粮运。十二月，侯安都袭秦郡，败徐嗣徽栅，俘数百人，收其家口并马驴辎重，并派人将所徐嗣徽所弹的琵琶及所养的鹰送到他手中，并附信一封，上写：“昨至弟住处得此，今以相还。”徐嗣徽见后大为惊惧。陈霸先派侯安都率水军袭击，大破北齐军，徐嗣徽、任约等单舸逃走，侯安都尽收其军资器械。陈霸先围攻石头城，断其汲水道路，城中无水。北齐将柳达摩遣使向陈霸先求和，陈霸先遂与齐结盟，签订和约。徐嗣徽、任约随柳达摩奔北齐。时江宁令陈嗣、黄门侍郎曹朗据姑孰反，侯安都奉命将其讨平。
556年三月，北齐背约攻梁，遣将与任约、徐嗣徽合兵10万进攻。陈霸先遣部将沈泰至侯安都处加强防御。四月，侯安都率轻装兵士袭北齐军于历阳，俘斩万余。五月，北齐军为周文育水军击败，遂留船芜湖，改由陆路进攻。陈霸先追侯安都还。北齐军自方山进到倪塘，游骑至台城，建康震骇。陈霸先与周文育、侯安都部会合，侯安都与徐嗣徽战于耕坛南，侯安都率12骑突阵，破之，俘获齐将乞伏无劳，又将齐将东方老刺落马下，北齐骑兵赶到，将其救回。六月，北齐军潜至钟山龙尾，侯安都与齐将王敬宝战于龙尾，派其从弟侯晓、军主张纂攻其阵，侯晓中枪坠马，张纂战死。
侯安都驰马来救侯晓，斩北齐军骑兵11人，取张纂尸体而还，齐军见侯安都勇猛，不敢进逼。陈霸先遣将钱明率水军出江乘，夺北齐军米船。北齐军杀马驴充饥，处境危困，遂翻越钟山，占据北郊坛。陈霸先各部亦进至坛北，与北齐军对峙。时值连日大雨，北齐将士昼夜坐立泥中，悬锅做饭；梁军驻处地高路燥，可轮流休整。时双方粮运不济，陈霸先之子陈蒨送米3000斛、鸭千只至，梁军饱餐，士卒奋勇。于拂晓出幕府山，陈霸先与吴明彻、沈泰等夹击北齐军，而侯安都则率另一支部队自白下袭击北齐之后路。及战，侯安都坠马，被北齐军所围，部将萧摩诃单骑大呼，直冲北齐军，所向披靡，侯安都也因此幸免，北齐军大败，被斩数千人，自相残踏而死者不计其数。梁军追击败逃齐军至临沂。梁钟山、摄山、江乘诸军皆捷，俘北齐萧轨等将46人，伤亡溺死者大半。
557年二月，侯安都和周文育征讨叛乱的萧勃等人，五月，平定叛乱。六月，侯安都和周文育领水军2万会师于武昌，征讨王琳。十月，陈霸先代梁称帝，国号陈，是为陈武帝。时两将并行，不相隶属，部下交争，侯安都军大败，侯安都、周文育、徐敬成、周铁虎、程灵洗等均被俘，仅沈泰退走。周铁虎辞气不屈被杀，王琳将侯安都等用长锁拴在一起，放到蹋下，让其所亲近的宦官王子晋看守。558年八月，侯安都、周文育、徐敬成三人向王子晋许以厚赂，王子晋便于黑夜假装钓鱼，将三人载上岸，三人藏在深草中，逃到建康。回京后，三将到朝中请罪，陈霸先赦免三人，复其官爵。559年，侯安都奉命攻打王琳将曹庆、常众爱等，他自宫亭湖出松门，跟在常众爱后面。五月，生擒王琳部将周炅、周协。余孝劢弟孝猷率4000人降侯安都。侯安都进军至左里，破曹庆、常众爱等，焚其船舰。常众爱逃往庐山，为村人所杀，余众悉平。
六月，陈霸先去世。侯安都回军拥立临川王陈蒨即帝位，即陈文帝。侯安都从此威名甚重，群臣无出其右。561年，十二月，侯安都受命讨伐叛将留异。562年三月，留异原以为陈军必由钱塘江溯江而上，不料侯安都却出其不意，由陆路经诸暨从永康而出。留异措不及防，率部逃奔桃枝岭，在山谷口竖栅筑城，组织防御。侯安都构筑连城攻留异军，并身先士卒，为流矢所中，血流至踝，侯安都仍乘舆麾军，容色不变，并顺山势修大堰。适值大雨，雨水涨满堰坝，侯安都率大舰入堰，以楼船拍舰发拍击毁其城上楼堞，留异携其子脱逃，侯安都虏其妻子，尽收其人马甲仗，凯旋而归。
自从平定王琳后，侯安都以为功大位高，日渐骄傲，大肆招聚文武之士，骑驭驰骋，有时令这些名士提笔作诗，他亲自排列其好坏次序，然后给予各种赏赐。部下的将帅多数都不遵法度，在外遇事受到追究，则跑找侯安都庇护。陈蒨生性严谨，对此很不满意。但侯安都却不知悔改，反而日益骄横。一次，重云殿失火，侯安都擅自带将士披挂铠甲冲入殿内，文帝陈蒨对此十分不满，从那时起，便对侯安都有了戒备。又常常派台使去侯安都部下那里去巡视探查，侯安都知道后，心里日益不安。陈蒨向侯安都的舍人蔡景历探问侯安都平时的所作所为，蔡景历如实反映，并称侯安都要谋反。陈蒨于是决定除掉侯安都，但担心侯安都不受诏，所以才让他为都督江吴二州诸军事、征南大将军、江州刺史。侯安都授命后，于五月回建康。
六月，文帝将侯安都召进嘉德殿，设下宴席，又将其部下将帅都集中于尚书朝堂，当场收捕了侯安都，又收其将帅，尽夺马仗而释之。翌日将侯安都赐死，但没有加罪于其家属。
萧摩诃
萧摩诃（532年～604年），字元胤，兰陵（今山东峄县）人。几岁的时候父亲即去世，稍长大一些，便果毅有勇力。550年正月，陈霸先征讨侯景，至大庾岭，蔡路养率2万人于南野拒之。萧摩诃时年18岁，单骑出战，无人敢当。但只凭萧摩诃一人之力无法阻挡陈霸先的进攻，蔡路养战败后，萧摩诃归附于陈霸先的部将侯安都，侯安都待其甚厚，从此萧摩诃便常跟随侯安都征战。
556年三月，北齐攻梁。六月，北齐军潜至钟山龙尾，梁军于拂晓出幕府山，陈霸先与吴明彻、沈泰等夹击北齐军，而侯安都则率另一支部队自白下袭击北齐之后路。战前，侯安都鼓励萧摩诃说：“卿骁勇有名，千闻不如一见。”萧摩诃说：“今日令公见矣。”及战，侯安都坠马，被北齐军所围，萧摩诃单骑大呼，直冲北齐军，所向披靡，侯安都也因此幸免。在梁军猛烈的功势下，北齐军大败，被斩数千人，自相残踏而死者不计其数。在平定留异、欧阳纥叛乱中有功。
573年三月，陈宣帝陈顼计划讨伐北齐，命吴明彻都督征讨诸军事，与都官尚书裴忌领兵10万北击北齐，吴明彻攻秦郡，萧摩诃跟随。北齐遣军援救历阳，为黄法氍所败，又以尉破胡、长孙洪略援救秦州。其先头部队有“苍头”、“犀角”、“大力”等许多勇士，皆身高八尺，臂力绝伦，其锋甚锐。而且这支部队还有许多西域胡人，善于射箭，箭无虚发，陈军尤其惧怕这些人。待两军作战前，吴明彻对萧摩诃说：“若殪此胡，则彼军夺气，君有关、张之名，可斩颜良矣。”萧摩诃说：“愿示其形状，当为公取之。”吴明彻叫来一位投降北齐兵，让他描述胡人的模样，北齐兵说胡人穿绛色衣服，用桦皮装弓，两端有骨弭。吴明彻派人窥探，得知该胡人就在阵中。吴明彻于是设酒席和萧摩诃对饮，萧摩诃饮毕，驰马直冲北齐军。有胡人挺身出阵前十余步，张满弓刚要发射，萧摩诃便遥掷铣鋧（小矛），正中其额，胡人当场毙命，北齐军“大力”十余人出战，又皆为萧摩诃所斩，北齐军大败，尉破胡逃走，长孙洪略战死。575年，萧摩诃随吴明彻进围宿预，击走北齐将王康德，因功除晋熙太守。
577年十月，陈宜帝陈顼闻北周灭北齐，即乘机争夺淮北地区，遂派吴明彻率军北伐。吴明彻军至北周吕梁，萧摩诃率7骑先入，手夺北齐军大旗，北齐军大溃。陈军进围彭城，梁士彦退兵守城，不敢出战。
578年二月，吴明彻利用清水灌城，绕城布列战船，加紧攻城。北周武帝宇文邕派上大将军王轨率军驰救，占据淮口，修筑长围，并以铁锁贯连车轮数百沉入清水，以封锁航道，阻断陈水军退路，在清水两岸筑城。陈军诸将甚为惶恐，萧摩诃对吴明彻说：“闻王轨始锁下流，其两头筑城，今尚未立，公若见遣击之，彼必不敢相拒。水路未断，贼势不坚，彼城若立，则吾属且为虏矣。”但吴明彻不从，并说：“搴旗陷阵，将军事也；长算远略，老夫事也。”萧摩诃失色而退。周军十日之间筑城而毕，下游水路全被王轨截断。周兵益至，诸将准备破堰撤军，用船运马而回，马主裴子烈认为：“若决堰下船，船必倾倒，岂可得乎？不如前遣马出，于事为允。”时吴明彻背疼难忍，见前遇坚城，退路被断，知道此次作战难以取胜，便听从了这一建议。萧摩诃又进言说：“今求战不得，进退无路，若潜军突围，未足为耻。愿公率步卒，乘马舆徐行，摩诃领铁骑数千，驱驰前后，必当使公安达京邑。”吴明彻说：“弟之此计，乃良图也。然老夫受脤专征，不能战胜攻取，今被围逼蹙，惭置无地。且步军既多，吾为总督，必须身居其后，相率兼行。弟马军宜须在前，不可迟缓。”萧摩诃带数千马军前还，由于北周军设伏数重，萧摩诃便率80精骑，率先突围，大军随后而出，天亮后，陈军到达淮南。而吴明彻亲自决堰断后，乘水势撤退。不料至清口，水势渐退，船舰触上周军沉入水底的车轮，无法通过。王轨乘机引兵袭击，陈军大败。吴明彻被俘，所部3万及器械辎重为周军所获。
581年二月，总揽北周大权的杨坚废周立隋，是为隋文帝。三月，令长孙览、高颎等攻陈。581年正月，陈宣帝陈顼去世。时始兴王陈叔陵在傍，欲趁机夺取帝位，便剑伤太子陈叔宝和其母柳后。陈叔陵逃回东府城，欲据城自守。太子陈叔宝派人命萧摩诃入见。萧摩诃遂率步骑数百人疾至。陈叔陵大为惶恐，为拢络萧摩诃，派人送给萧摩诃一部鼓吹，并对他说：“事捷，必以公为台鼎。”萧摩诃回报说：“须王心膂节将自来，方敢从命。”陈叔陵计穷，只好从南门出逃，萧摩诃率军将其追斩。事后，陈叔宝即位，是为陈后主。
隋朝在消除了突厥的威胁后，加紧进行灭陈准备。时贺若弼镇守广陵。陈叔宝命萧摩诃前去抗御。588年十月，隋军集中水陆军51.8万，分8路攻陈。陈叔宝荒淫骄侈，政治腐败，又疏于防务。为了春节之庆，竟命镇守缘江重镇江州、南徐州的两个儿子率战船回建康，致使江防更为薄弱。589年春节，陈叔宝又征萧摩诃还朝。初一，长江下游隋军乘陈欢度元会之际，分路渡江。初四，陈叔宝方察觉事态不利，下诏亲帅陈军拒敌，命萧摩诃等并为都督。陈在建康附近尚有甲士10余万。陈叔宝面对隋军压境，长期作不出应战决策。贺若弼至京口时，萧摩诃便请求出战，但陈叔宝不许。及贺若弼至进钟山，萧摩诃又建议：“贺若弼悬军深入，声援犹远，且其垒堑未坚，人情惶惧，出兵掩袭，必大克之。”陈叔宝又不许，致使建康附近10余万陈军无所作为。二十日，后主突然命陈军出战，并对萧摩诃说：“公可为我一决。”萧摩诃说：“从来行阵，为国为身，今日之事，兼为妻子。”
陈叔宝多出金帛，颁赏诸军，于是鲁广达列阵白土冈，冈北由任忠及萧摩诃等部依次列阵，萧摩诃军居最北，陈军南北亘20里，首尾进退互不相知。贺若弼率轻骑登山侦察，遂与所部7总管杨牙、员明等集中甲士8000，列阵以待。时陈叔宝和萧摩诃的妻子私通，所以萧摩诃虽有8000精兵，却并无意作战。只有鲁广达、田瑞奋勇作战。田瑞首先率部进击，被贺若弼军击退。鲁广达等军继进力战，贺若弼军曾被迫4次后退，死273入。贺若弼令施放烟幕，并在其掩蔽下稍事整顿，然后乘陈军胜而骄惰，猛攻陈军薄弱部分孔范军。孔范部一触即溃，其他各部受其影响，亦发生混乱，导致全线溃退，互相践踏，死5000人。萧摩诃无能为力。被员明所俘。当晚，隋军攻入建康，陈叔宝被俘，陈朝灭亡。萧摩诃被俘后，贺若弼要杀他，把刀压在他的脖子上，但萧摩诃词色不屈，使贺若弼非常佩服，便将其他释放，以礼相待。建康被隋军占领后，贺若弼将后主置于德教殿，令兵卫守。萧摩诃对贺若弼说：“今为囚虏，命在斯须，愿得一见旧主，死无所恨。”贺若弼哀而许之。萧摩诃见到陈叔宝，伏地号泣，并于旧厨取食而进之，辞诀而出，守卫者皆不能仰视。杨坚知道后，感叹道：“壮士也，此亦人之所难。”四月，杨坚授萧摩诃开府仪同三司。不久，随汉王杨谅至并州。
604年，萧摩诃随杨谅起兵反对其兄杨广称帝，兵败，与杨谅一起被杀。萧摩诃为人不善言辞，恂恂如长者，临阵对敌，所向无前。随侯安都在京口时，喜欢狩猎，每天都要出去。
周文育
周文育（509年～559年），字景德，本名项猛奴，因年幼失父，为周荟收为养子，故改姓周。新安寿昌（今浙江建德西南）人。陈朝名将。
周文育少时顽劣，能在江河中击水数里，平地跳高五六尺。随周荟侄周弘让学文，他不感兴趣，说：“谁能学此，取富贵但有大槊耳！”周弘让教其骑射，他很高兴。周荟与名将陈庆之关系很好，陈派周荟率500兵慰劳白水蛮。白水蛮密谋要擒捉周荟献北魏，但被周荟察觉，周荟和周文育力战。时白水蛮甚盛，一日之中战数十合，周文育冲锋陷阵，勇冠军中。周荟战死，周文育驰马夺其尸，白水蛮见其勇，不敢相逼。晚上，白水蛮各自退回，周文育则身中九创。周文育伤愈后，便请求回去安葬周荟，陈庆之很赞赏周文育，重赏了他。不久，卢安兴为南江督护，启奏朝廷要周文育和自己同行。周文育征俚獠累战有功，任南海令。卢安兴死后，周文育辅佐其子卢子雄。公元541年，卢子雄遭告发意图造反，被迫自尽，周文育和杜僧明于542年起事，攻广州。二人分据东西，一日之中，众至数万。陈霸先率精兵3000来救援，二人战败被俘。陈霸先见二人骁勇过人，又非主谋，便将他们释放，继续让他们在军中任职。
公元550年六月，陈霸先发兵征讨叛将侯景，周文育与杜僧明为前军，攻克兰裕，又援助欧阳頠，皆有功。陈霸先破蔡路养于南野，周文育被蔡路养所围，四面数重，矢石雨下，周文育的马也被射死。周文育右手搏战，左手解下马鞍，冲出包围，与杜僧明会合，二人再战，大败敌军。是月，高州刺史李迁仕反叛，派其将杜平虏率军进逼南康，被周文育击败。李迁仕调精兵攻周文育，其锋甚锐，士兵皆惮之。周文育与其战李迁仕稍退，双方相持不下，恰好陈霸先带兵来援助周文育，破李迁仕水军，李迁仕军溃散逃走。周文育又与侯安都、杜僧明等多次与李迁仕交战，终擒之。陈霸先从南康出发，派周文育带5000人开通江路。周文育击败侯景部将王伯丑，占领豫章。陈霸先又命周文育和杜僧明为前锋，平南陵、鹊头诸城。到姑孰后，周文育与侯景将侯子鉴交战，大破侯军。
公元555年九月，陈霸先决定举兵袭王僧辩，召周文育、侯安都、陆徐度、杜稜四将相谋。当晚，陈霸先诸军皆发，而外人皆以为是去抵御来犯的北齐军。陈霸先得以顺利地灭掉王僧辩。王僧辩被杀后，其余部起兵反陈霸先，周文育等率兵征讨。556年三月，因北齐背约攻梁，被诏还。五月，周文育驻方山，阻击北齐军。北齐军夜至方山，徐嗣徽列舟舰切断周文育退路。周文育鼓噪而发，徐嗣徽等不能制。天亮后，周文育反攻，徐嗣徽部下猛将鲍砰独乘小船殿后抵挡，周文育也乘快船与其近战，跳入鲍砰的船中，将其斩杀，并牵其船而还。徐嗣徽军大骇，只得留船芜湖，改由陆路进攻。北齐军自方山进到倪塘，游骑至台城，建康震骇。陈霸先拒徐嗣徽等于白城，恰好周文育也赶到，与其会合。战前，忽起大风，陈霸先说：“兵不逆风。”周文育说：“情况紧急，何必拘泥于古法！”说罢抽槊上马突入敌营，力杀数十人，众军相随。时风向也转变，杀伤敌军数百人，侯安都也出兵配合，突破了阵地，生擒齐将乞伏无劳。六月，北齐军移营至莫府山，周文育跟随而至，与其相对。是月，北齐军大败，萧轨等将46人被俘，伤亡溺死者大半。建康保卫战，周文育战功最大。
公元557年二月，萧勃在广州反陈霸先，新吴洞主余孝顷等响应，周文育和侯安都率兵征讨，五月，平定叛乱。六月，周文育和侯安都率军2万会师于武昌，征讨王琳。十月，陈霸先代梁称帝，国号陈，是为陈武帝。不久，侯安都进抵武昌，王琳部将樊猛弃城退走。周文育军也由豫章进至武昌，与侯安都会师，因两将并行，不相隶属，部下交争，大败于王琳军。周文育、侯安都、徐敬成、周铁虎、程灵洗等均被俘，仅沈泰退走。周铁虎辞气不屈被杀，王琳将周文育等用长锁拴在一起，放到蹋下，让其所亲近的宦官王子晋看守。
八月，周文育、侯安都、徐敬成三人向王子晋许以厚赂，王子晋便于黑夜假装钓鱼，将三人载上岸，三人藏在深草中，逃到建康。回京后，三到朝中请罪，陈武帝赦免三人，复其官爵。十月，周文育率军征讨余孝顷之弟孝余劢、及子余公扬等。公元559年五月，周文育等共讨余公扬，熊昙朗引兵会之，众有万人。周文育遣吴明彻率水军，配给周迪运粮，自率众军入象牙江，城于金口。余公扬诈降，想乘机抓周文育，但被周文育觉察，将其囚送建康。于是舍舟步行，进据三陂。王琳遣其将曹庆率2000人以救余孝劢，曹庆分遣主帅常众爱与文育相拒，自率部攻周迪及吴明彻，周迪等败绩，周文育退据金口。熊昙朗见陈军失利，便想谋害周文育，投降敌军。周文育监军孙白象觉察此事，建议周文育先下手除掉熊昙朗，但周文育却说：“不可，我旧兵少，客军多，若取昙朗，人人惊惧，亡立至矣，不如推心以抚之。”
周迪自兵败后便不知去向，初九，周迪给周文育写来一封信，周文育见信大喜，便前往熊营给熊昙朗看，熊昙朗趁机杀死周文育，并兼并其众。陈霸先闻讯后，即日举哀。
当初陈霸先曾与诸位将帅设宴饮酒，杜僧明、周文育、侯安都在坐，各称功伐，武帝说：“你们都是良将，但都有短处。杜僧明有大志而少见识，对手下过于亲近而对上级过于傲慢，以功劳自大而不注意自己的短处。周文育交不择人，对人过于推心置腹而缺少防备。侯安都傲慢轻佻，任意而为。这些都不是保身之道。”后来果然一一应验。
韦叡
韦叡（442年～520年），字怀文，史称韦虎，京兆杜陵（今陕西蓝田附近人），南北朝时期梁朝名将。
韦叡的祖父韦玄，不愿为官，隐居在长安南山。刘裕北伐后秦（参见刘裕灭后秦之战）时，曾让韦玄为太尉掾征，但被韦玄拒绝。韦叡的伯父韦祖征，宋末为光禄勋。韦叡的父亲韦祖归，为宁远长史。
韦叡对继母十分孝敬，因此受到乡里人的称赞。伯父韦祖征为郡守，常带韦叡去办理公事，视之如子。时韦叡内兄王登、姨弟杜恽在当地都颇有盛名，韦祖征一次问韦叡：“汝自谓何如憕、恽？”韦叡谦虚不敢回答，韦祖征说：“汝文章或小减，学识当过之；然而干国家，成功业，皆莫汝逮也”（《梁书·韦叡列传》）。韦叡的外兄杜幼文为梁州刺史，要韦叡和他同去。梁州当时十分富饶，到那里做官的人多因为贪财而被免职，而韦叡虽年纪很小，却以清廉闻名。
宋永光元年（465年），袁顗为雍州刺史，见韦叡不同凡人，便引为主簿。袁顗到雍州后与邓琬起兵反叛，韦叡遂请求到义成郡，因而没有受到诛连。后又为晋平王左常侍，迁司空桂阳王行参军，随齐司空柳世隆守郢城，拒荆州刺史沈攸之。沈攸之被平定后，韦叡迁前军中兵参军。
此时，萧道成已代宋称齐，韦叡后又为广德令，累迁齐兴太守、本州别驾、长水校尉、右军将军。南齐末年，战乱不断，韦叡不愿远离家乡，便求任上庸太守，加建威将军。永元元年至二年（499年～450年），齐国太尉陈显达和护军将军崔慧景相继叛齐，屡逼京城，以至人心惶惶。时有人问计于韦叡，韦叡说：“陈虽旧将，非命世才；崔颇更事，懦而不武。其取赤族也，宜哉！天下真人，殆兴于吾州矣”（《梁书·韦叡列传》）。于是派他的两个儿子和萧衍结交。
萧衍起兵后，韦叡率郡人伐竹为筏，带2000人和200匹马日夜兼程投奔萧衍，萧衍见韦叡到来非常高兴，手按桌角说：“他日见君之面，今日见君之心，吾事就矣”（《梁书·韦叡列传》）。萧衍多用韦叡建议，顺利攻取了郢城。中兴元年（501年）八月。萧衍将率大军继续向前，但无良将留守郢城，考虑良久，对韦叡说：“弃骐骥而不乘，焉遑遑而更索”（《梁书·韦叡列传》）？于是任命韦叡为江夏太守，驻守郢州。
郢城原拒守的人有十几万，因疾病死了十之七八，皆积尸于床下，生者则睡在床上，每间屋子都堆满了尸体。韦叡上任后，便下令把死去的人全都掩埋，得病的人也派遣回家，郢城遂安。
天监元年（502年），萧衍称帝建梁，任命韦叡为廷尉，封都梁子，邑三百户。天监二年（503年），改封永昌，户邑如先。萧衍立太子后，迁韦叡为太子右卫率，出为辅国将军、豫州刺史、领历阳太守。天监三年（504年），魏军来攻，韦叡率州兵将其击退。
天监四年（505年）十月，梁武帝萧衍兴师进攻北魏，以其弟萧宏为统帅，率军进驻洛口（今安徽怀远境）。天监五年（506年）二月，梁徐州刺史昌义之与魏平南将军陈伯之战于梁城，昌义之败走。四月，北魏以中山王元英为征南将军、都督扬、徐二州诸军事，率军10万迎击梁军。五月，南梁太守右卫率张惠绍攻徐州（治彭城，今属江苏），进抵宿预（今江苏宿迁东南）。昌义之复攻梁城（今安徽淮南田家庵附近），拔之。
是月，韦叡派长史王超等进攻北魏小岘（今安徽含山北），未克。韦叡亲自巡行围栅（参见合肥之战），魏军数百人忽出城外列阵。韦叡欲发动进攻，部将都不赞成，认为：“向本轻来，未有战备，徐还授甲，乃可进耳。”韦叡则认为：“不然。魏城中二千余人，闭门坚守，足以自保，无故出人于外，必其骁勇者也，若能挫之，其城自拔”（《梁书·韦叡列传》）。但部将仍犹豫不决，韦叡遂出示符节说：“朝廷授此，非以为饰，韦叡之法，不可犯也”（《梁书·韦叡列传》）。于是进兵，梁军殊死作战，大败魏军，占领小岘，继之乘胜围攻合肥。
因梁右军司马胡景略等久攻不克，韦叡在观察地形后说：“吾闻‘汾水可以灌平阳，绛水可以灌安邑’，即此是也”（《梁书·韦叡列传》）。遂令在淝水上游构筑堤坝，使水位上涨，疏通水路。不久，梁水军陆续抵达战区。面对梁军的进攻，魏军在合肥东西构筑两座小城抵御。韦叡领兵先攻此二城。不料魏将杨灵胤率5万人马攻来。梁军皆惧，欲奏请增兵。韦叡笑着指出：“贼已至城下，方复求军，临难铸兵，岂及马腹？且吾求济师，彼亦征众，犹如吴益巴丘，蜀增白帝耳。‘师克在和不在众’，古之义也”（《梁书·韦叡列传》）。于是下令与魏军死战，终于击退了杨灵胤。韦叡急派军主王怀静等部署在淝水两岸筑城，保护堤坝，以待魏军。魏军攻破梁军所筑新城，城中千余人皆被斩俘，并乘胜攻击梁军堤坝，兵势甚盛。军监潘灵枯劝韦叡退还巢湖，各位将领也建议退保三叉，韦叡大怒，说：“宁有此邪！将军死绥，有前无却”（《梁书·韦叡列传》）。于是把令旗插在堤下，表示决不退兵。
韦叡身体向来衰弱多病，每次带兵作战都不能骑马，只是板车上，督厉众军。魏军来凿堤，韦叡领兵奋力搏斗，击退魏军，乘势在堤上构筑营垒，加强防护；同时起用主力战舰，舰与合肥城墙同高，四面包围合肥。魏军计穷，城中人皆哭。韦叡建成攻城器具后，堰水又满，魏救兵已不起作用，便号令军士大举攻城。魏守将杜元伦登城督战，被射死。梁军乘势发起总攻，拔合肥，俘斩魏军万余人，获牛羊万计，绢满十间屋，悉充军赏。
在攻合肥前，胡景略与前军赵祖悦发生了矛盾，两人互相忌恨，一次两人发生口角，胡景略一气之下竟然咬破了牙齿，鲜血直流。韦叡知道此事后，想到将帅不和，会导致患祸，于是便把胡景略请来，摆下宴席，亲自把盏，劝说胡景略道：“且愿两武勿复私斗”（《南史·韦叡列传》）。所以在这次作战中，两人没有互相斗气，战斗便进行得特别顺利。
合肥之战，是中国历史上城邑攻坚战的著名战例，梁军在韦叡果断指挥下，奋勇攻击，一举攻占合肥，取得了此次北伐的最大胜利。时萧宏统大军北伐，因畏惧魏军而不敢前，齐将吕僧珍亦如此。魏军知其懦怯，遗巾帼以辱之，并歌之曰：“不畏萧娘与吕姥，但畏合肥有韦虎”（《资治通鉴·卷第一百四十六》）。
韦叡常常是在白天接待客人，夜晚钻研兵书，三更就起来掌灯工作，直到天亮。抚慰兵士，无微不至，所以当时有识之士都纷纷来投奔他，凡是所来之人，都受到他的热情接待。
攻克合肥后，武帝下诏班师，此时韦叡正带军进入东陵准备和魏军作战，离甓城只有二十里。韦叡担心魏军得到齐军撤退的消息后，会来追击，于是下令辎重先行，自己乘坐小车殿后。时魏人早已被韦叡的威名所震服，所以虽见齐军撤退也不敢出兵，韦叡遂全军而还。
天监六年（507年）九月，北魏宣武帝元恪欲灭南梁。命中山王元英率军南攻（参见钟离之战），攻克马头（位钟离西，今安徽怀远南），将城中储粮尽数北远。梁武帝萧衍为抵御魏军，派徐州刺史昌义之领兵进屯钟离。十月，元英与镇东将军萧宝寅率众围攻钟离，号称百万，连城四十余座。十一月，梁帝诏右卫将军曹景宗都督诸军20万救钟离，屯道人洲（今安徽凤阳东北淮河中），待众军集齐后并进。
天监七年（508年）正月，昌义之督率梁军将士奋力抗击，多次击退魏军进攻。二月，曹景宗都20万军至邵阳洲，便停军筑垒相守，不敢向行。梁武帝大怒，派韦叡带兵与之会合，受其节度。并赐给他龙环御刀，说“诸将有不用命者斩之”（《南史·韦叡列传》）。韦叡自合肥取直道而行，无论是途经大泽还是山涧，都不减慢行军速度。时梁军畏魏兵军兵盛，多劝韦叡慢些行军，韦叡说：“钟离今凿穴而处，负户而汲，车驰卒奔，犹恐其后，而况缓乎！魏人已堕吾腹中，卿曹勿忧也”（《梁书·韦叡列传》）。十天便进至邵阳。当初，曹景宗出兵时，梁武帝便对曹景宗说：“韦叡，卿之乡望，宜善敬之”（《梁书·韦叡列传》）。曹景宗见到韦叡后，果然很是谦让。武帝听说这种情况后很，满意地说：“二将和，师必济矣”（《梁书·韦叡列传》）。
韦叡到来后，于夜间率众于曹景宗营地前20里处掘长堑，树鹿角，截洲为城，距魏军城堡仅百余步。拂晓，营已建成，元英见后大惊，以杖击地说：“是何神也”（《梁书·韦叡列传》）！曹景宗等器甲精新，魏军见后，士气渐消。曹景宗又派人潜水入城送信，昌义之始知援军到达，勇气倍增。魏将杨大眼勇冠军中，率万余骑来战，所向皆靡。韦叡结车为阵，杨大眼聚骑围之，韦叡以强弩2000一起发射，洞甲穿中，杀伤魏军甚众。杨大眼右臂中箭退走。翌日清晨，元英又率众出战，韦叡乘坐白色木车，手持白角如意指挥众军，一日数合，元英甚惮其强，乃退。入夜，魏军复来攻城，飞矢雨集。韦叡子韦黯请求到城下去躲避一下，韦叡不许。时军中惊乱，韦叡于城上厉声呵斥，乃定。曹景宗另募勇士千余人，于杨大眼营南数里筑垒，并击退来攻的魏军。梁武帝命曹景宗预装高舰，使之与魏军浮桥同高，以备火攻；并命曹景宗和韦叡分别攻邵阳洲之北、南桥。韦叡下令准备好大战船，让梁郡太守冯道根、庐江太守裴邃、秦郡太守李文钊等为水军作好战斗准备。
三月，淮水暴涨六七尺，韦叡派水军乘斗舰袭击洲上魏军。另以小船载干草，灌以油，趁风纵火，以焚其桥。同时，派敢死之士拔栅砍桥。时大水特别湍急，倏忽之间，桥栅俱尽。梁军奋勇冲杀，无不以一当百，呼声动天地。魏军大溃，元英见桥断，脱身弃城而走，杨大眼亦烧营而去。诸垒相次土崩，皆争先弃其器甲争投水，溺死、斩杀各10余万，淮水为之不流。曹景宗令军主马广追击杨大眼至灭水上四十余里，杨大眼的军众死伤无数，伏尸相枕。昌义之闻报后，又悲又喜，不知说什么好，只是连声叫道：“更生！更生”（《梁书·韦叡列传》）！昌义之出来追击元英至洛口。元英单骑逃入梁城，部下兵士也全军覆灭，沿淮河百余里尸骸相藉，梁军又俘虏5万人。收其军粮器械，堆积如山，牛马驴骡不可胜计。
钟离之战，梁军密切配合，上下同心，并根据魏军不习水战的弱点，坚守疲敌，适时反击，取得了自宋初以来对北魏作战的第一次大捷，歼敌25万，对稳定淮南形势起了重要作用。
梁武帝派中书郎周舍在淮水慰劳军土，韦叡把这次作战所获集聚于军门，周舍见后，对他说：“君此获复与熊耳山等”（《梁书·韦叡列传》）。韦叡因功增封七百户，进爵为侯，征通直散骑常侍、右卫将军。是年，韦叡迁左卫将军，不久又为安西长史、南郡太守，秩中二千石。
天监八年（509年）正月，司州刺史马仙琕北伐还军，为魏军所蹑，三关扰动不安，梁武帝下诏令韦叡督众军去支援。韦叡到了安陆，便下令增筑城二丈多，又开挖大堑，筑高楼。众人颇讥笑其胆怯，韦叡说：“不然，为将当有怯时，不可专勇”（《梁书·韦叡列传》）。这时，元英急追马仙琕，想报钏离之战的耻辱，闻韦叡来援，便退兵而回武帝这才下诏罢军。
天监九年（510年），迁信武将军、江州刺史。天监十年（511年），征员外散骑常侍、右卫将军，累迁左卫将军、太子詹事，寻加通直散骑常侍。天监十三年（514年），迁智武将军、丹阳尹，以公事免。不久，起为中护军。天监十四年（515年），为平北将军、宁蛮校尉、雍州刺史。
当初，韦叡在乡里起兵时援助武帝时，朋友阴双光哭着劝阻他，此时，笑着对他说：“若从公言，乞食于路矣”（《梁书·韦叡列传》）。于是送给他十头耕牛。韦叡对于从前故人都毫不慢待，乡里人都很尊敬他。
天监十七年（518年），征散骑常侍、护军将军，寻给鼓吹一部，入直殿省。他在朝中谦虚谨慎，从不表现出居功自傲的神态，武帝对他十分尊重。韦叡性情慈爱，抚养孤兄子胜过自己亲生子，把官府所得俸禄和赏赐，都发散给亲戚故人，家无余财。为护军将军后，韦叡在家中无事，倾慕万石、陆贾之为人，便把两人画在墙上自己玩味。那时韦叡年纪已高，但闲暇日子仍然给诸子上功课，督促他们认真学习。三子韦棱特别喜欢经史，人都称他博学多识，韦叡常常坐在那里让韦棱说书，他对韦棱所作的讲解启示，仍然是韦棱无法达到的。武帝当时十分信佛，于是当时全国都受到影响，韦叡却不做理会，他位居大臣，不愿违心地随波逐流，所作所为一如往日。
当时，曹景宗为人争强好胜，看书写字，有自己不懂的地方，从不去问别人，全是自己望文生义，自己创造新字，即使是在公卿面前也从不谦虚恭让。唯独特别敬重韦叡，同宴御筵，也谦逊恭让。
韦叡一向具有旷世之度，他作官以爱惠为本，所居职位必有政绩。他爱惜士兵，“士卒营幕未立，终不肯舍，井灶未成，亦不先食”（《南史·韦叡列传》）。他平时只穿儒者衣服，临阵交锋，常常是缓服乘车，手持竹如意指挥进上，为梁朝最著名的将领，无人能及。
钟离之战后，昌义之十分感激韦叡，请曹景宗和韦叡会面，设二十万钱作为赌注，让二人相赌，以报二人之恩。曹景宗掷得雉，韦叡掷得卢，他赶紧取一子反之，说：“异事”，于是作塞。战后，曹景宗与诸将争先告捷，只有韦睿独居后，他平时行事多是如此，世人尤以此贤之。
普通元年（520年）夏，韦叡迁侍中、车骑将军、开府仪同三司，因病未拜。八月二十三日（520年9月20日），韦叡于家中去世，遗言要薄葬。武帝闻后，哭得十分伤心，赐钱十万，布二百匹，东园秘器，朝服一具，衣一袭，丧事取给于官，遣中书舍人监护。赠侍中、车骑将军、开府仪同三司。谥号为“严”。
薛安都
薛安都（410年～468年），字休达，河东汾阴（今山西万荣）人。世代为地方豪强，薛姓仅在汾阴就有三千家。年少就以勇猛闻名，身长七尺八寸，弓马娴熟。受北魏朝廷命令，助秦州刺史北贺汨击灭反叛的胡人白龙子，受封雍、秦二州都统。
公元444年，北魏太武帝拓跋焘进攻柔然，薛安都与族人薛永宗乘机起兵叛变，薛永宗扎营在汾曲，薛安都袭取弘农。拓跋焘亲自率军击灭薛永宗，灭其族，薛安都知道众寡不敌，率众投奔刘宋。
入宋后，薛安都向宋文帝刘义隆请缨，转战河陕一带，取弘农，不胜而还。公元450年，宋军分东西两路北伐，薛安都任扬武将军，在西路任前锋，随柳元景进军关、陕。薛安都连破卢氏、弘农，在弘农等柳元景的后续部队抵达后，立即率众急趋陕城。魏军凭险固守，宋军屡攻不下。魏洛州刺吏张是连提率军2万来救陕城，薛安都等与之战于城南。魏军突骑冲击，宋军难于抵挡。薛安都脱盔解甲，战马去鞍，只穿绛袖两裆衫，跃马横矛，单骑突阵。张是连提令军卒放箭，薛安都持矛四面旋舞，箭都被挡回，反而伤了不少魏兵。宋军乘势反击，将魏军击退。次日，两军再战，薛安都对奋武将军鲁方平说：“强敌在前，坚城在后。不拼命怕不行了。我与君相约一起出战。君不进，我斩君；我不进，君斩我！”于是薛安都居左，鲁方平居右，突击魏军，恰逢援军又到，宋军士气大振，薛安都挥矛冲阵，杀伤甚众，矛折断后换矛再冲，魏军大溃，张是连提被斩，宋军攻克了陕城。
公元452年二月，北魏太武帝拓跋焘被刺杀。宋文帝刘义隆乘机北伐。薛安都随柳元景进据洪关。后来进攻碻磝的宋军败退，薛安都又随随元景撤退。然后又征讨西阳五水蛮人。
公元453年，宋太子刘劭刺杀了宋文帝刘义隆，薛安都率军与柳元景随刘骏讨伐刘劭。五月四日，他率所部骑兵为前锋，直杀入刘劭的殿庭。刘劭党羽尚有数百人，见状一下子奔散。
薛安都的从弟薛道生犯了罪，被秣陵县令庾淑之处以鞭刑。薛安都大怒，骑马率数十人，都执着槊，准备去杀淑之，被柳元景劝阻。454年二月，刘义宣、鲁爽、臧质起兵反叛，薛安都和沈庆之奉命率兵进攻鲁爽，两军相遇于小岘，薛安都远远望见鲁爽，便跃马大呼，直往刺之，应手而倒，左右斩下鲁爽之首。鲁爽是将门之子，当时的猛将，人称“万人敌”。薛安都单骑斩之而返，当时人都说关羽斩颜良也不过如此。接着他又率兵协助王玄谟击败叛军。
公元465年九月，宋前废帝刘子业以薛安都为徐州刺史，镇守彭城。十二月，刘子业被杀，刘彧即位，即宋明帝。天下州郡不服，拥立晋安王刘子勋，纷纷起兵对抗刘彧，薛安都也起兵响应。次年，沈攸之攻杀刘子勋，各州郡又纷纷归顺刘彧。薛安都上表谢罪，可是刘彧仍派沈攸之等率军进逼彭城。薛安都畏惧，不得已投奔北魏，受到隆重接待，被封为镇南将军、徐州刺史、河东公。北魏军马上南下，大败宋军，占据徐、兖、青、冀四州。
薛安都归北魏后颇受礼遇，获赐极其豪华的宅第，子侄和部下也多获封赏，但是他渐生悔意，郁闷成疾，不久病逝。
