日军旅顺舰队是内海舰队，没有大型舰艇。最大吨位的就是一艘重巡洋舰，在七千吨以上，其余的都是在两三千吨的驱逐舰，和两千吨以内的炮艇，为了掩护步兵登陆，大部分是运输舰和登陆艇。
为了增加进攻的突然性和准确性。刘相臣的海军攻击部队选择的时间还是晚上。这是严寒的冬季，虽然海面上的温度要高于陆地上的温度，可是海风一样的大。即使增加了绝对的防寒衣物，海军士兵还是感到十分的冷，特别是那些飞鱼雷的驾驶员，他们就等于在海水里一样，水的温度再低也在零度以上，因此上浸泡在水里的部位反倒要暖和一些，可是溅到身上的水很快就变成了寒冰。这样的情况十分危险。
当夜色刚刚降临的时候，战场陷入暂时的平静。刘相臣下令海军舰队开始行动，整个玫瑰海军的舰艇全部启动开始前行。
日军的舰队为了躲避空军火箭弹的袭击，选择的地方是海面比较宽阔的地方，不过渤海湾本来也不大。完全在空军的打击范围之内，玫瑰空军的夜航能力非常强，日本海军也知道，对于玫瑰空军来说，没有什么白天和黑夜之分。日军飞机只能在北平机场起飞，最远的是在日本本土起飞的飞机，辽宁省内的机场已经全部启动。飞机随时可以升空作战。
但是这个时代，都没有预警机，只能靠着近距离的雷达系统，玫瑰军的雷达系统是得自英国的技术，加上武器研究所自己的科研成果。雷达系统要先进的多。双方的舰队在慢慢接近。当日军舰队发现玫瑰海军舰队的时候。玫瑰海军已经做好了攻击准备。
玫瑰海军和日本海军第一次舰队之间的海战正式拉开了序幕。双方兵力差不多，军舰的数量也是一样的，唯一的就是日军的辅助船只要比玫瑰军多很多。
双方主力战舰的数量奇怪的是完全一样，都是一艘重巡洋舰，两艘轻巡洋舰，四艘驱逐舰，其他炮艇和鱼雷艇的数量上，日军要占优势。
最先开始的还是常规战斗，这是军舰与军舰之间的战斗，宽阔的海面上。舰炮齐发。冲天的水珠升起落下。不时的有其它舰艇被击中起火。火光照亮了漆黑的海面，在海军战斗史上，一般的情况下都不会选择夜晚的海战，因为对敌方不利的同时对自己也是一样的不利。，因此上只要在夜间爆发战斗，弱势的一方基本上都会选择退出战斗。
可是这一次的情况不一样，因为在开战到现在，主动进攻的一方是相对兵力要弱的玫瑰海军。日本海上力量占优势，在海军官兵的经验上也要超过玫瑰海军，日本海军没有撤出战斗的理由。
对于玫瑰海军在步兵登陆完成以后才开始进攻为什么，日军没有弄明白，海军司令笠桥兵海军少将有些不解，因为要是玫瑰海军提前进攻。陆军是不是会减少很多伤亡。而且也不会丢掉海岸防御阵地。这个时候才开始进攻，这种违背常理的行动，让笠桥兵少将有些犹豫不定，最后决定舰队向旅顺港方向撤退，防止玫瑰海军有什么阴谋。在整个黄海和渤海之间，日军只有这一个舰队了，整个联合舰队除去用于本土防御的以外，其他舰队全部在南太平洋上对抗美国的太平洋舰队，中国由于没有海军，日本在中国海域的海军基本上都是用于封锁用的小型舰艇，数量也十分有限。唯一够得上规模的就是在上海港的一个特混舰队，有一艘轻型航母组成的特混编队，这是为了加强整个南中国海的全部封锁编成的。有轻型航母千岁号组成的特混编队住在上海。
海战开始时间不长。笠桥兵少将担心的事情出现，由于这是战舰之间的战斗，最先出现飞机的一方就会占有优势，这一次出现在天空的飞机还是玫瑰空军近海防御的轰炸机和鱼雷攻击机。最为让日军感到恐惧的是玫瑰空军不是靠炸弹，而是每架飞机下面挂载的四枚火箭弹。
日军舰艇已经发现，这种火箭弹的精度成问题，必须近距离发射才会有效，在高射炮和高射机枪的有效防御下，火箭弹的攻击的效果实在是有限。因此上日军只要把军舰停泊在宽阔的海面，有一定的机动空间，就可以凭借防空炮火阻止飞机的靠近，远距离的火箭弹攻击威力受制于精度，危险还是不大的，现在感到恐惧是因为双方舰艇正在进行炮战，玫瑰空军的出现就危险了。因为防空火力很难形成防护网。这样飞机就会在天空逼近舰艇。只要距离近，这种火箭弹还是要比炸弹强的，因为炸弹必须在舰船的上空投掷。还不如鱼雷呢。可是有了这个火箭弹就是天空中的鱼雷。
双方的距离都不算远，玫瑰空军也就是比日军提早几分钟的时间，可是就这几分钟就决定了海军的命运。
这一次玫瑰海空军明显的是志在必得。因为天空是不顾火力网逼近的轰炸机，火箭弹带着一道道火光飞向日军的主战战舰。由于日军的防空炮火被这样挂载火箭弹的轰炸机吸引，在轰炸机后面的鱼雷机高速俯冲而下。突破日军的防护圈，一颗颗鱼雷划着一道道白线，飞向了日军的战舰。
这一下日军彻底的蒙了，上面是火箭弹，水面是鱼雷，中间还有玫瑰海军的舰载重炮。日军舰艇接连被击中。威力最大的当然是鱼雷，两艘驱逐舰被鱼雷击中，剧烈大爆炸之后开始下沉。
一艘轻巡洋舰也中了两枚火箭弹，燃起熊熊大火。笠桥兵少将看得出来，玫瑰空军海军打击的目标都是主力战舰，对那些登陆艇和运输船基本上都没有动。立即下令其他舰船开始撤退，反正协助登陆的任务已经完成。海军舰队开始撤退。正在这个时候，日本飞机也赶来过来，海战变成了空战。
玫瑰战斗机开始加入战斗，释放完鱼雷和火箭弹的飞机开始返航。就在笠桥兵少将出口气，放心的时候，海面上出现了很多亮点，速度就是飞机俯冲的速度。对这种近海攻击的利器，日本海军研究了很长时间，也没有什么好办法，这就是跟日本的樱花特攻队一样，几乎是自杀式攻击。可是这不是天空的进攻，有水面依托，只要这样的武器还有动力，就会不停的在海面追逐舰艇，不管什么舰艇也无法跑得过这样的速度。用舰载炮进行轰击的效果要好一些，可是这种进攻武器的速度太快，短短的时间就会越过舰炮的封锁圈，一旦临近，舰炮完全失去作用。
直到这个时候，笠桥兵少将才明白，选择在黑夜进攻，什么舰队炮战，飞机火箭弹和鱼雷，这些不过是为了掩护这种武器，因为黑夜中战斗，让日军很难在远距离发现这种武器，等到发现的时候，这种高速鱼雷已经完成提升速度，距离也临近了舰队。日军已经毫无办法了。
现在的笠桥兵少将就是这样，他看着几十颗飞鱼雷冲向他的战舰而毫无办法。时速达到二百多公里的高速，海上舰艇是无论如何也躲不开的，何况这个家伙还是人操控的，完全可以寻找目标。甚至可以确定攻击位置。一旦锁定目标，驾驶员就会弹离座位落入海中。现在玫瑰海军在这方面越来越先进，武器没见到多少改进，可是驾驶员的潜水服却是越来越先进，因为已经是全封闭的深水潜水服，落入水里的驾驶员迅速下潜，到达一定的深度以后，会按着引到信号寻找自己方面的救援船。甚至是潜伏在海底的潜艇。这样的设计，飞鱼雷的驾驶人员牺牲概率大大下降，要不是为了准确击中目标，几乎没有什么伤亡。
结果毫无疑问，日军的一艘重巡洋舰和一艘轻型巡洋舰还有两艘驱逐舰在爆炸声中开始沉没。最惨的是重巡洋舰安丸号。被六颗飞鱼雷击中，引爆弹药舱，整艘战舰直接解体。最先沉没。
当午夜的时候，整个海战结束，只有几艘没有沉没完的舰首露在水面上，还有几艘炮艇被击沉，鱼雷艇受伤。日军运输舰和其他补给舰和修理舰都被玫瑰海军圈住包围，日军这些舰船上的士兵和水手已经绝望，他们没有任何武装力量。被玫瑰海军不断的向中间驱赶，渐渐的集中在不大的海域之内，当天空明亮的时候。海面上响起扩音器的声音，发出最后通牒，要求舰船上的日军官兵和水手，放下武器投降，否则全部开炮击沉。
僵持了两个小时以后，除了三艘舰艇自爆以外，其他舰船全部升起白旗投降，玫瑰海军立即派出舰艇和海军官兵，开始接受这些战船，运输船和登陆艇。
这是日军一次运送两个师团的登陆舰队，数量绝对够大，当这些舰船接受完毕的时候。刘相臣向总参报告，海战完胜，玫瑰海军只是一艘驱逐舰被击沉，轻巡洋舰重伤，其他舰船不同程度的受伤。飞鱼雷牺牲三名驾驶员。击沉日军重巡洋舰一艘，轻巡洋舰两艘，驱逐舰四艘。炮艇和鱼雷艇六艘，其他船只全部被俘。俘虏日军海军和民间船员水手两千一百人，大小战船五百多艘，彻底肃清渤海湾到黄海之间的日军海上力量。
这个消息蓝玫瑰没有隐瞒，因为做的就是给人看的，玫瑰政府新闻处立即发布了消息，引来的是各团体组织的道贺，因为中国取得海上胜利太不容易了，日本海军的强大是世界公认的。玫瑰海军凭借着低劣的装备，弱小的海上力量，竟然可以打败日本海军，取得海上控制权，这意味着什么？意味着中国将有打败日本的实力。
在夜晚的时候，当笠桥兵下令舰队撤退的时候，已经通知了岸上的第32师团长井出铁藏中将。对于海军遭到攻击，不得不退走这个情况，井出铁藏中将并没有在意，因为第32师团和第13师团已经全部上岸，又没打算退走。辽南这场战斗会随着自己部队的加入而改变。
但是第106师进行千里大进兵，日军并不掌握，这个距离没有人会认为有可能。因为赵长军是在夜晚行军，白天休息，而且是沿着江面行走的，完全避开了日军的侦查。所以在安东县突然出现一个玫瑰军整编师，日军并不知道，没有得到任何提示的日军登陆部队就是在这样的情况下陷入了灾难。
当天空刚刚放亮的时候，经过一夜休整的第106师就在第101师的阵地上向日军展开了进攻，虽然士兵的疲惫还没有恢复过来，很多士兵还是脸色苍白，可是战机已经不会再让他们休息了，第101师仅存的一个团也加入了战斗，赵长军的意思是楚尚伟的部队退出休整，可是部队打光了三分之二的101师已经就剩下复仇的怒火了，这样四个团加上其他兵种，一万四千人。在整个安东县向南的方向，成半包围的态势，向日军发起了进攻。
日军还有五个联队，登上海岸的重炮联队和工兵联队，总兵力是两万人。遭到了玫瑰军的决死攻击，这一次楚尚伟辖着满腔的怒火，赵长军急于解决战斗，因为各战场都是不太乐观，集团军已经下令，各战场必须在最短的时间内结束战斗，日军正在集结兵力增援安东地区。此时是严冬时节，对各方面的进攻都是不利的。
日军登陆部队由于不知道玫瑰军已经增加了军队，井出铁藏认为是他进攻，可是当天刚亮的时候，事情调了过来，是玫瑰军首先发动进攻，这样的战斗大出日军预料，因此防守非常不利。一开始就节节后退。
日均由于是进攻战，没有什么坚固的防御阵地。因此根本就守不住这样强力的进攻。两万人的部队被压缩到了大东港的海滩上。部队密度是相当的大。
井出铁藏现在担心的就是玫瑰空军的出现，这样的兵力密度，遭到空军轰炸，后果绝对的是灾难。紧急把情况上报关东军司令部，请求空军支援。否则后果难料。
战场出现这样的变化让梅津美智郎大惊失色，因为昨天得到的消息还是部队登陆成功，正在进攻，相信今天就会取得决定性的进展，可是半夜时分接到海军通报，旅顺舰队全军覆没。玫瑰海军取得渤海的绝对控制权，让关东军司令部早作准备。
后半夜的时间，关东军参谋部紧急行动，在北部调集兵力向辽东湾地区，特别是锦州和葫芦岛，加强那里的防御，因为失去制海权，玫瑰军有海军陆战部队。可以在这里登陆，截断华北和东北的联系，如果日军被分成两部分，后果难以挽救，梅津美智郎不得不加强腰部的防御，防止中部被截断。原来认为总算鸭绿江防线出现转机。否则就是全面崩溃。
但是当井出铁藏中将的求援电报到达的时候，梅津美智郎感到眼前发黑，因为最大担心的事情出现。看着手里的电报，看看眼面前的地图，梅津美智郎知道，辽南肯定是保不住了，既然这样就要早做准备，以免出现全面崩溃的现象。命令奉天，新京和北平的飞机起空。全数战斗机，为了就是阻止玫瑰空军的轰炸，少数量的战斗机根本不一定能起到作用。轰炸机立即起飞飞赴各个战场，协助日军部队突围。沈阳方向的部队向营口和岫岩方向增援，建立防线，阻止玫瑰军向辽东半岛进攻，安东的日军向安东县方向突围，争取与登陆部队会合，向庄河方向撤退。沿庄河，岫岩到营口建立防线，阻止玫瑰军占领辽东半岛。
可是梅津美智郎还是算错了，玫瑰空军是出动了，但是不是轰炸机，而是战斗机，对于被挤压在海滩上的日军部队，蓝玫瑰根本就没打算动用空军，因为既然取得了制海权，为什么要用空军去承受日军战斗机的围杀，因此上出动的是战斗机，目标是日军的战斗机和轰炸机。掩护刘相臣的海军舰队靠近大东港。
井出铁藏中将也是急了，他们不能不担心。可是他的担心没有来至天空，而是来至海上，玫瑰海军的舰炮终于开始开始了发言。122.、150、203.各种口径的大小炮弹就像是雨点一样落在了海滩上。
舰载炮的射击精度一直不如岸基陆军炮，因为海上舰艇在风浪中漂浮，是很难瞄准的，但是这是大面积的炮火覆盖。两万日军迎来了他们的末日。
可是梅津美智郎还没等为他的辽南日军悲哀呢，又一个变化让他几乎想自杀了。
