12月初，高遵裕的环庆军团也抵达灵州，在离灵州城三十里处和西夏军队遭遇，双方展开激战，高遵裕急派转运副使李察、转运判官范纯粹持手书连夜从小道赶往刘昌国大营，要刘昌国率泾原兵救援。刘昌国遂命姚麟留守，亲率大军驰援。待援军赶到时，夏军怕遭宋军两路夹击，已主动撤退。
原来高遵裕率环庆兵离开庆州，一路之上并未遇到夏兵抵抗。在离灵州百里左右时，侦探谍报说；“刘昌国率部独自攻取灵州”，他怕刘昌国抢了头功，便急差李临、安鼎制止刘昌国攻灵州。高遵裕率大军赶到离灵州三十里时，反遭夏军伏击。
刘昌国入帐参见高遵裕，高遵裕先是传令：“本帅有要事处理，刘昌国在帐外稍等。”这一“稍等”，竟等了一个多时辰，才传令刘昌国进帐。
高遵裕知宋神宗并不喜欢刘昌国，所以故意怠慢刘昌国。
刘昌国忍气呑声地走进帐中，向端坐在中军帐里的高遵裕欠身行礼。高遵裕责问道：“灵州何故未攻下？”
刘昌国说：“正欲取之，因大人有令，故暂时缓攻，等大人定夺。”
高遵裕问刘昌国道：“请问刘将军有何妙策攻取灵州？”
刘昌国道：“灵州城高河宽，防守严密，一时很难攻下。若我军围城不攻，主力攻打黄河渡口东关，断绝灵州的外援通道，灵州孤城不愁不破！”
高遵裕呵呵一笑道：“量此一城何足道哉？本帅今夜以万人负土平垒，黎明即可入矣！本帅遇夏军截击，传檄你部速来施援，为何来迟？”高遵裕没有再提已差王永昌入城招安一事，刘昌国心里雪亮，却也不便说破，见问驰援之事，便答道：“末将接到大帅手令即率兵赶来，未曾歇缓，请大帅明鉴。”
高遵裕喝道：“若非迟到，夏军何以遁走？来人，刘昌国懈怠军令，贻误战机，推出去斩了！”
高遵裕突然要斩刘昌国，不只刘昌国和所部诸将不解，便是高遵裕麾下诸将也感意外。众将一齐求情道：“请大帅息怒，刘昌国即便有过，罪不当斩，再说灵州未攻下而斩大将，于军不利。请大帅宽宥。”
高遵裕见众将求情只得改口说道：“既然众将求情，那就饶你一次。你自回营，泾原兵交由姚麟统率，本帅檄文随后便到。”
刘昌国回到营中，众将已知高遵裕要斩处刘昌国一事，一齐围了过来，七嘴八舌地说道：“高遵裕凭什么斩大帅？若不是高遵裕阻拦，灵州早已拿下了！”
“他这叫妬贤嫉能！”
“什么妒贤嫉能？这叫妨功害能！”
恰在此时，高遵裕檄文送到，要姚麟代领泾原兵。姚麟一把把檄文撕得粉碎，说道：“咱老姚冲锋陷阵还可以，没能耐统领三军！”这样一来更激起了泾原兵的怨愤，越发地喧闹起来。刘昌国冲大家摆了摆手，说道：“众将各归本营，约束部下，不得过激闹事。至于灵州，由环庆兵攻，就把这功劳让给高遵裕吧。”
高遵裕怕刘昌国抢他的功劳，指派泾原军负责营防，环庆军负责攻城。但由于西夏人诈降，攻城战耽误了五天才全面开始，高遵裕的无知和傲慢终于埋下苦果的种子。很快，西夏名将仁多凌丁率领数万大军来援灵州，围攻宋军。西夏骑兵勇猛无比，往来冲突，负责营防的刘昌国马上命令中军布阵，用神臂弓射击，自己带领精锐骑兵迎敌。夏军一骑白马的大将“哇呀呀”吼叫着率兵马前来冲阵，刘昌国大呼：“谁去把他斩了？”猛将郭成跃马而出，不上十个回合就斩敌于马下。宋军乘胜掩杀，刘昌国箭无虚发，夏军纷纷落马，仁多凌丁臂膀中箭，狼狈逃回。遗憾的是仁多凌丁率数万夏军冲破高遵裕环庆兵团的堵截进入灵州城，并亲自指挥城防，城内的防守力量得到了极大地加强，宋军攻城愈加困难了！
正是高遵裕不听刘昌国的建议先断外援，终于酿成苦果。刘昌国把缴获的物资送到环庆军营，送给高遵裕，意图改善关系，高遵裕一点也不给面子，喝斥送物资的将校道：“本帅岂能受嗟来之食，告诉刘昌国，别来这一套。”泾原军团全军将士无不义愤填膺，纷纷聚集喧哗，经过刘昌国几番劝导才逐渐散去。
灵州城高三丈，环以黄河，城头全部用浸水的护城毯包裹，正值严冬，把城墙冻得如同铁板一块，既光又滑，攻城部队根本无法攀爬，高遵裕手里又缺乏攻城器具，面对着守卫严密的坚城一筹莫展。围攻灵州18天毫无进展，气候日益恶劣，严寒大风冻得宋军寝夜难安。粮食一天比一天少了，士兵纷纷逃亡，彭孙护送的粮草在半途被夏军劫走，饥寒交迫令三军将士苦不堪言。
此时梁太后派梁乙埋又率十万大军来援灵州，在城外扎营，与灵州成崎角之势。在兵力上，夏军已占明显优势，不过却没有向宋军发起进攻。高遵裕欲想攻城，又怕夏军趁机袭营，欲和城外西夏援军决战，又担心守城军出城袭击。两军就这样在城外干耗着，宋军的粮食越来越少，士兵不得不由一日两餐改为一日一餐。
此时，梁乙埋并没有端坐在中军帐里，他正在黄河岸边遛跶，踏勘黄河水势。与他同行的是身披大红袈裟的国师灵空大师嵬名亮，他们身后有数百名精锐骑兵担任侍卫。
灵州与黄河相距不足三十里，正是黄河北去的转折地。尽管已近严冬，黄河之水仍未全部封冻，冰棱间波浪翻滚，水势滔滔。梁乙埋对灵空说道：“就从此处决堤吗？其实我军兵势既强，士气又高，足可与宋军一战，何必多此一举？”
灵空说道：“战固可胜，必多有杀伤，何如借此一河之水淹之，不战而胜？”
梁乙埋说道：“大师言之有理，本帅担心种谔、李宪赶到，灵州便难保全。灵州一失，兴州难保，吾想早日决胜。”
灵空说道：“李宪在天都山，种谔在石堡城，加之现在冰天雪地，大军行动不便，数日内很难赶到。灵州地势低下，请国相调兵5万，命军士各备镐锹畚箕，限一夜之间掘开一道深壕，直通灵州，在黄河边上筑导水埧，那水有进无出，平地涨高数尺，宋军营盘倾刻即成一片汪洋。鸣沙川乃宋军粮秣转运之地，国相可调3000精骑劫毁其粮秣。粮秣一毁，大水再一冲，环庆、泾原两路兵必溃，便是李宪、种谔同来也无所惧矣！”
进退两难的高遵裕召开众将商议对策。种鄂的弟弟大将种珍道：“吾近日观察西夏人的动静，有迹象表明，夏军正在积极谋划着掘开黄河，用水灌淹宋军，我们必须立即撤军，否则势将浸崩，大家都要葬身鱼腹！”但宋朝事先规定，“没有朝廷命令，擅自撤军者斩。”高遵裕询问众将意见时，大家都默不作声。高遵裕正色道：“为使环庆、泾原两军脱离险境，确保数万将士的生命安全，若是朝廷怪罪，由我一人承担，并不连累诸位，我意已定，大军明日立即撤离灵州城，以图再举。”
就在宋军决定撤离时，梁太后已经命西夏军趁夜掘开了黄河上游的导水坝。鏖战了一天的宋军人困马乏，晚上在营帐倒头便睡，连巡夜的哨兵到后半夜也偷偷地进帐入睡了。一个小解的士兵刚出营帐，忽听远处惊涛咆哮，借着月光一看，巨浪奔腾，数尺高的洪水正向营地袭来，吓得他大声惊叫到：“水！水！快跑呀，大水来了！”
刘昌国正在帐中安排明天大军撤退的次序，听到喊声，急忙出帐观看，但见四面八方，大水骤至，士兵到处乱窜，粮草帐篷军器漂满了水面。刘昌国命传令兵迅速传令，往高处移营。但泾原兵团正好扎营在一片低洼的开阔地，霎时整个营地水深数尺，淹至人腰，宋军在黑夜中乱跑乱撞，淹死、踩死、摔死者不计其数。
高遵裕的环庆兵团扎营的地方相对较高，受淹的程度也较轻。宋军虽然边移营边后撤，但很快发现撤退的路上原先干枯的水渠都已经被水淹没，高遵裕命令毁掉炮具做成桥梁渡过了第一道沟渠。等环庆兵团全部过河后，刘昌国才率领泾原兵团过河，看着身后的滔滔洪水和一片汪洋，人人惊骇，个个胆颤，争相过桥，人仰马翻，真个是：马踏人呼号连天，人拽马波飞浪卷。好不容易渡过第一道沟渠，走了不久，又被一道更大的沟渠阻断了道路。正在这时，梁永能率领西夏大军追来，刘昌国急令泾原军团列阵阻击夏军，保护高遵裕和环庆军过河。情急之中，宋军来不急架桥，士兵淌着齐腰深的水过河。等环庆军过了大沟渠，天色已晚，河水不断上涨，泾原军尚未过大渠，只好在大沟渠与小沟渠之间扎营。夏军大将仁多凌丁见宋军两军分开，立即率骑兵来攻，刘昌国临危不乱，将部队组成方阵，用强弓硬弩射击夏军，指挥骑兵进行反击，沟渠成了宋军的天然屏障，在宋军强有力的反击下，夏军一时无法渡河，只能隔渠对阵。大将郭成对刘昌国进言道：“我们须趁敌人情况不明，大军未集之时，渡水过渠，若待天明，敌人齐集，前有洪水，后有追兵，我军将有全军覆灭的危险。”此刻，刘昌国也感到了形势的严峻，他一面指挥士兵阻击夏军，一面组织步兵手挽着手、骑兵拽着马尾巴过河，天明时分总算渡过了第二道大沟渠，仁多凌丁站在沟渠边上，望着滚滚翻卷的洪流，只能眼睁睁地看着宋军扬长而去。
不过宋军因涉水受到浸泡加上大风严寒伤亡颇大。泾原兵冲出大水与夏军的双重围困，刚松了一口气，转过一个隘口，西夏统军叶悻麻、副统军咩讹埋早已在此等候，夏军出其不意只杀得宋军丢盔弃甲，血流成河。夏军先锋仁多保忠挥动一根狼牙大棒所向无敌，他冲向那里，那里就一片鬼哭狼嚎，宋军无心恋战，纷纷溃逃。环庆军赶来救援泾原军的大将俞辛、任诚只几个回合就被仁多保忠斩于马下，士兵全部战死。泾原军大将姚麟对众将士慷慨陈词道：“如今之计，只有破釜沉舟，背水一战，狭路相逢勇者胜，今天之势，诸位只有以死相拼，反有生还之望，不怕死的大宋勇士们，跟我来，杀呀！”喊着挥动丈八长矛跃马冲入敌阵，直取仁多保忠。仁多保忠见宋将来战，“哇呀呀”喊着使足全身力气，以泰山压顶之势舞着狼牙棒向姚麟劈头盖脑砸来，姚麟举枪相迎，虎口震裂。两人枪来棒去大战四十多个回合，不分胜负。仁多保忠已与宋兵激战多时，渐感体力不支，姚麟奋力撕杀，愈战愈勇，仁多保忠自知遇到劲敌，无法取胜，卖一个破绽，拍马就走。宋军见主将取胜，士气大振，无不奋勇出击，浴血死战，终于把夏军击退。
宋神宗闻高遵裕、刘昌国率领的大军遭水淹敌困溃败，马上降诏让已经返回延州的王仲正河东军团再次出击，接应泾原，环庆兵团，但王仲正怕得要死，躲在家里装病，不肯出兵！
宋军虽然击退了夏军的进攻，却无法战胜严寒。泾原、环庆两军一路遭到仁多凌丁和梁乙埋地追杀，无粮无草，各营的帐篷来不急搬运的都被洪水冲走，从水中抢运出来的也冻成了冰疙瘩无法使用。撤离时许多人为逃命顾不得脱衣服涉水过河，过河后，衣服很快在寒风中冻成了冰板，士卒在严寒中冻伤者达三成以上，有的人晚上躺倒，白天就再也爬不起来了，有的人被冻掉了双脚双手，有的人被冻掉了耳朵，哀嚎之声，撕心裂肺，震动四野。怎见得，有诗为证：
灵空一计天地哀，可怜三军化鳖怪。
谁知黄河水难过，怎脱天罗地网灾。
永能舞戟擒飞豹，凌丁纵马捉将来。
各路王师俱陷没，几人能上封神台？
高遵裕、刘昌国率领疲惫不堪的宋军费尽千辛万苦退到韦州，见有座空营，早已扎好了寨栅，饥寒交迫的宋军纷纷抢着入寨，顿时失去了控制。各营为抢寨栅互相践踏、撕打。正在这时，禹藏花麻率领夏军赶到，四面冲杀。这正是：
辚辚铁骑过河东，狮豹来时气势凶。
可叹庸帅少远谋，纵然拼死难成功。
