高望王胆大敢干，他入主上总国后，像清朝的鳌拜一样，搞起了圈地运动，强占田地，建起了庄园，又因为他是桓武天皇的曾孙，官三代，所以受到了额外的尊敬和推崇，也得到了更多的便宜，势力也越来越强大。一些豪强、地主在他的带动和支持下，也掀起了圈地的风潮，下总国和常陆国也纷纷效仿，朝廷旧有的体制和律法基本上被破坏得一干二净。高望王儿孙满堂，他死后，他的大儿子平国香接掌常陆国，二儿子平良兼统治上总国，三儿子平良将管辖下总国。其中，老大平国香和老三平良将都做过陆奥镇守府的将军，都是地方上不可一世的人物。两人都有一个儿子，老大的儿子叫做平贞盛，老三的儿子叫平将门，算起来平贞盛和平将门是堂兄弟。但不知是何原因，这对堂兄弟似乎生下来就是冤家对头，谁看谁都不顺眼，一见面非打即骂，偏偏两人还出奇的像，体格都很强壮，喜欢舞刀弄棒，练得一身好武艺；性格也相似，都很聪明勇敢。
两人长大后，为了结交中央权贵，他们的父亲几乎同时把他们送进京去谋个一官半职。不同的是，平将门服侍的是左大臣藤原忠平，平贞盛则投到了右大臣藤原定方（藤原忠平的堂兄弟）门下。入乡随俗，到了京城后，两堂兄弟是八仙过海，各显神通，削尖了脑袋往上钻。平将门运气不错，没多久，“检非违使”一职有了空缺，这可是个肥缺、实缺，权力非常大，藤原忠平有意把平将门推上去。平将门心情激动，每天晚上都做着平步青云的美梦，谁知道，天大地大，大不过阎王爷一声召唤，一个噩耗传来：爹死了。到嘴的肥肉就这么飞了，因为按照规定，父亲死了，当儿子的得返乡守孝，没办法，平将门只得卷起铺盖卷儿，依依不舍地离开京城，回到他在下总国猿岛郡的老家，从此，再无缘仕途。老三平原将死后，下总国由老大平国香兼职管理。
但是，据说平国香这人不咋的，骄奢、暴虐，很不得人心，对侄子平将门也不客气，平将门刚回去没多久，就因为领地问题起了纷争。不过，平国香地位、辈分都比平将门要高出许多，一些有争议的领地毫无争议地成了平国香的领地。平将门虽有怨气，但其他叔伯都倒向平国香，他四面受敌，只好暂且忍气吞声。为了改变自己孤立无援的情况，平将门娶了二伯父平良兼的女儿，满心以为平良兼会站在自己这一边。平将门的邻居是一个大土豪源护，是平将门三个叔伯平国香、平良兼、平良将的岳父，是平将门死对头平贞盛的亲外公。这次，两人因为一块土地的归属谈崩了，平将门年轻气盛，带人抄家伙就奔源护去了，源护也不是吓大的，马上召集人手准备和平将门干仗。平国香得知这个消息，也立刻带了一干人马赶来给岳父助阵，想给他这不知天高地厚的侄子一点儿教训。平国香这一举动无异于火上浇油，平将门忍无可忍，一马当先就冲进了源护和平国香的队伍里，三两下就杀退了包围他的人。
源护的三个儿子见状想跑，平将门杀得兴起，赶上前去三刀下去结果了他们的小命，顺手把想开溜的大伯平国香也一并解决了。一不做二不休，平将门干脆趁机在源护的领地内烧杀抢掠，这时，他岳父平良兼听闻了他的英勇事迹，赶忙领兵前来围剿，谁知平将门正在势头上，猛不可挡，把平良兼的军队杀得丢盔卸甲，几乎全军覆没，幸亏平良兼跑得快，才没有成为他女婿的刀下鬼。平良兼当然不能就这么算了，他逃回去后立刻给朝廷写了一封投诉信，请求惩治平将门。但是，中央也有中央的难处，像这类武装械斗隔三差五就有一个，这个还没解决，下一个就又报过来了，都要中央处理，中央哪有那么多时间和精力？再说，械斗的双方一般都有后台，上头有人，就拿平将门来说吧，藤原忠平曾是他的老上司，不看叔面看婶面，处理不好可是要得罪人的，所以，还是缓缓再说吧。
就这样，对平将门问题的处理就搁置起来了。没过多久，朱雀天皇举行成年典礼，天下大赦，咳，平将门无罪赦免了。本来平将门还心存畏惧，觉得自己闯下了大祸，朝廷肯定饶不了自己，没想到一根汗毛没少。“我平将门又回来了！”朝廷不过如此！到京城转了一圈的平将门此时如同脱胎换骨：朝廷没律法，朝廷的军队不过乌合之众，他平将门实在太低估自己了，从此以后，他谁都不怕了。看到平将门这么嚣张，可把平贞盛和平良兼给气坏了，两人本来以为朝廷一定会给他们一个说法的，没想到朝廷还庇护平将门，那些只会拍马屁的官员竟还夸平将门勇敢、武功高强……算了，靠天靠地靠朝廷，不如靠自己，叔侄俩决定在半路打埋伏，杀平将门个措手不及。平将门确实没准备，手下被那叔侄俩给砍死了不少，但是他凭着自己的勇猛杀出一条血路，逃回了自己的领地，然后集合队伍，再度领兵前来决战。
这一仗打得很惨烈，叔侄联军被打得落花流水，平将门大获全胜。此战更成就了平将门的威名。据说，当时平贞盛手下的四大猛将一起围攻平将门，四柄大刀一齐向平将门身上招呼，谁知平将门竟然刀枪不入，四柄大刀瞬时断为两截，平将门一刀下去，就将这四员猛将送上了西天。为什么平将门刀枪不入呢？据说，平将门的母亲不是人类，而是一条在下总国相马郡修炼了很多年的巨蛇。所以，平将门天生就有刀枪不入的特异功能。刀枪不入的平将门让平贞盛很无奈，也很不甘心，他觉得和平将门私斗不是办法（关键是他打不过），他必须借助官府的力量。于是，他就再上京城，找到上访接待处，说明原因，请官府给他一张“官符”——就是可以调兵的兵符，让他去镇压平将门，没想到他居然领到了一张。
得到“官符”的平贞盛如获至宝，他立刻回到了坂东八国，亮出“上方宝剑”，请坂东八国的官员们配合。这些官员一致承认平贞盛出示的是有效证件，但是他们却无法配合。原来，此时的坂东已基本笼罩在平将门的势力之下，这些官员巴结平将门还来不及呢，怎么可能替他出头？平贞盛到处奔波，不但没能调来一个兵，还险些遭人暗算，很多人都想提着他的脑袋到平将门那里去邀功请赏。害得平贞盛只能东躲西藏，玩起了潜伏。平将门的野心越来越大，他又想向西扩大地盘。
正好天公作美，领国武藏起了内讧，官方正式委任的国司和地方的豪族闹起了矛盾，平将门立刻打着调解的名义，带兵到了武藏。矛盾双方都不得不卖平将门面子，达成和解，于是三方坐下来谈一谈，再喝两杯以示庆祝。小酒正喝着呢，有人突然发现附近的山林里有人在活动，鬼鬼祟祟的，行迹十分可疑，难道是想搞破坏？豪族的兵丁想趁机表现一番，于是，不管三七二十一，抄起家伙就把那帮家伙给解决了，只有那个领头的跑掉了。其实这真是一个天大的误会，这伙人是国司的人，他们埋伏在山林里是以防万一。没想到三方达成了和解，在那里喝起酒来，国司没好意思，也可能是忘了叫他们出来参加庆祝大会，结果他们被当成不法分子给结果了。那个跑掉的人正是国司的副将，他藏在外面不知道里面发生了啥情况，正猜想着呢，豪族的人不由分说就杀了过来。
他逃脱后一琢磨，国司肯定是平将门纵马执棒其势勇猛被平将门和豪族合伙给做掉了，于是他日夜兼程、惊慌失措地跑到京城，找到相关部门说平将门造反了。京城官员到底见过大世面，毫不慌张，一级一级地上告给藤原忠平。藤原忠平对老属下还是比较偏袒的，不相信别人的一面之词，他要给平将门一个申辩的机会。平将门到底在藤原忠平手下干过，多少有些了解官员的心态，他接到旨令后，没有忙着辩白，而是请常陆国、下总国、武藏国等五国的太守出面，为他开脱，五国太守为了讨好平将门，纷纷替平将门说好话，说平将门忠心耿耿，绝对不会谋反，请不要听信小人的谗言。接到五国太守的保证，朝廷自然高兴，藤原忠平更是得意：看，我就说他不会反了吧。平贞盛气得要发疯，这样平将门都没事！自己的血海深仇何时才能得报？平良兼年纪大了，经不住这一连串的打击，不久就病亡了，只剩下平贞盛跟平将门斗了。平将门是越来越体会到武力的好处了，只要有“刀”在手，谁敢不从？他不缴税，谁不想缴税也可以来找他，出了问题他扛着。
因此，平将门成了那些土豪恶霸的大靠山，完全不把朝廷放在眼里。当时，常陆国有个大土豪叫藤原玄明，仗着是藤原忠平的亲戚，一分钱的税也不上缴，地方太守也拿他没办法。没多久换了一个新太守藤原维几，也是藤原忠平的亲戚，藤原维几可没拿藤原玄明当回事，派兵，拿人。藤原玄明一看情况不对，当即带着全家投奔平将门去了。但是你这样拖家带口地投奔人家去，总得带点见面礼吧，这是规矩。但是掏自己的钱又实在心疼，于是藤原玄明带人抢了“行方”、“河内”两郡的官仓，把抢来的粮食统统送给了平将门。平将门见藤原玄明这样懂事，十分高兴，大刀一挥：好，放心大胆地住下来，我罩着你。藤原维几没领教过平将门的厉害，带着三千人马就追杀过来，平将门列阵迎敌，带头冲进藤原维几的队伍里，顷刻间就把这三千人马杀得七零八落，抱头鼠窜，藤原维几也被生擒活捉。但是，平将门杀得不过瘾，一高兴带着人就杀到了太守府，抢了太守的官印，这就等同于谋反了！反了就反了，老子天不怕地不怕，平将门索性一条道走到黑，他随即带人又杀到下总国，又活捉了太守，抢了大印，一路所向披靡，势不可挡，乘势又杀到上总国，拿人抢印，干得那叫一个痛快！
这么痛快当然要开庆功宴，正当大家喝得晕头醉脑的时候，不知从哪里冒出一个妇人，只见这妇人一看见平将门就像被人打了闷棍一样，突然倒地，大家还没反应过来呢，她又忽然像僵尸一样蹦起来，说八幡大菩萨派她来带个话，平将门这人不错，合该当天皇，上天已派雷神菅原道真率领八万天军来帮忙，大家快快以天皇的礼仪来欢迎平将门吧。说完又一闷棍，不久缓缓醒来，一脸无辜：发生什么事了？我怎么会在这里？这是中国人造反时必排演的戏码之一，没想到日本连这招也学去了。
当然，结果也雷同，大家异口同声请平将门接受八幡大菩萨的任命，平将门也不客气，大大方方地就参加了天皇就职典礼，然后在座的个个升官，平将门自称为新皇，把家乡石井暂定为新京城，然后放出消息：坂东八国独立了！这回可是肯定、确定平将门造反了。藤原忠平惊慌失措，天皇更是惶惶不可终日，这可真是祸不单行啊，要知道，西面有个大海贼藤原纯友闹得正欢，朝廷已经疲于应付，现在东面平将门又造反了，这可如何是好？朝廷连续召开紧急会议，总算拿出了一个主意，任命老参议藤原忠文为征东大将军，讨伐平将门。藤原忠文时年六十七岁，老谋深算，军队未动，情报先行，他得知平将门有个死对头平贞盛，就先派人把平贞盛找过来。
平贞盛这些日子以来可是吃尽了苦头，平将门时刻惦念着他老兄，派了大批人马追查他的下落，有好几次平贞盛险些让人给剁了。这次朝廷终于派兵去剿灭平将门了，平贞盛难抑激动的泪水，仰天长啸：我要报仇！不用威逼利诱，平贞盛积极主动请缨，甘当先锋，要去和平将门决一死战。有人愿意去打头阵，那自然是求之不得了，藤原忠文立刻封平贞盛为先锋，让他带兵先行，他“随后就到”。平将门听到风声后，不敢轻敌，作了一番准备，但没想到平贞盛报仇心切，马不停蹄地就到了。平将门带着一小队人马前去侦察官军的动向，发现有大部官军正朝他这个方向移动，肯定是官军想搞偷袭，他立马带人就冲了过去，以为凭他的神勇，官军肯定就会被他吓得溃不成军。平贞盛就是来搞偷袭的，没想到被平将门提前发现了，他赶忙稳定军心，指挥作战，平将门毕竟人太少，打杀了一阵见难以取胜，就赶紧又杀出去，先退回了自己的老巢。
