公叔痤被秦军俘虏的消息传到大梁，魏惠王又惊又悲，急忙令人让庞涓上朝商议。
庞涓也早已听到了消息，上朝一见魏惠王，便奏说：“秦国俘虏了公叔相国，为什么就撤军了呢？这还不明白吗？秦国派兵的目的就是为了公叔相国。公叔相国就是秦国的内应，到现在大王该看明白了吧？”
魏惠王说：“不论怎么说，公叔痤是我魏国的相国，被秦军俘虏，是我魏国的奇耻大辱啊！寡人准备出兵秦国，请卿为将。”
庞涓一听大笑起来，说：“大王决定现在用兵，时机抓得是很对的。我们魏国的相国被虏，各国都在看着我们如何行动，如果我们无声无息，各国就会说我们魏国软了怕了，我们就会失掉威信而难做一个大国强国。但是，依臣之计，用兵的方向不可在秦，请大王再作斟酌。”
魏惠王说：“现在不向秦出兵，救出相国，以雪国耻，各国不会耻笑魏国吗？”
庞涓说：“大王所说向秦出兵，这是长远的目标。大王要统一天下，最后要较量的恐怕就是秦国。但为了达到这个长远的目标，现在主攻的方向不宜是秦国，而首先应是力量较弱小的国家，比如说韩国和赵国；其次是力量比较强大的国家，比如说齐国和楚国。魏国要先把韩、赵、燕、齐、楚消灭，然后再把进攻的矛头转向秦国，把秦国消灭，这样才能实现大王统一天下的宏愿。这就是臣的师父鬼谷子先生教给臣的要助一个大国称霸以‘弭兵’的主张，也是臣为报大王厚币之招而要使大王成为天下之王的抱负。自从来到大王身边，臣一直就是为实现这一抱负一步一步前进的。臣希望大王能理解臣的这一抱负。”
魏惠王思索了一下，说：“卿说得太好了，完全符合寡人之意，寡人也完全理解卿的抱负。可是眼下如不救公叔相国，不但要招致各国诸侯的耻笑，而且寡人也于心不忍呀！公叔痤一心为了魏国，的确是寡人从小就看到的呀！”
庞涓笑了一下，说：“大王说的是公叔相国在臣来到魏国以前的情况，具体地说，就是公叔相国推荐公孙鞅以前的情况。公叔相国推荐公孙鞅，大王没能任用，以后的情况还是如此吗？公孙鞅不是到了秦国并公开与魏国为敌了吗？公孙鞅视魏国为敌，而视公叔相国为恩人，这时公叔相国还能和以前的情况一样吗？大王总是好心，对孙膑私通齐国，开始也是下不了狠心。大王总念旧情，还一心想着公叔相国以前的好处。现在如果向秦国出兵，即使取得胜利，公叔相国还肯回魏国吗？即使公叔相国肯回魏国，大王难道就不追究他私通秦国的嫌疑吗？据臣揣度，秦国向我魏国出兵，为什么和公孙鞅向公叔相国写信正好赶在一起呢？而且秦国俘虏了公叔相国就急忙撤军，还有，公叔相国大病之后，老身虚弱，为什么主动向大王请求带兵出征呢？大王，如果把这些合在一起考虑，秦国这次出兵实际上是要把公叔相国接到秦国去。大王还用担心公叔相国的安危吗？所以依臣之计，大王对公叔相国的好心不如暂且收起，抓紧考虑向韩、赵这样的力量较弱的国家出兵。”
魏惠王说：“好吧，就依卿之计吧。”
庞涓大喜道：“臣可确保大王称霸天下。向韩、赵出兵，以前已有在浍地取胜的经验。再出兵就更有把握，最好是在两国之间选一个。请大王明鉴，应首先选择哪一个呢？”
魏惠王既不选韩国也不选赵国，而是选择中山国。这是在庞涓预料之中的，因为鬼谷子先生给他讲过一个有关中山国的故事。
庞涓说：“大王要攻中山国，的确是高明之策。大王心怀文侯之志，要振魏国之威，这也就是臣所思慕倾心的呀！可是要攻中山国，必经赵国，当年文侯的教训，不可不汲取呀！”
魏惠王说：“卿所说的教训，指的是什么呢？”
庞涓说：“文侯要攻中山国，向赵国借路，赵侯本来不想答应。赵国有个谋士，叫赵利，说，‘魏国攻打中山国，如果不能取胜，那么魏国必然疲惫，魏国疲惫，不就等于增强了我们赵国的势力吗？如果魏国打败了中山国，必然不能越过赵国而占有中山国。这就是说，用兵的是魏国而得地的是赵国。魏国借路，君不如答应，但要表示出是不得已的就可以了’。文侯当年进攻中山国有个进军的道路问题，现在我们进攻中山国，不也同样有个进军的道路问题吗？臣所说的教训，指的就是这个。”
魏惠王说：“卿说得好，那么应该怎么汲取教训呢？”
庞涓说：“教训不是借路吗？关键就在一个借字。干吗要借而不打呢？如果先打败赵国而后去攻打中山国，那么还会有武侯时赵国占领中山国的事吗？今天大王要为先君报仇，攻打中山国，就要先攻打赵国，扫清攻打中山国的道路。”
魏惠王说：“好吧，那就一切都由卿来安排吧。”
不久庞涓就向赵国出兵，一举就攻占了虎牢。赵国不得不向魏国示好。第二年，赵国派兵帮助魏国与齐国打了一仗。然而，庞涓攻赵的决心怎会改变？第三年，魏国在大白天降下了陨石雨。庞涓对魏惠王说：“天上的星星在大白天降在魏国，这是吉兆，这是上天在向我王显示，赵国必定会败给我们魏国。”于是，魏惠王征服赵国的信心更强了。但在表面上他却摆出与赵国友好的姿态，特别安排了在鄗地与赵成侯相会。
赵成侯为了谋取赵国的生存，内心矛盾，因而对魏国也采取自相矛盾的两面政策。他一方面奉迎魏惠王，派兵帮助魏国与齐国打仗，另一方面又时时谋取与齐国交好。在鄗地与魏惠王相会之后，他又向齐国派出了友好的使者赵孟。应齐国之约，公元前356年赵成侯与齐威王在平陆（今山东汶上）相会。
齐赵平陆相会，激怒了魏国。魏惠王终于找到了借口，觉得进攻赵国、以解中山之恨的时机到来了。
他派人叫庞涓上朝，讲明了这一想法。
庞涓说：“大王决策，实在英明！上天的旨意今天被大王讲明了。去年，邯郸刮了四次黑风，房屋倒了许多，百姓死了许多。这岂不是上天在向我们显示，赵国就要灭亡了吗？大王决定进攻邯郸，消灭赵国，就是实现上天的旨意呀！”
魏惠王说：“秦国会不会从背后进攻我们呢？”
庞涓说：“秦国去年派公孙鞅率兵攻打郑国，包围了焦城，不是没有攻克吗？秦国对小小的郑国都是如此，难道还会向我们魏国进攻吗？”
魏惠王说：“那么齐国会不会从一旁进攻我们呢？”
庞涓说：“也不会。去年，齐国军队和燕国打了一仗，齐国军队还不是逃跑了吗？”
于是，魏惠王就定下了誓师日期，命令庞涓率兵攻赵。
