原审法院认为：甘肃省桑田公司作为电视剧《午夜出击》的全额出资人，同兰州电影制片厂、甘肃省音像出版社共同合作拍摄该剧，为尽快收回拍摄成本，兰州电影制片厂与甘肃省音像出版社均同意由甘肃桑田公司享有该剧版权并负责转让、出售该剧的版权。北京友视公司提交的兰州电影制片厂证明该厂从未同意合作单位单独发行销售播映电视剧《午夜出击》，也从未授权的“声明”，因与甘肃桑田公司提交的该厂出具的说明电视剧《午夜出击》的版权归属问题的多份证明相互矛盾，依据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第七十三条一款的规定，该证据不能采信。兰州电影制片厂、甘肃省音像出版社同时证明，其与甘肃桑田公司合作摄制《午夜出击》电视剧时，因甘肃桑田公司是全额出资人，又是该剧剧本的着作权入，故该剧版权属于甘肃桑田公司所有；兰州电影制片厂、甘肃省音像出版社均同意该剧由甘肃桑田公司负责对外发行、转让、出售，并积极协助甘肃桑田公司开展相关工作。因此，双方当事人签订的转让电视剧版权的合同并不违反国家法律、法规的禁止性规定，属有效合同。合同签订后，甘肃桑田公司已向北京友视公司交付了电视剧《午夜出击》的母带，并提交了该剧的发行许可证。根据甘肃省广播电影电视局的证明，该剧的发行播映不需要另行颁发播映证。北京友视公司反诉提出的甘肃桑田公司根本无权签订以上合同，不能提供有关播映权手续、其多次向甘肃桑田公司索要相应的播映手续、甘肃桑田公司迟迟不能提供，请求认定以上合同无效的理由无充分证据证明，且双方补充协议也明确表明，北京友视公司未付款是其自身的原因，而非甘肃桑田公司的责任。故北京友视公司的反诉不能成立。北京友视公司违反双方合同约定，拒绝履行付款义务，已构成违约，应承担相应的民事责任和违约责任。
原审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条，第六十条第一款，第一百零九条，第一百一十四条第一款、第三款之规定，判决：一、北京友视文化传播有限公司向甘肃桑田置业有限责任公司支付欠款1900000元。二、北京友视文化传播有限公司向甘肃省桑田置业有限公司支付违约金400000元。以上一、二项合计2300000元，于本判决生效后十日内一次性付清。三、驳回北京友视文化传播有限公司的反诉请求。案件受理费26412元，保全费3320元，合计29732元，由北京友视文化传播有限公司承担；反诉费12012元，由北京友视文化传播有限公司承担。
北京友视公司不服上述一审民事判决，向本院提起上诉称：1．甘肃桑田公司与北京友视公司2003年1月6日及2003年1月22日签订《合同书》和《补充协议书》时不是《午夜出击》电视剧惟一的版权所有人，甘肃桑田公司无权签订上述合同，故上述合同应属无效合同。而且在一审中甘肃桑田公司提供的有关版权的证明为事隔半年多时间才出具的，属于事后补充的版权确认证明。2．即使甘肃桑田公司能够提供充分有效证据，上述合同能够被认定为有效合同，甘肃桑田公司没有按照合同约定提供《午夜出击》电视剧的制作许可证和授权书，甘肃桑田公司的违约行为致使北京友视公司无法继续履行合同，应由甘肃桑田公司承担相应的违约责任。而且甘肃桑田公司没有提供《午夜出击》电视剧的制作许可证和授权书，也是不符合行业规定的。3．甘肃桑田公司一审中当庭提交的甘肃省音像出版社、兰州电影制片厂和甘肃省广播电影电视局提供的证明没有经过证据交换程序而被一审法院采信，严重违反最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》。请求撤销（2003）兰法民一初第41号民事判决书；请求二审法院支持北京友视公司一审中的反诉请求；上诉费由甘肃桑田公司全部承担。甘肃桑田公司在本案开庭时口头答辩称：1．电视剧《午夜出击》属三家联合拍摄，该剧版权所有者属全额投资人甘肃桑田公司独家享有。从兰州电影制片厂、甘肃省音像出版社出具的证明文件及一审证词直接反映出，甘肃桑田公司享有对外发行、转让、出售的权利。这种联合拍摄、委托转让出售行为并未违反任何法律规定，是联合各方的真实意思表示，是合法有效的。事后补充的版权确认证明是对甘肃桑田公司投资行为、版权所有及转让出售行为的合法确认。2．上诉人所称由于未提供电视剧《午夜出击》制作许可证和授权委托书使合同无法履行，这根本不能成立。甘肃桑田公司、北京友视公司达成的补充协议明确说明：由于北京友视公司的原因致使不能给甘肃桑田公司付款。甘肃桑田公司提供《电视剧发行许可证》、《电视剧制作许可证》的号码已分别打印在该剧母带的片头和片尾，这已经得到北京友视公司经办人温海丰的验证，并依合同提供的证明足以支持北京友视公司发行该剧的依据。3．一审法院并未违反证据交换规则，双方提交的证据都经过了认证和质证。综上，一审法院认定事实准确，程序合法，请求维持一审判决。
上诉人北京友视公司为证明其上诉主张在二审举证期限内出示的证据有：1．兰州电影制片厂声明，用于证明该厂从未同意过合作单位单独行使权力；2．兰州电影制片厂确认函，用于证明该厂从未放弃过《午夜出击》的版权；3．四川峨影厂出具的委托书；4．世纪公司出具的委托书；5．津源公司出具的委托书；6．买办之家发行许可证。以上证据3、4、5、6证明案外第三人买卖电视剧播映权时履行的手续。被上诉人甘肃桑田公司为证明其答辩理由在二审举证期限内出示的证据有：1．甘肃桑田公司与北京友视公司签订的一份由北京友视公司购买电视剧《午夜出击》永久性电视版权播映的合同书，证明合同成立；2．补充协议，证明欠款成立；3．收条，证明北京友视公司收到母带；4．质量证明，证明母带质量合格；5．北京友视公司与甘肃桑田公司签订的一份由北京友视公司出售给甘肃桑田公司电视剧《午夜出击》在甘肃范围电视版权播映的合同书，证明甘肃域内版权；6．兰州电影制片厂证明，版权证明；7．国产电视剧发行许可证，证明是合法发行；8．王成军调查笔录及温海丰证明，证明甘肃桑田公司履行义务的全过程；9．中国广播影视报，证明版权已归北京友视公司；10．中国影视节目信息网，证明北京友视公司已独家发行《午夜出击》；11．剧本版权出售与购买合同，证明甘肃桑田公司有着作权；12．甘肃桑田公司与甘肃省音像出版社关于版权归甘肃桑田公司所有的协议书；13．甘肃桑田公司与兰州电影制片厂关于版权归甘肃桑田公司所有的合同书；14．兰州电影制片厂、甘肃省音像出版社派人出庭证明两份；15．兰州电影制片厂出具证明，证明甘肃桑田公司有权独立发行、出售播映该剧；16．甘肃桑田公司与兰州电影制片厂、甘肃省音像出版社三方补充协议，证明三方一致同意由甘肃桑田公司有权独家对外出售该剧的全部版权，销售收入归甘肃桑田公司所有，是其他两方对甘肃桑田公司权利的确认。该协议是对三方合作之初的口头及文字约定的完善；17．电视剧制作许可证，证明合法性；18．甘肃桑田公司提供《电视剧发行许可证》、《电视剧制作许可证》的号码已分别打印在该剧母带的片头和片尾，证明甘肃桑田公司依约提供了《电视剧发行许可证》、《电视剧制作许可证》。
合议庭对本案证据的质证及认证情况：被上诉人甘肃桑田公司对上诉人北京友视公司提交的证据1、2有异议；对北京友视公司提交证据3、4、5、6认为与本案无关。上诉人北京友视公司对被上诉人甘肃桑田公司提交的证据1至证据10无异议，对证据17、18亦无异议；对甘肃桑田公司提交证据11至证据16认为与本案无关。经评议：对经质证双方无异议的证据，可以作为定案的依据（即甘肃桑田公司提交的证据1至证据10、证据17、18无异议）；认定甘肃桑田公司提交证据11至证据16与本案有关联，可以证明甘肃桑田公司、兰州电影制片厂、甘肃省音像出版社三方一致同意由甘肃桑田公司有权独家对外出售该剧的全部版权，销售收入归甘肃桑田公司所有。以上证据可以作为定案的依据。上诉人北京友视公司出示的证据1、2，是属双方当事人对同一事实分别举出相反的证据，法院应对证明力较大的一方证据予以确认。甘肃桑田公司在二审提供的甘肃桑田公司与兰州电影制片厂、甘肃省音像出版社三方补充协议，有足够的证据否定上诉人北京友视公司出示的证据1、2；上诉人北京友视公司出示证据3、4、5、6证明案外第三人买卖电视剧播映权时履行的手续，但并未出示电视剧播映权出售时必须按此手续履行（即固定模式）的证据，故上诉人北京友视公司出示证据3、4、5、6与本案无关联，不予采信。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院另查明：2001年4月4日国家广播电影电视总局给兰州电影制片厂颁发甲第115号电视剧制作许可证（甲种）；甘肃省广播电影电视局2002年10月29日颁发的（甘）剧审字第001号国产电视剧发行许可证上剧目名称为《午夜出击》，长度20集，制作单位兰州电影制片厂，合作单位甘肃桑田公司、甘肃省音像出版社，电视剧制作许可证编号甲第115号，同意该剧在全国范围时段播出，发行前须在每集片首标明本发行许可证编号。2003年1月6日，甘肃桑田公司与北京友视公司签订一份由北京友视公司购买电视剧《午夜出击》永久性电视版权播映的合同书。该合同签订后甘肃桑田公司提供的《电视剧发行许可证》、《电视剧制作许可证》号码已分别打印在电视剧《午夜出击》母带的片头和片尾。因北京友视公司原因暂时无法付款，2003年1月22日，双方签订付款事宜的补充协议。2003年2月14日北京友视公司与甘肃桑田公司签订了一份由北京友视公司出售给甘肃桑田公司电视剧《午夜出击》在甘肃省范围内电视播映权的合同书，合同约定：1．北京友视公司保证拥有《午夜出击》剧的电视播映版权。2．北京友视公司同意将《午夜出击》剧的甘肃省范围内的电视播映权出售给甘肃桑田公司，每集价格为人民币1000元整，共计人民币20000元整。3．北京友视公司保证《午夜出击》剧播出母带的质量。约定甘肃桑田公司拥有《午夜出击》剧自北京友视公司供片之日起甘肃省范围内的电视永久播映权，甘肃桑田公司不得超范围播出。付款方式为本合同签订后甘肃桑田公司向北京友视公司支付的播映费，从北京友视公司应付甘肃桑田公司购片款中扣除。还约定本合同双方签字盖章之日起生效等内容。该合同有北京友视公司的盖章，甘肃桑田公司法定代表人赵清林的签字。2003年2月28日中国广播影视报刊登《午夜出击》电视剧是由甘肃桑田公司和兰州电影制片厂、甘肃省音像出版社、北京友视公司联合出品，经修改通过审查。中国影视节目信息网及宣传册上载明：新发行剧目《午夜出击》由北京友视公司独家发行。2003年7月26日甘肃桑田公司和兰州电影制片厂、甘肃省音像出版社签订了一份补充协议，协议载明：1．甘肃桑田公司独家买断了电视连续剧《午夜出击》的全部版权，又独家投资完成了该剧的摄制和制作工作，是该剧的唯一着作权人。因。此，三方一致同意甘肃桑田公司有权独家对外出售该剧的全部版权，销售收入归甘肃桑田公司所有。2．兰州电影制片厂、甘肃省音像出版社只署名联合摄制。3．本协议是三方在合作之初的口头和文字约定的完善，具有法律效力。该协议有三方单位的盖章和三方法定代表人的签字。2003年3月14、17日北京友视公司分别与长春电视台、黑龙江电视台签订由北京友视公司出售电视剧《午夜出击》在吉林、黑龙江两省范围内的电视版权播映合同。北京友视公司却未按约向甘肃桑田公司履行付款义务。甘肃桑田公司于2003年3月20日诉诸法院请求判令北京友视公司立即支付拖欠款190万元及违约金50万元；请求判令北京友视公司承担本案的诉讼费。2003年7月15日北京友视公司提出反诉，请求确认双方签订的“合同书”、“补充协议”无效；请求判令因合同无效给其造成的50万元的经济损失；诉讼费由对方全部承担。
本院认为：本案争议的焦点为甘肃桑田公司与北京友视公司签订的由北京友视公司向甘肃桑田公司购买二十集电视连续剧《午夜出击》永久性电视播映权的“合同书”的效力及双方是否按约履行的问题。
